东北制药集团股份有限公司独立董事关于
      第七届董事会第十八次会议审议事项的独立意见


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主办上市公司运作规范》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立
董事，对公司 2018 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第十八次会议的所有议案进
行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：
一、公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
    公司按照有关法律、行政法规等相关规定，建立了内部控制制度，且内部控
制的各项重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理活动的正常进行。公司 2017 年度内部控制自我评价报
告的内容和形式符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，真实、准确地反
应了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
    同意公司出具的 2017 年度内部控制自我评价报告，报告客观、真实地、有
效地反应了公司内部控制的实际情况，符合有关监管要求。
二、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案的独立意见
    公司董事会提出 2017 年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况。
    同意公司 2017 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案。
三、关于续聘公司 2018 年度审计、内控审计机构及费用的议案的独立意见
   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报告、
内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作要求，出具独
立、客观、公正的审计报告。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2018 年度审计及内部控制审计机构。年度审计费用为 180 万元，其中财务
报告审计费用 130 万元，内部控制审计费用 50 万元。
四、关于公司及子公司 2018 年度金融机构贷款授信额度的议案的独立意见
    根据公司的战略发展目标和 2018 年度的经营计划，为满足公司经营发展的
资金需求，拟确定公司及下属全资公司 2018 年度融资授信总额不超过 115.5 亿
元，并且在下一年度融资总额度的议案经过股东大会批准之前的有效期内此额度
可滚动使用。决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的行为。
    同意公司及子公司 2018 年度金融机构贷款授信额度的议案。
五、关于公司为全资子公司提供担保的议案的独立意见
   根据公司的战略发展目标和 2018 年度的经营计划，为满足公司整体资金需求，
公司确定了不超过 115.5 亿元的 2018 年度金融机构授信总额度，基于此授信额
度，公司拟为额度范围内各子、孙公司向金融机构申请的授信提供担保。本次担
保的对象为合并报表范围内的全资公司，公司能有效地控制和防范风险。上述担
保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发
[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保管理制度》对
于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
   同意公司为全资子公司提供担保的议案。
六、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案的独立意见
    公司 2017 年度计提资产减值准备事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合
《企业会计准则》，本次计提资产减值准备将能更加真实、准确地反映公司的财
务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。
    同意公司 2017 年度计提资产减值准备的议案。
七、关于公司向下属子公司提供委托贷款的议案的独立意见
   公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给
下属子公司，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用；同时符合公司经营
发展规划。符合公司整体经营活动需要，不没有损害公司及其他股东的利益。
    同意公司为下属子公司提供委托贷款的议案。
八、关于公司全资子公司供销公司向其下属五家控股子公司发放委托贷款的议
案的独立意见
   为促进丹东公司、大连公司、锦州公司、辽阳公司、葫芦岛公司五家控股孙
公司经营业务发展，在保证公司整体资金流稳定的前提下，为实现公司整体利益
最大化，通过公司下属全资子公司供销公司以委托贷款形式向上述五家控股子公
司提供资金支持。公司对以上控股孙公司经营管理活动具有实际控制权，财务风
险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性较小。
    同意公司全资子公司供销公司向其下属五家控股子公司发放委托贷款的议
案。
九、关于公司 2017 年度会计政策变更的议案的独立意见
       本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公
允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。
    同意本次会计政策的变更的议案。
十、关于前次募集资金使用情况的报告的议案的意见
       经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。




   独立董事：姚海鑫、梁杰、赵希男、吴凤君




                                                  二 O 一八年四月二十八日