兴蓉环境：《公司章程》等制度修订对照表2020-12-18
成都市兴蓉环境股份有限公司
《公司章程》等制度修订对照表
公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事制度》的部
分条款进行修订。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
原条款 新条款
第十三条 经依法登记，公司经营范围：自来水、污水处 第十三条 经依法登记，公司经营范围：自来水、污水处
理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管 理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管
理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关 理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关
设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；对外 设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；对外
投资及资本运营，投资管理及咨询；货物进出口、技术 投资及资本运营，投资管理及咨询（不得从事非法集资、
进出口。（具体以成都市工商行政管理局核准为准） 吸收公众资金等金融活动）；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前述所称
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供 第四十一条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的
的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股 担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保 （是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和）,达到或超过 总额与公司控股子公司对外担保总额之和）达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或股东大会通知中指定的地点。 或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东
以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管 以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上 任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更；
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东。采用网络或其他方式投 股东代理人不必是公司的股东。采用网络或其他方式投
票时，通知的网络或其他方式投票开始时间不早于现场 票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会召开前一日下午3:00，不迟于现场股东大会召 的表决时间及表决程序；
开当日上午 9:30，投票结束时间不早于现场股东大会结 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登
束当日下午 3:00，并应载明表决程序； 记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登 多于7个工作日；
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
最低持股比例限制。 决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百一十条 （一）公司发生的下述交易事项应提交 第一百一十条 （一）公司发生的下述交易事项应提交董
董事会进行审议： 事会进行审议：
本款所称“交易”包括下列事项： 本款所称“交易”包括下列事项：
（1）购买资产； （1）购买或出售资产；
（2）提供财务资助； （2）提供财务资助；
（3）提供担保； （3）提供担保；
（4）租出资产（租出期限未满5年）或租入； （4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）； 等）；
（6）赠与或受赠资产； （6）赠与或受赠资产；
（7）债权或债务重组； （7）债权或债务重组；
（8）研究与开发项目的转移； （8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议。 （9）签订许可协议。
上述购买的资产不含购买原材料、燃料和动力，但 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 力，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
（二）公司发生的下述交易事项应提交董事会进行 在内。
审议： （二）公司资产管理相关制度对资产处置事项（如
（1）出售资产（含拆迁补偿）； 出售资产、资产租出等）的决策权限有专门规定的，还
（2）资产租出期限为5年及以上； 应按规定履行相应的审议程序。
（3）租出资产续租。 ......
上述交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （四）公司发生的下述关联交易事项应提交董事会
的总资产50%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在 进行审议：
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；或交易
标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 本款所称“关联交易”包括下列事项：
最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 （1）本条第（一）款所称“交易”事项；
金额超过5000万元人民币的；或交易标的在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民
币的；或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过
5000万元的；或交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元
的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
上述出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及出售此类资产的，仍包
含在内
上述租出的资产不包括停车位、物业用房等物业配
套设施、公司提供给本企业职工居住的住房及法律和行
政法规有其他规定的资产。
（四）公司发生的下述关联交易事项应提交董事会
进行审议：
本款所称“关联交易”包括下列事项：
（1）本条第（一）款、第（二）款所称“交易”
事项；
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董
聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，具体设置由董事会根据公 公司设副总经理若干名，具体设置由董事会根据公
司经营需要确定，副总经理由董事会聘任或解聘。 司经营需要确定，副总经理由总经理提名，董事会聘任
或解聘。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
理人员。 的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名，
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的
理，办理信息披露事务等事宜。 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
新增 第一百三十四条 高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，
成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见，并应当签署书面确认意见；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百五十一条 党委书记、副书记和纪委书记、副书 第一百五十一条 公司党委委员和纪委委员按照《党章》
记按照干部管理权限任免或有关规定和程序等额选举 《中国共产党基层组织选举工作条例》等有关规定和程
产生。党委委员、纪委委员按照《党章》等有关规定和 序差额选举产生，党委和纪委书记、副书记等额选举产
程序差额选举产生。按“双向进入、交叉任职”原则， 生。届中上级党委可调动或指派公司党委负责人。按“双
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经 向进入、交叉任职”原则，符合条件的党委委员可以通
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
关规定和程序进入党委会。 事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和
程序进入党委。
第一百五十二条 公司党委是公司法人治理结构的有机 第一百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
行使下列职权： 职责是：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
致； 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（二）参与企业重大问题的决策，对关系公司改革 道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
发展稳定的重大问题进行前置研究； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
（三）落实党管干部和党管人才原则，在选人用人 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
工作中发挥领导和把关作用； 政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
（四）加强对领导人员的监督，全面落实从严治党 议在公司贯彻落实；
主体责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
（五）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依 大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设和工 司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作， （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设； 持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。 带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
新增 第一百五十四条 公司重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论
的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革
方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额
投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的
制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、
社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十三条 公司纪委行使下列职权： 第一百五十五条 公司纪委行使下列职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查各级党 （一）维护党的章程和其他党内法规，检查公司各
组织和党员领导人员执行党的路线、方针、政策和落实 级党组织和党员领导人员执行党的路线、方针、政策和
党的重大决策部署情况； 落实党的重大决策部署情况，协助党委推进全面从严治
（二）切实履行全面从严治党监督责任，开展党风 党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；
廉政宣传教育； （二）监督、执纪、问责，经常对公司党员进行遵
（三）对违纪违规领导人员或单位进行调查核实， 守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
提出处理建议； （三）对公司各级党的组织和党员领导干部履行职
（四）受理党员的申诉，受理对党组织和党员的控 责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，
告； 开展谈话提醒、约谈函询；
（五）研究其它应由公司纪委决定的事项。 （四）检查和处理公司各级党的组织和党员违反党
的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定
或取消对这些案件中的党员的处分；
（五）进行问责或提出责任追究的建议；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员的权利；
（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第一百五十六条 公司党建工作的总体要求是：毫不动 第一百五十六条 公司党委必须高举中国特色社会主义
摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，在公司改革 伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理
发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同 论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代
步设置、党组织责任人及党务工作人员同步配备、党的 中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基
工作同步开展；严格落实全面从严治党要求，严格落实 本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自
党建工作责任制，不断提升党的建设科学化水平，为公 信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导。公
司改革发展稳定提供坚强的思想政治组织保障和纪律保 司党建工作的总体要求是：毫不动摇坚持党的领导，毫
障。 不动摇加强党的建设，在公司改革发展中坚持党的建设
同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；严格
落实全面从严治党要求，严格落实党建工作责任制，不
断提升党的建设科学化水平，为公司改革发展稳定提供
坚强的思想政治组织和纪律保障。
第一百五十四条 公司党委下设党群工作部作为工作部 第一百五十七条 公司党委下设党群工作部作为工作部
门，同时设立工会、团委等群众性组织。公司纪委设纪 门，公司纪委设纪检监察部作为工作部门，按规定配置
检监察部作为工作部门。 专职党务工作人员。公司设立工会、团委等群众性组织。
第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公 第一百五十八条 公司党委的机构设置及其人员编制纳
司管理机构和编制，公司应当为党组织的活动提供必要 入公司管理机构和编制，公司应当为党组织的活动提供
条件，保障党组织活动场所和活动经费。 必要条件，保障党组织活动场所和活动经费。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政 版本的章程与本章程有歧义时，以在政府市场监督管理
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
新增 第二百零八条 本章程未尽事宜，适用法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则的有关规
定。
注：本次修订过程中，未改变章程原意的个别文字性修改不再作特别说明。修订后，相应条款依次顺延。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
第七条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担 第七条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大 保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和），达到或超过最近 与公司控股子公司对外担保总额之和）达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到
经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点， 第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第三十三条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中 第三十三条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中
指定的地点召开股东大会。 指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
最低持股比例限制。 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第四十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 第四十七条 股东以网络投票方式进行投票表决的，按照
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及《公司章
于现场股东大会结束当日下午3:00。 程》执行。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十九条 本规则未作规定的，适用法律、行政法规、 第六十九条 本规则未作规定的，适用法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的有关规定。 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司
章程》的有关规定。
注：本次修订过程中，未改变制度原意的个别文字性修改不再作特别说明。
三、《董事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
第三条 董事会拟决策重大事项须事先经公司党委研究 第三条 董事会拟决策的重大经营管理事项须事先经公
讨论。 司党委研究讨论。
第八条 公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通 第八条 公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通
过后实施： 过后实施：
上述所称“交易”包括下列事项： 上述所称“交易”包括下列事项：
（1）购买资产； （1）购买或出售资产；
（2）提供财务资助； （2）提供财务资助；
（3）提供担保； （3）提供担保；
（4）租出资产（租出期限未满5年）或租入； （4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）； 等）；
（6）赠与或受赠资产； （6）赠与或受赠资产；
（7）债权或债务重组； （7）债权或债务重组；
（8）研究与开发项目的转移； （8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议。 （9）签订许可协议。
上述购买的资产不含购买原材料、燃料和动力，但 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。 力，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
（六）公司发生的下述交易事项应提交董事会进行 公司资产管理相关制度对资产处置事项（如出售资
审议： 产、资产租出等）的决策权限有专门规定的，还应按规
（1）出售资产（含拆迁补偿）； 定履行相应的审议程序。
（2）资产租出期限为5年及以上； 公司发生的对外投资事项均须经董事会审议。
（3）租出资产续租； 本条所列事项根据法律法规、规范性文件、证券监
（4）公司对外投资事项。 管机构制定的有关规则及《公司章程》规定需提交股东
上述出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营 大会审议的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大
相关的资产，但资产置换中涉及出售此类资产的，仍包 会审议通过后实施。
含在内。 公司控股子公司发生上述事项的，公司有权机构审
上述租出的资产不包括停车位、物业用房等物业配 议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。
套设施、公司提供给本企业职工居住的住房及法律和行
政法规有其他规定的资产。
上述第（一）项至第（六）项事项根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需提交股东大会审议的，经
董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过后实
施。
公司控股子公司发生上述第（一）项至第（六）项
事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的
事项，适用本条规定。
第二十三条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他 第二十三条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董
董事代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受 事代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受超
两名以上董事的委托代为出席董事会会议。 过两名董事的委托代为出席董事会会议。
第三十三条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。 第三十三条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。除
除公司对外担保事项外，董事会对每项议案作出决议， 有特别规定的审议事项外，董事会作出决议必须经全体
必须经全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。
第三十八条 公司董事会会议结束后的两个工作日内， 第三十八条 公司董事会会议结束后，将会议决议等相关
将会议决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。 文件按监管要求报送深圳证券交易所备案。
第四十条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法 第四十条 本规则未尽事宜，适用法律、行政法规、部
规和《公司章程》执行。 门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章
程》的有关规定。
注：本次修订过程中，未改变制度原意的个别文字性修改不再作特别说明。
四、《监事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款
第四条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、总经 第四条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、总经
理和其他高级管理人员的经营管理行为进行监督。 理和其他高级管理人员的经营管理行为进行监督。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 主席由全体监事过半数选举产生。
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代
事会会议。 表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第六条 监事会行使下列职权： 第六条 监事会行使下列职权：
一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
提出书面审核意见； 并提出书面审核意见，并应当签署书面确认意见；
二、检查公司财务； （二）检查公司财务；
三、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大 进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
四、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会； 东大会；
六、向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
七、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
八、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
第八条 召开监事会会议，应于会议召开三日以前书面通 第八条 监事会定期会议每年至少召开两次会议，于会议
知全体监事。 召开十日前通知全体监事。
如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会 监事会临时会议由公司根据需要不定期召开，于会
议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上 议召开三日前通知全体监事。
做出说明。 如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会
议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上
作出说明。
第十一条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、 第十一条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真、或电话方式进行。公司通知以专人送出的，由被 传真或电话方式进行。会议通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
起第3个工作日为送达日期；会议通知以传真发出的，自 第3个工作日为送达日期；会议通知以传真发出的，自传
传真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传 真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传真
真机的报告单显示为准；通知以电话方式作出的，以通 机的报告单显示为准；会议通知以电子邮件方式送出的，
话日期为送达日期。 电子邮件发出日期为送达日期；会议通知以电话方式作
出的，以通话日期为送达日期。
第二十四条 监事会会议记录与出席会议的监事的签名 第二十四条 监事会会议记录与出席会议的监事的签名
簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。监事会会议记 簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。监事会会议记
录的保存期限为十年。 录的保存期限至少为十年。
第二十五条 公司监事会会议结束后的两个工作日内，将 第二十五条 公司监事会会议结束后，将会议决议等相关
会议决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案，在深圳 文件按监管要求报送深圳证券交易所备案。
证券交易所审核后由董事会秘书负责公告。
新增 第二十六条 监事会决议涉及须经股东大会表决的事项
和按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其
他事项由董事会秘书负责公告。
第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法 第二十七条 本规则未尽事宜，适用法律、行政法规、部
规和《公司章程》执行。 门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章
程》的有关规定。
注：本次修订过程中，未改变制度原意的个别文字性修改不再作特别说明。修订后，相应条款依次顺延。
五、《独立董事制度》修订对照表
原条款 新条款
第五条 公司根据实际需要设立3名独立董事，其中1名会 第五条 公司根据实际需要设立独立董事，独立董事人数
计专业人士。其中会计专业人士是指具有高级职称或者 应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括 1 名会
注册会计师资格的人士。 计专业人士（本条所称会计专业人士是指具有注册会计
师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位的人士）。公司现设独立董
事 3 名。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及有关主 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及有关
管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保 主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益
护知识的学习。 保护知识的学习，并取得深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）认可的独立董事资格证书。
第八条 下列人员不得担任公司的独立董事： 第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直
系亲属（包括父母、配偶、年满18周岁的子女）、主要 系亲属（包括父母、配偶、子女）和主要社会关系（兄
社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、
的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）； 兄弟姐妹的配偶）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
亲属； 系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
员； 任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
询等服务的人员； 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（七）中国证监会认定的其他人员。 各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之
一的人员；
（八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和深交所认定不具有独立性的其
他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据相关法律法规和《公
司章程》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
新增 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受
到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认
定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自
出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
（八）深交所和《公司章程》认定的其他情形。
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东，有权向董事会提出独立董事候选 股份 1%以上的股东，有权向董事会提出独立董事候选
人。 人，并经股东大会选举决定。
新增 第十一条 独立董事提名人在提名独立董事候选人时，除
遵守本制度第七条至第九条的规定外，还应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出
席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议
的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立
董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级
管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提
前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其
他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其
他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应
当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当以书面形式征 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当以书面形式
得被提名人的同意。 征得被提名人的同意。
第十一条 独立董事的提名人应当需充分了解并向董事 独立董事的提名人应当充分了解并向董事会提供被
会提供被提名人的详细资料（被提名人的职业、学历、 提名人的详细资料（被提名人的职业、学历、职称、工
职称、工作经历、全部兼职等基本情况）以及书面征求 作经历、全部兼职等基本情况）以及书面征求被提名人
被提名人同意的证明，并对被提名人担任独立董事的资 同意的证明，并对被提名人担任独立董事的资格和独立
格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 性发表意见。被提名人应当作出书面承诺，同意接受提
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 名，承诺公开披露的被提名人资料真实、准确、完整，
明。 保证当选后切实履行职责，并应当就其本人与公司之间
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第十二条 董事会在发布召开关于选举独立董事的股东 第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独
大会通知时，应当将被提名人的有关资料报送深圳证券 立董事的股东大会通知时，应当将被提名人备案的有关
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 资料(包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事
应同时报送董事会的书面意见。 候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资
格证书)报送深交所，并披露相关公告。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董
事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不
符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候
选人的提名。
第十六条 独立董事的任期为三年，任期届满，连选可以 第十七条 独立董事的任期为三年，任期届满，连选可以
连任，但其连任时间不得超过六年。 连任，但其连任时间不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现《公司法》和公司章程中规定的不得担任董事的 独立董事在任职后如出现不符合《公司法》和《公司章
情形或出现本制度中规定的不得担任独立董事的情形 程》中规定的不得担任董事的情形或出现本制度中规定
外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。 的不得担任独立董事的情形，应当自出现该情形之日起
一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董
事会应按照相关法律法规提请股东大会将其予以撤换。
除上述原因以外，独立董事在任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
独立董事提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞 事提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告，对
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
股东和债权人注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人 如因独立董事提出辞职等原因导致公司董事会中独
数低于本制度规定的独立董事的人数时，则该独立董事 立董事的人数占董事会全体成员的比例低于三分之一或
的辞职报告应当在下任相应人数的独立董事填补其缺额 没有会计专业人士时，则提出辞职的独立董事应当继续
后生效。 履职至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事会时生效。
第二十条 在本规则第十九条的基础上，独立董事还享有 第二十一条 在本制度第二十条的基础上，独立董事还享
以下职权： 有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额 （一）需提交股东的大会审议的关联交易应当由独
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 可以聘请中介机构出具专项报告；
董事作出判断前，可以聘请中介结构出具独立财务顾问 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 的具体事项进行审计和咨询；
权； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
分之一以上同意。 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》以及本制度赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： 事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 （四）公司利润分配政策、利润分配方案及现金分
司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经 红方案的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
审计净资产值的5%的借款或其他往来，以及公司是否采 以及是否损害中小投资者合法权益；
取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合
（五）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项。 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供
独立董事就上述事项可以发表以下几类意见之一： 财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
表意见及其障碍。 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经
审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
新增 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必
要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会
审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权
益的情形。
新增 第二十五条 公司独立董事应当对董事长、总经理在任职
期间的离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是
否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公
司承担。
第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 第二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会全部由公司董事会成员 考核等专门委员会。专门委员会全部由公司董事会成员
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 组成，其中审计委会、提名委员会、薪酬与考核委员会
会成员中独立董事应占有1/2以上的比例，审计委员会中 成员中独立董事应占有超过二分之一的比例并担任召集
至少应有一名独立董事是会计专业人士。 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
新增 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列
席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
新增 第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书
面记载，并在任职期间按照相关规定参加深交所认可的
独立董事后续培训。
第二十三条 公司为了保证独立董事有效行使职权，应为 第二十九条 公司为了保证独立董事有效行使职权，应为
独立董事提供如下必要的条件： 独立董事提供如下必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。董 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。董
事会将要决策的重大事项，公司应当在董事会会议召开 事会将要决策的重大事项，公司应当按照《公司章程》
十日以前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 规定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
事认为资料不充分的，可以要求董事会补充。当两名或 董事认为资料不充分的，可以要求董事会补充。当两名
两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书
可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨 面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的
论的部分事项，董事会应予采纳。 部分事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市 第三十条 独立董事最多在五家上市公司（包括深沪证券
公司兼任独立董事，独立董事应当确保有足够的时间和 交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立
精力有效地履行独立董事的职责。 董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
新增 第三十二条 独立董事应确保每年为公司工作时间原则
上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及
各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投
资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 第三十三条 独立董事应保持独立性。在履职过程中，不
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单 应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害
位或个人的影响。 关系的单位或个人的影响；若发现所审议事项存在影响
第二十七条 独立董事应保持独立性。独立董事任职期间 其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期
如有本规则第八条规定的情形发生，其应当通过董事会 间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并消
提请股东大会将其予以撤换。 除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规 第三十七条 本制度未尽事宜，适用法律、行政法规、部
范性文件和公司章程的规定执行。 门规章、规范性文件、深交所规则和《公司章程》的有
关规定。
新增 第三十八条 本制度所称“以上”均包含本数；“超过”
“高于”“低于”均不含本数。
注：本次修订过程中，未改变制度原意的个别文字性修改不再作特别说明。修订后，相应条款依次顺延。
