兴蓉环境:2021年第一次临时股东大会会议材料2020-12-18
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年十二月
会议基本情况
根据《公司法》《公司章程》的规定,经成都市兴蓉环境股份有
限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 17 日召开的第九届董
事会第八次会议审议通过,公司将于 2021 年 1 月 5 日召开 2021 年第
一次临时股东大会。现将有关事项公告如下:
一、股东大会届次:2021 年第一次临时股东大会。
二、股东大会的召集人:公司董事会。
三、会议召集的合法、合规性:经公司第九届董事会第八次会议
审议通过,决定召开 2021 年第一次临时股东大会。会议召集程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》的规定。
四、会议时间:
(一)现场会议时间:2021 年 1 月 5 日(星期二)下午 14:30。
(二)网络投票时间为:通过深交所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2021 年 1 月 5 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30,下午 13:00
-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具
体时间为 2021 年 1 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
五、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,
公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一股份通过
现场、网络重复投票,以第一次投票结果为准。
六、股权登记日:2020 年 12 月 28 日(星期一)。
七、出席对象:
(一)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
于股权登记日 2020 年 12 月 28 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权
出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是本公司股东。
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)公司聘请的律师;
(四)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
八、会议地点:成都市武侯区锦城大道 1000 号成都市兴蓉环境
股份有限公司。
会议审议事项
本次会议审议的议案如下:
一、《关于修订<公司章程>的议案》;
二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
四、《关于修订<监事会议事规则>的议案》;
五、《关于为下属子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司提供担
保的议案》;
六、《关于拟签订<原水购买合同>暨关联交易的议案》;
七、《关于修订<独立董事制度>的议案》。
上述第一项至第四项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过;第六项议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案之一
关于修订《公司章程》的议案
公司全体股东:
根据《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)(以下简称“新《证
券法》”)、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》(2020 年
修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等相关规定,结合公司
自身情况,现拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章
程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,请股东予以审
议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案之二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
公司全体股东:
根据《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》(2020 年修订)、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》(2020 年修订)等规定,结合《公司章程》
的修订情况和公司自身情况,公司拟对《股东大会议事规则》的部分条
款进行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章
程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,请股东予以审
议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案之三
关于修订《董事会议事规则》的议案
公司全体股东:
根据《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等规定,结合《公司章程》的
修订情况和公司自身情况,公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进
行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章
程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,请股东予以审
议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案之四
关于修订《监事会议事规则》的议案
公司全体股东:
根据《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等规定,结合《公司章程》的
修订情况和公司自身情况,公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进
行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章
程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过,请股东予以审
议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
监事会
2020 年 12 月 17 日
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案之五
关于为下属子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司提供
担保的议案
公司全体股东:
公司下属子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司(以下简称
“隆丰公司”)向中国银行股份有限公司成都金牛支行申请固定资产贷
款 2.2 亿元(贷款期限 12 年)。为支持子公司业务发展,公司拟出具
《关于成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司“隆丰环保发电厂”项目贷
款的流动性支持承诺函》(以下简称“《流动性支持承诺函》”),为本
次贷款提供连带责任保证担保,担保金额为 1.76 亿元;隆丰公司其
他股东成都环境投资集团有限公司(以下简称“成都环境集团”)按持
股比例 20%为隆丰公司本次贷款提供同等担保,担保金额为 0.44 亿
元。具体情况如下:
一、被担保人基本情况
(一)名称:成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司
(二)类型:有限责任公司
(三)住所:四川省彭州市隆丰镇大宝村十二组;桂花镇一龙村
一组、六组
(四)法定代表人:王自明
(五)注册资本:26,495 万元人民币
(六)成立日期:2015 年 7 月 9 日
(七)统一社会信用代码:915101823431569048
(八)经营范围:垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营及管理
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(九)股权结构:公司全资子公司成都市兴蓉再生能源有限公司
(以下简称“再生能源公司”)持股 80%,公司控股股东成都环境集团
持股 20%。
(十)最近一年又一期的主要财务数据
隆丰公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据:截至 2019
年 12 月 31 日,总资产 99,008.80 万元,总负债 74,083.07 万元,净资
产 24,925.73 万元,2019 年度实现营业收入 9,897.73 万元,利润总额
-125.74 万元,净利润-43.16 万元。
隆丰公司最近一期未经审计的主要财务数据:截至 2020 年 9 月
30 日,总资产 98,657.09 万元,总负债 71,635.48 万元,净资产 27,021.60
万元;2020 年 1-9 月实现营业收入 11,112.24 万元,利润总额 1,914.52
万元,净利润 2,095.87 万元。
(十一)截至目前,隆丰公司无诉讼、仲裁及对外担保事项,信
用状况良好,不是失信被执行人。
二、本次担保相关内容
(一)银行贷款情况
隆丰公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行签订了《固定资
产借款合同》,向其申请固定资产贷款 2.2 亿元,贷款期限为 12 年。
(二)《流动性支持承诺函》主要内容
公司承诺:若隆丰公司未按借款合同的约定按时全额归还贷款债
务,公司承诺自愿、无条件、不可撤销的以公司全资子公司再生能源
公司在隆丰公司中所持有股权比例与隆丰公司未足额偿还部分(包括
但不限于本金、利息、罚息、复利以及其他实现债权的费用等)的乘
积为限,承担及时清偿/补足义务的连带保证责任。承诺函一经盖章
发出即有效,保证期限为借款合同约定的债务履行期限届满之日起六
个月内。
三、本次担保履约能力分析
隆丰公司生产运营稳定,能产生持续的经营收入,具备足够的偿
债能力。公司全资子公司再生能源公司持有隆丰公司 80%股权,公司
对隆丰公司日常经营活动具有绝对控制权,财务风险处于可控范围之
内。
综上,本次担保风险可控,不会对公司及子公司的生产经营产生
不利影响,不会损害公司及股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司及控股子公司的担保总额为 254,629.45 万元。本
次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为 272,229.45 万元(含
本次),占公司最近一期经审计净资产(归属于母公司所有者权益)
的 24.21%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余
额为 1,186.45 万元,占上市公司最近一期经审计净资产的 0.11%。公
司无逾期、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失
金额等。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,请股东予以审
议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案之六
关于拟签订《原水购买合同》暨关联交易的议案
公司全体股东:
为保障成都市供水安全,提升应急能力,满足自来水生产需要,公
司所属成都市自来水有限责任公司(以下简称“自来水公司”)拟与成都
市李家岩开发有限公司(以下简称“李家岩公司”)签署《原水购买合同》
(以下简称 “本合同”),从成都市李家岩水库采购原水。本合同约定了
原水购买的基本水量,具体交易金额将根据自来水公司实际采购水量和
政府物价部门核定的原水水价计算。
由于李家岩公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司(以下
简称“成都环境集团”)的全资子公司,本次交易构成关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次关联交易的具体情况如下:
一、关联方基本情况
(一)名称:成都市李家岩开发有限公司
(二)类型:有限责任公司
(三)住所:成都崇州经济开发区世纪大道 387 号
(四)法定代表人:钱亮
(五)注册资本:60,000 万元人民币
(六)成立日期:2015 年 5 月 20 日
(七)统一社会信用代码:915101843429881945
(八)经营范围:水利水电工程、灌溉、供水、防洪、发供电、旅
游及配套基础设施的投资和经营管理。
(九)关联关系:李家岩公司为公司控股股东成都环境集团的全资
子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
二款规定的关联关系情形。
(十)履约能力:李家岩公司不是失信被执行人,其依法存续并正
常经营,信誉良好,具备履行合同义务的能力。
(十一)主要财务数据:
李家岩公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据:截至 2019
年 12 月 31 日,总资产 353,095.39 万元,净资产 40,024.24 万元。
李家岩公司最近一期未经审计的主要财务数据:截至 2020 年 9 月
30 日,总资产 512,232.68 万元,净资产 120,024.24 万元。
由于李家岩水库尚处于建设期,李家岩公司暂未实现营业收入和
利润。
二、合同主要内容
(一)合同主体
甲方:成都市自来水有限责任公司
乙方:成都市李家岩开发有限公司
(二)原水供应
1.日常供水
(1)乙方的日常供水能力不得低于日均基本供水量,小时供应能
力不得低于日均基本供水量时均值的 1.5 倍(1.5 为供水时变化系数取
值);
(2)基本水量:每年 14,077 万立方米;
(3)经成都市水务局批准,甲方可要求乙方超过基本水量的供水。
2.应急供水
(1)应急供水量:由自来水公司根据双方约定的程序通知乙方启
动应急供水;
(2)乙方提供的应急供水量包含在当年度的基本水量中,按照本
合同约定计算、支付水费。
3.水质标准
乙方向甲方提供的原水质量应符合《地表水环境质量标准》
(GB3838-2002)对集中式生活饮用水水源地水质的要求。若特许期内
约定的标准更新,则执行届时适用的版本。
(三)原水水费
1.水费计价标准
本合同项下的水价是指物价部门核定的从李家岩水库取水并已
转移至终端水价的原水水价。如物价部门未核定本项目取水的原水水
价,则以自来水公司当时执行的原水水价计价。
2.水费计算
水费由甲方按月支付,双方年终结算,多退少补;
月水费=当月实际供水量×水价。
3.水价的调整
原水水价根据终端供水价中包含的物价部门核定的本项目取水的
原水水价的调整而调整,原水水价的调整须履行相关批准程序。
(四)合同的生效和终止
本合同的效力以李家岩公司拥有李家岩水库及输水管道工程特
许经营权(以下简称“李家岩项目特许经营权”)和自来水公司拥有成
都市供水特许经营权为前提。鉴于李家岩公司已取得李家岩项目特许
经营权,本合同在双方签字盖章完毕次日方可生效。除另有约定外,
《李家岩水库及输水管道工程特许经营权协议》终止或解除的,本合
同同时终止或解除。自来水公司拥有的成都市供水特许经营期届满后,
如延长特许经营期或自来水公司再次取得特许经营权,则本合同继续
有效。
由于李家岩水库尚处于在建阶段,本合同预计将从该项目试运行日
开始履行。
三、交易的定价政策及定价依据
本合同原水水价由政府物价部门核定。
四、交易目的和对公司的影响
李家岩水库工程是国务院确定的重大水利工程之一,建成后将为
成都市供水提供应急备用水源,有效解决成都市中心城区供水单一水
源问题,保障城市供水安全,增强抗风险能力,并满足城市发展带来
的用水需求增长。公司向李家岩水库采购原水为公司生产经营所需,
交易定价由政府物价部门核定,遵循了公平公正公开的原则,没有损
害公司和非关联股东的利益,对公司财务状况和经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不因该等交易而
对关联方产生依赖。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,请股东予以审
议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案之七
关于修订《独立董事制度》的议案
公司全体股东:
为进一步完善公司法人治理,促进公司规范运作,维护公司和股东
的合法权益,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年
修订)、《上市公司独立董事履职指引》(2020 年修订)等规定,结合《公
司章程》和公司自身情况,公司拟对《独立董事制度》的部分条款进行
修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章
程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,请股东予以审
议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日