股票简称：韶能股份   股票代码：000601      编号：2019-018



                 广东韶能集团股份有限公司

           第九届董事会第十五次会议决议公告



  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任



    一、董事会会议召开情况

    （一）广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于

2019年4月15日以书面方式发出了关于召开第九届董事会第十五

次会议的通知。

    （二）公司第九届董事会第十五次会议于2019年4月25日在

公司18楼会议室如期召开。

    （三）本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为陈来

泉、陈琳、肖南贵、陈东佳、胡启金、朱运绍，独立董事苏运法、

张立彦、陈燕。

    （四）会议由董事长陈来泉主持。

    （五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符

合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规

定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

                             1
    （一）2018 年度报告及摘要

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网及《证

券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司 2018 年度报告》

及摘要。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （二）2018 年度董事会工作报告

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网及《证

券时报》披露的《2018 年度董事会工作报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （三）2018 年度财务决算报告

    具体内容详见公司 2018 年度报告第二节中关于公司主要财

务指标部分内容。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （四）2018 年度利润分配预案

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公

司（母公司）2018 年度实现净利润 387,552,075.19 元，提取净

利润的 10%即 38,755,207.52 元为法定盈余公积金，提取净利润

的 10%即 38,755,207.52 元为任意盈余公积金。

    公司 2018 年度实现净利润在按上述方案分配后，余下

310,041,660.15 元，加期初未分配利润 905,620,863.95 元，扣

除 2017 年计提任意盈余公积金 46,787,154.74 元,扣除分配的

2017 年度现金红利 237,721,367.18 元，2018 年度可供股东分配

利润为 931,154,002.19 元。

                             2
    董事会决定：拟以总股本 1,080,551,669 股为基数，向全体

股东按每 10 股分配现金红利 1.50 元（含税），需支付现金红利

162,082,750.35 元，剩余未分配利润 769,071,251.84 元暂不分

配，结转用于公司以后发展和利润分配。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    公司独立董事出具了同意公司 2018 年度利润分配预案的独

立意见。

    （五）2018 年度支付给审计单位报酬的议案

    2018 年度支付给审计单位财务审计费用 100 万元、财务审

计以外的其他费用 5.79 万元(差旅费、伙食费)。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （六）关于续聘会计师事务所的议案

    2018 年为公司提供年度审计服务的机构是广东正中珠江会

计师事务所(特殊普通合伙)，公司拟继续聘请广东正中珠江会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年年度审计单位，费用为

100 万元。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    公司独立董事出具了同意公司关于续聘会计师事务所的独

立意见。

    （七）关于计提资产减值准备的议案

    为真实反映公司财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，根

据《企业会计准则》等相关规定，经过认真分析及相关测试，公

司对 2018 年合并会计报表范围内相关资产进行计提减值准备处

                            3
理。2018 年度公司按规定共计提资产减值准备 13,256,851.83

元，转回以前年度计提的坏账准备 0 元。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （八）关于会计政策变更的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网及《证

券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司关于会计政策变更

的公告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    公司独立董事出具了同意公司会计政策变更的独立意见。

    （九）关于内部控制自我评价报告的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网及《证

券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司 2018 年度内部控

制自我评价报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    公司独立董事出具了同意公司 2018 年度内部控制自我评价

报告的独立意见。

    （十）关于补选战略、提名、审计、薪酬与考核委员会委员

的议案

    2019 年 3 月 8 日，公司独立董事侯向京先生辞职。辞职前

侯向京担任公司战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬考核委

员会委员、提名委员会委员及召集人的职务。

    为完善公司治理机制，公司于 2019 年 3 月 8 日、2019 年 3

月 25 日分别召开第九届董事会第十二次临时会议、2019 年第二

                             4
次临时股东大会，审议通过了增补张立彦女士为公司独立董事的

议案。为保障公司专门委员会的有序运作，公司董事会决议补选

张立彦女士为提名委员会委员及召集人、战略委员会委员、审计

委员会委员、薪酬考核委员会委员。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （十一）关于全资子公司韶能集团绿洲生态（新丰）科技有

限公司增加注册资本的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网及《证

券时报》披露的《关于对全资子公司绿洲生态（新丰）科技有限

公司增加注册资本的对外投资公告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    （十二）关于开展资产证券化业务的议案

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网及《证

券时报》披露的《关于开展资产证券化业务的公告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    公司独立董事出具了同意公司开展资产证券化业务的独立

意见。

    （十三）2019 年第一季度报告及正文

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网及《证

券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司 2019 年第一季度

报告全文》及正文。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    上述第一至六、十二项议案需提交股东大会审议，有关股东

                             5
大会召开的具体事宜公司另行通知。

    特此公告。




                         广东韶能集团股份有限公司董事会
                                   2019 年 4 月 25 日




                           6