盛达金属资源股份有限公司关于

    内蒙古金山矿业有限公司 2019 年度

     业绩承诺实现情况说明的审核报告
                  大华核字[2020]001838 号




大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
             盛达金属资源股份有限公司关于
           内蒙古金山矿业有限公司 2019 年度
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




                        目录                      页次

一、   业绩承诺实现情况说明的审核报告             1-2

二、   盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山     1-2
       矿业有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说
       明
                   业 绩 承 诺 实 现
               情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2020]001838 号



盛达金属资源股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的盛达金属资源股份有限公司（以下简称盛达
资源公司）编制的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿
业有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 159 号）的有关规定，编制《盛达金属资源股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是盛达资源公司管
理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛达资源公司管理层
编制的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作,以对《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有

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                                        大华核字[2020]001838 号审核报告



限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为
必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,盛达资源公司管理层编制的《盛达金属资源股份有限
公司关于内蒙古金山矿业有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
会令第 159 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了盛达资源公
司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供盛达资源公司 2019 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：朴仁花



           中国北京                 中国注册会计师：赵金



                                          二〇二〇年三月十六日




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盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的说明



                        盛达金属资源股份有限公司
                      关于内蒙古金山矿业有限公司
                  2019 年度业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有
关规定，盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    2018 年 8 月 3 日，盛达矿业股份有限公司（现更名为“盛达金属资源股份有限公司”，
以下简称“公司”或“本公司”）召开九届董事会四次会议，审议通过了《公司重大资产购
买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
    2018 年 9 月 28 日，公司召开九届董事会六次会议，审议通过了《公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
    2018 年 12 月 6 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《公司重大
资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及本次交易的相关议案。同意公司以支付现金和承
担债务方式购买甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）持有的内蒙古金山矿业有
限公司（下称“金山矿业”）67%的股权。
    公司于 2018 年 9 月 28 日、12 月 6 日召开九届六次董事会和 2018 年第三次临时股东大
会，审议通过了公司重大资产重组相关议案，2018 年 12 月 7 日，金山矿业完成了 67%股权
登记至本公司名下的工商变更登记手续，并由内蒙古自治区新巴尔虎右旗市场监督管理局
签发了营业执照，金山矿业成为本公司控股子公司。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂先生签署的《业绩承诺补偿协议》，盛达
集团及其实际控制人赵满堂先生就金山矿业 2019 年度至 2021 年度经审计的扣除非经常性
损益后的净利润承诺如下：
                                                                                   金额单位：万元

                                                     2019 年度和 2020 年度累    2019 年度、2020 年度和
      标的公司                2019 年度
                                                               计                   2021 年度累计
金山矿业                                  7,805.14                  22,572.07                 46,832.49
    若业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于预测净利润数，盛达集团及其实际控制
人赵满堂先生需就不足部分以现金形式向本公司进行补偿。
    公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业

                                            说明 第 1 页
盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的说明



务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在标的公司
2019 年、2020 年、2021 年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与预测净利润数的差异
情况。业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期
期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则盛达集团及其实际控制人赵满堂
先生应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对本公司进行
连带足额补偿。
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）
÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
    利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。

    三、收购资产业绩实现情况
    金山矿业 2019 年度经审计的净利润扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
                                                                   金额单位：万元

                               项目                               2019 年度
承诺净利润                                                                    7,805.14
实现净利润                                                                    8,152.27
非经常性损益影响金额                                                            -67.46
实现扣除非经常性损益后净利润                                                  8,219.73
业绩承诺完成率                                                                105.31%

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2020 年 3 月 16 日批准。




                                                        盛达金属资源股份有限公司

                                                                  2020 年 3 月 16 日




                                        说明 第 2 页