长城证券股份有限公司

  关于盛达金属资源股份有限公司

          重大资产购买

标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况

                 之

             核查意见




           独立财务顾问




            二〇二二年四月
    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）受聘
担任盛达金属资源股份有限公司（以下简称“盛达资源”或“上市公司”）重大
资产购买之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对本次交易甘肃盛
达集团有限公司（2020 年由甘肃盛达集团股份有限公司更名，以下简称“盛达集
团”）及其实际控制人赵满堂对标的公司内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金
山矿业”或“标的公司”）作出的关于金山矿业 2021 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，并发表如下意见：

    一、业绩承诺情况

    根据上市公司与盛达集团及其实际控制人签署的《业绩承诺补偿协议》，标
的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）
2019 年度不低于 7,805.14 万元，2019 年度和 2020 年度累计不低于 22,572.07 万
元，2019 年度、2020 年度及 2021 年度累计不低于 46,832.49 万元。

    二、业绩承诺补偿协议主要条款

    （一）业绩承诺及补偿

    1、业绩承诺

    ①业绩承诺期

    经协议各方一致确认，本次以现金、债务承担方式购买资产经交易双方股东
大会或有权机关批准，上市公司所购买的金山矿业 67%股权变更至上市公司名
下之日为本次以现金、债务承担方式购买资产实施完毕日。

    协议各方同意，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生所承诺的业绩承诺期为
2019 年、2020 年、2021 年。

    ②承诺净利润

    a.各方同意，以标的公司 100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况
为参考协商确定盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司在承诺期限的
承诺净利润数。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应就标的公司相关年度经审
计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于盛达集
团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司的承诺净利润数做出承诺。

    实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

    盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司 2019 年度净利润不低
于 7,805.14 万元，2019 年度和 2020 年度净利润累计不低于 22,572.07 万元，2019
年度、2020 年度及 2021 年度净利润累计不低于 46,832.49 万元（以下简称“预
测净利润数”）。

    b.除各方另有约定外，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司承诺
净利润全额承担连带补偿义务。

    ③实际净利润数的确定

    在本次交易完成后，上市公司应当在 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计
时对标的公司 2019 年度实际净利润数、2019 年度及 2020 年度实际累计净利润
数、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情
况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标
的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审
核结果确定。

    2、补偿原则

    业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期
末承诺累计净利润数，则补偿协议主体应承担补偿责任。补偿协议主体应当在当
年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向上市公司补偿，已经补偿的部分
不得重复计算。

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补
偿金额

    若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低
于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现
金形式向上市公司进行补偿。

    本次交易实施完毕后，上市公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年的每个会
计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专
项审核意见，在上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年年度报告中披露标的资
产扣除非经常性损益后的实际累计净利润数与目标累计净利润数的差异情况。盈
利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当
期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及
标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工
作日内，以现金方式对上市公司进行连带足额补偿。

    净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，利润补偿的上
限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。

    （二）资产减值测试及补偿

    在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和
评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产
期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试
报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给
上市公司。

    现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额

    对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易
中所获对价总额。

    三、2021 年度标的公司业绩承诺完成情况

    根据大华会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审
核报告（大华核字[2022]007749 号），标的公司 2021 年度实现的扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润为 24,292.32 万元，较《业绩承诺补偿协议》承
诺数多 38.9 万元，完成比例为 100.13%；2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计
实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 47,583.12 万元，较《业
绩承诺补偿协议》承诺数多 126.67 万元，完成比例为 101.60%，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定。

    四、长城证券对本次重大资产购买标的资产业绩承诺完成情况的核查意见

    长城证券通过与盛达资源高管人员进行交流，查阅大华会计师事务所出具的
本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况
进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的金山矿业 2021 年
度实现的扣除非经常性损益后的净利润以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润均超过盛达集团及其实际控制人赵满
堂对其的业绩承诺水平，标的公司 2021 年度业绩承诺已实现。