盛达金属资源股份有限公司                           证券投资及衍生品交易管理制度




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                     证券投资及衍生品交易管理制度

                                  第一章 总则

     第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公
司、控股子公司的证券投资及衍生品交易相关行为，建立完善有序的证券决策管
理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资
者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等法律、法规、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
     本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
     以下情形不适用本制度证券投资及衍生品交易的规定：
     （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
     （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
     （三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
     （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
     公司开展套期保值业务，按照公司《套期保值业务管理制度》执行。
     第三条 公司开展证券投资及衍生品交易的原则：
     （一）公司开展证券投资及衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范文件等
相关规定；
     （二）公司开展证券投资及衍生品交易应遵循审慎、安全、有效的原则，控


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制投资风险、注重投资效益；
     （三）公司的证券投资及衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，根
据公司的风险承受能力及资金使用计划确定投资规模，不能影响主营业务的发展；
     （四）因开展境外（含香港、澳门地区）资本市场证券投资需要，公司可委托
具有相应业务资格的机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，可以通过金融理财
产品、资产管理计划等形式投资指定证券品种，但需明确公司为证券实际持有人
并享有相应投资权益。
     第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募
集资金从事证券投资及衍生品交易。
     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司在补充流动
资金后 12 个月内不得进行证券投资及衍生品交易。
     第五条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司的证券投资及衍生
品交易行为。

                      第二章 证券投资及衍生品交易的决策权限

     第六条 公司证券投资的决策权限如下：
     （一）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过，独立董事发表独立
意见并及时履行信息披露义务；
     （二）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议；
     （三）公司证券投资额度未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审批；
     （四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以预计额度金额为标准适用本制度第六条相关规定。相关额度的使用期限不应超
过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过证券投资额度；
     （五）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算
标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。


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     第七条 公司衍生品交易的决策权限如下：
     （一）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并
及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见；
     （二）公司衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议；
     （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程
序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合
理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度；
     （四）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议。

                           第三章 证券投资及衍生品交易的管理

     第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是证券投资及衍生品交易的决
策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及本制度规定的权限，对公司的证券投资及衍生品交易作出决策。
     第九条 公司管理层在总经理办公会、董事会或股东大会授权范围内签署证券
投资及衍生品交易相关的协议、合同。公司相关部门及其人员在进行证券投资及
衍生品交易前，应知悉相关法律、法规关于证券投资及衍生品交易的规定，不得
进行违法违规的交易。参与制定和实施证券投资、衍生品交易计划的人员，必须
具有扎实的证券投资及衍生品交易理论及相关经验。
     第十条 公司证券投资及衍生品交易操作环节相互独立，相关人员分工明确，
不得由单人负责业务操作的全部流程，证券投资资金密码和证券交易密码分人保
管。
     第十一条 公司财务部门负责证券投资及衍生品交易事项资金的筹集、使用管
理，并负责对证券投资及衍生品交易事项相关资金进行管理。
     第十二条 公司审计部门负责对证券投资及衍生品交易事项的审计与监督，至
少每半年应对证券投资及衍生品交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并


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提交审计委员会。
     公司董事会审计委员会检查发现公司证券投资和衍生品交易存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。
     第十三条 监事会有权对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行监督。
     第十四条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，公司董事会战略委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风
险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
     公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。

                   第四章 证券投资及衍生品交易的内部报告程序

     第十五条 公司财务部对证券投资及衍生品交易资金运用的活动应当建立健
全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应
当出具台账，向财务负责人汇报。
     第十六条 公司负责衍生品交易类型的相关部门或负责人应当针对各类衍生
品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行
止损规定；应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易
衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行
情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限
额执行情况等内容的风险分析报告。
     第十七条 公司在证券投资及衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏
洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、实施过程中
发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间
向公司管理层和董事会报告。

                      第五章 证券投资及衍生品交易的信息披露

     第十八条 公司证券投资及衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。


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     第十九条 公司证券投资及衍生品交易的知情人员对已获知的未公开的信息
负有保密的义务，在相关信息公开披露前，不得将证券投资及衍生品交易事项的
相关情况透露给其他个人或组织，法律法规、规范性文件另有规定的除外。
     第二十条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，公司应当及
时披露。
     公司财务部负责持续跟踪已交易的证券投资及衍生品交易的执行进展和投资
安全状况，如出现本条所述情况及其他投资发生较大损失等异常情况的，应及时
向董事会报告，董事会应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
     第二十一条 公司进行证券投资及衍生品交易，应在定期报告中披露报告期内
投资交易情况。

                            第六章 责任追究

     第二十二条 公司相关人员违反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失的，
公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以批评、警告、降级处分直至
辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
     第二十三条 公司董事会应及时了解证券投资及衍生品交易的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、隐瞒资产损失、未按要求及时报告有关情况
或者不配合监管工作的，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

                              第七章 附则

     第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
     第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
     第二十六条 本制度由董事会负责解释和修订。


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     第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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