盛达金属资源股份有限公司                                        独立董事制度




                       盛达金属资源股份有限公司
                             独立董事制度
                              （2023 年修订）


                               第一章 总则

     第一条 为了促进盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等有关
法律、法规、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
     独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
     第四条 公司聘任的独立董事最多在 5 家境内外上市公司（包括本公司在内）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1 名会
计专业人士。
     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具备注册会计师资格；


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       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
       独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人
       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及
其授权机构组织的培训。

                           第二章 独立董事的任职条件

       第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
       （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文
件所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其它条件。

                           第三章 独立董事的独立性

       第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
子女的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五


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名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
     （七）《公司章程》所规定的其他人员；
     （八）中国证监会认定的其他人员。

                           第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
     第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     第十三条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
     第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
     如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于 1/3
或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在其辞职报告


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生效前，其仍应当按照有关法律行政、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定
继续履行职责。

                           第五章 独立董事的职权

     第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其它相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
     独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）、（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
     如果本条第一款所列提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
     第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；


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       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

                           第六章 独立董事履行职责的必要条件

       第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
       独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会应当及时
向深交所办理公告事宜。
       第十九条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
       凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
       第二十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和


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人员取得额外的、未予披露的其它利益。
     第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

                                  第七章 附则

     第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
     第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
     第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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