盛达金属资源股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事履职指引》及《盛达金属资源股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，作为盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们审阅了公司第十届董
事会第二十三次会议相关议案及材料，在全面了解议案相关事项的具体情况后，
现发表独立意见如下：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，我们对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况以及公
司对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：
     报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
     报告期内，公司严格控制对外担保事项，公司《2022 年年度报告》中披露的
担保情况属实，无违规对外担保情况，公司对外担保的决策程序合法、有效，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
     二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
     我们认为，公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本
的预案考虑了公司现阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展等因素，符合公
司长远发展需要和股东长远利益，亦符合《公司章程》中利润分配政策的规定，
具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司《2022 年度利润分配预案》，并同意提交公司 2022 年度股东
大会审议。
    三、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认为，公司建立了符合国家法律、法规及各部门要求的内控体系，公司
内部控制制度涵盖了公司经营的各个环节，公司各项业务活动均按照相关制度规
定执行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面
的内部控制制度严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证了公司经营管
理的正常运行。公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系的建设、内控制度执行及监督的实际情况。
    四、关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见
    经审核，我们认为公司报告期内的证券投资属于前期投资活动的延续，投资
资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展，符合相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定
的情形。
    五、关于公司董事薪酬的独立意见
    公司 2023 年度董事薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公
司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于激
励公司董事勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。公司 2023 年度董事薪
酬方案未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本议案的
审议程序合法、有效，所有董事已回避表决，我们同意将本议案直接提交公司 2022
年度股东大会审议。
    六、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水
平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，
有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效益。本
议案的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，我们同意公司 2023 年度高级
管理人员薪酬方案。
    七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力；
本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，有利于提高公司审计工作
的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；公司续聘会计
师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审
计机构，并同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    八、关于 2023 年度接受关联方无偿担保额度预计的议案
    为支持公司日常生产经营，公司关联方为公司及合并报表范围内的子公司向
银行、融资租赁公司等金融机构申请的额度不超过人民币 20 亿元的融资业务提
供连带责任保证担保（包括 2023 年度新增担保及原有担保展期或续保），上述担
保不向公司及合并报表范围内的子公司收取任何担保费用，也不需要公司及合并
报表范围内的子公司提供反担保，有利于保证公司业务发展的资金需求，保障公
司的持续发展能力。本次接受关联方无偿担保事项的审议程序合法、有效，关联
董事回避了表决，符合《公司章程》等制度的规定；交易的履行符合公司和全体
股东利益，不会对公司独立性构成影响。我们同意公司《关于 2023 年度接受关联
方无偿担保额度预计的议案》。
    九、关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的
独立意见
    公司在进行 2022 年度日常关联交易预计时，是基于业务需求，根据与关联方
可能发生交易的上限金额进行预计，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属
于正常的经营行为。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的
原则，价格公允，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和非关联股东的利益。
    公司预计的 2023 年度日常关联交易，是公司及合并报表范围内的子公司日
常经营所需，属于正常的商业交易行为，有利于保障公司产品的销售和稳定有实
力的客户群；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合
理原则，参照市场价格确定；本次日常关联交易预计事项的审议程序合法、有效，
关联董事回避了表决，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等的规定；
交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公
司和非关联股东的利益。我们同意公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十、关于公司调整利润分配政策的独立意见
       公司本次调整利润分配政策，充分考虑了公司所处的行业及公司发展的实际
情况，调整后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》和《上市公司章程指引》等相关规定，有利于在重视对投资者的合理投资回
报的同时兼顾公司的可持续发展。本次调整利润分配政策的决策程序符合法律法
规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次调整利润分配政策并修
改《公司章程》相关条款事项，并同意将相关议案提交公司 2022 年度股东大会审
议。




       （以下无正文）
    （本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司独立董事关于公司第十届董
事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




     陈永生                       钟宏                      郑登津




                                                      2023 年 4 月 27 日