内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 证券代码:000611 证券简称:*ST 天首 公告编码: 临 2020-46 内蒙古天首科技发展股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古天首科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 26 日 收到深圳证券交易所下发的(公司部年报问询函〔2020〕第 102 号)《关于对内蒙 古天首科技发展股份有限公司的年报问询函》(以下简称“问询函”)。根据问询函 要求,公司和审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对上述问询函涉及问 题进行了认真回复、核查,现经深圳证券交易所审核后,将问询函的回复全文披露 如下: 问题一、年报显示,本年度你公司新增动力煤贸易业务且该业务实现收入 4,549.45 万元,占你公司营业收入 4,654.73 万元的 97.74%。其中,本年度动力煤 业务销售量 209,573.19 吨,生产量 229,201.47 吨,存货量为 19,628.28 吨。本年 度你公司营业成本 4,134.41 万元,存货期末账面价值 497.37 万元。 (一) 公开信息显示,2019 年我国动力煤单价约在 630 元/吨至 580 元/吨。而 根据你公司动力煤收入与销售量测算出的动力煤销售单价约为 217 元/吨,远低于 上述单价;同时根据你公司动力煤存货期末账面价值与存货量测算出的动力煤存货 成本单价约为 253 元/吨,高于你公司销售单价,但年报显示你公司动力煤业务毛 利率为 11.25%。 请结合你公司动力煤的实际销售单价、实际销售量、退回情况(如适用)、收 入确认政策、实际采购量、实际采购成本及其确认政策,补充说明你公司动力煤业 务的上述毛利率是否准确、动力煤业务开展情况及盈利情况。请你公司年审会计师 核查并发表意见。 公司回复: 一、经自查,公司于 2020 年 4 月 30 日披露的公司 2019 年年度报告中存在错 误,本公司进行更正,具体更正内容如下: 1 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 1、《2019 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”中第二项“主营业务 分析”第(3)项“公司实物销售收入是否大于劳务收入”更正后内容如下: “(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入” √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 销售量 吨 209,573.19 100.00% 动力煤业务 生产量 吨 129,379.02 100.00% 库存量 吨 19,318.28 100.00% 2、《2019 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”中第二项“主营业务 分析”第(5)项“营业成本构成”更正后内容如下: “(5)营业成本构成” 产品分类 单位:元 2019 年 2018 年 产品分类 项目 占营业 占营业成 同比增减 金额 金额 成本比重 本比重 动力煤 动力煤 19,596,463.58 47.40% 100.00% 动力煤 原煤 15,538,667.62 37.58% 100.00% 动力煤 洗选费 1,340,400.20 3.24% 100.00% 动力煤 运费 3,901,834.56 9.44% 100.00% 设备租赁 设备折旧 966,762.49 2.34% 100.00% 涤纶布 原料 5,838,565.36 49.78% 涤纶布 折旧 1,511,728.92 9.77% 涤纶布 工资 2,990,238.50 17.22% 涤纶布 水电费 1,753,208.72 19.16% 3、《2019 年年度报告》中第五节“重要事项”中第十九项“其他重大事项的说 明”第 10 条,更正后内容如下: “10、截止2019年11月6日,天池钼业收到舒兰市工业和信息化局钼产业发展补助资金2500 万元,根据《企业会计准则16号-政府补助》的相关规定,上述钼产业发展补助资金按持股比例, 该项钼产业发展补助资金影响公司2019年损益金额为2,500万元,按照持股比例计算,对合并 利润表中“归属于母公司股东的净利润”的影响数为1,875万元,对“少数股东损益”的影响 数为625万元。” 上述内容更正公告与本回复函公告同时披露在公司指定媒体,详见《内蒙古天 首科技发展股份有限公司关于<2019 年年度报告>的更正公告》(公告编号:临 2 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 [2020-45])和《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告(修改稿)》)。 二、公司动力煤业务收入确认政策及动力煤取得和发出的计价方法: 公司动力煤的取得和发出的计价方法:按照公司的会计政策,对于动力煤的取 得和发出的计价方法为:存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加 工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。 公司动力煤销售业务的收入确认政策:动力煤送至客户指定接收地点,经客户 收货、检验后按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。 三、公司动力煤销售价格与公开信息动力煤产品价格差异分析: 根据煤炭交易地点,煤炭的报价分为坑口价格、车板价格、到港价格等。其中 坑口价格是指在坑口进行交易的价格,一般不包含除煤价外任何产生的费用。车板 价:指在火车已装载煤炭,既将发出之前,除火车运费以外的一切费用。它包含煤 炭的坑口价、税费、汽车运费、火车站台上的若干税费、铁路计划费等。到港价: 环渤海主要港口的平仓指导价(内蒙古煤炭交易中心定义)。 以鄂尔多斯混煤价格指数 309 期(数据源自内蒙古煤炭交易中心)为例,鄂尔 多斯煤 5500 混煤坑口价格 313-319 元/吨、该品种车板价格 350-356 元/吨、到港 指导价 568 元/吨(北通道,南通道为 553 元/吨)。 由此可见,由于煤炭交易地点距离煤矿产区远近导致煤炭坑口价格、车板价格、 到港价格差异较大。 公司报告期动力煤业务涉及的品种为基低位发热量 4200-4500 千卡/千克的动 力煤。经查询,鄂尔多斯煤价格指数,在公司开展动力煤业务期间(2019 年 5 月至 2019 年 12 月),鄂尔多斯煤 4200、鄂尔多斯煤 4500 坑口价格(含税)在 150 元/ 吨至 190 元/吨之间波动。 公司动力煤贸易主要是自鄂尔多斯货源地采购或加工动力煤后经汽运运输至 客户指定接收地点。公司客户位于包头市,自货源地到公司客户接收地距离约 40 公里,该距离运费约 36 元每吨。 由此可见,公司报告期动力煤销售单价低于公开信息动力煤报价,主要是因为 运输距离导致运费的差异以及交易品种差异导致的价格差异影响。 四、公司 2019 年度动力煤业务开展情况: 动力煤业务为公司年度新增业务。业务模式为按与客户订立的供货合同指标要 求,向客户供应动力煤产品,并运至客户指定接收地点,经客户收货、检验后按双 3 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。公司向客户销售的动力煤产品按来 源分为公司外购动力煤直接销售和公司采购混煤加工成动力煤销售两种。 (一)动力煤产品采购、生产情况: 1、外购动力煤产品采购情况: 年度公司外购动力煤产品如下: 不含税采购单价 含税采购单价 类型 数量(万吨) 采购成本(万元) (元/吨) (元/吨) 外购动力煤产品 10.56 185.57 209.70 1,959.65 公司外购动力煤产品,为公司供应商直接送货到公司客户指定接收地点,价格 中包含运输费用,故此采购单价高于公司采购混煤加工动力煤产品中采购混煤的采 购单价。 2、采购混煤加工动力煤产品: 年度公司采购混煤加工动力煤产品的生产成本主要由混煤采购成本、运至洗选 厂运费、混煤洗选费用构成。 报告期公司采购混煤加工动力煤产品各成本项目构成情况如下: 成本名称 消耗量(万吨) 单位采购成本(元/吨) 成本金额(万元) 混煤 13.74 132.86 1,825.46 采购运费 13.74 33.36 458.38 破碎费 3.16 3.54 11.19 洗选费用 10.58 13.83 146.28 洗损 -0.80 5.07 合计 12.94(产量) 188.66 2,441.31 具体情况分析如下: (1)混煤采购成本: 混煤采购由公司自行选择鄂尔多斯动力煤-混煤货源。采购的混煤为热值在 4200-4500 大卡的规格品。采购价格按照行业惯例,为上游煤矿等供货商根据内蒙 古煤炭交易中心鄂尔多斯煤价格指数定期确定的结算价。其中 2019 年 5 月至 2019 年 12 月期间,鄂尔多斯煤 4200、鄂尔多斯煤 4500 坑口含税价格在 150 元/吨至 190 元/吨之间波动。 不含税采购单价 含税采购单价 不含税采购金额 含税采购金额 采购项目 数量(万吨) (元/吨) (元/吨) (万元) (万元) 4 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 混煤 13.74 132.86 150.13 1,825.46 2,062.77 (2)运至洗选厂运输费用: 公司委托运输公司完成采购混煤产品自上游供货商处运至洗煤厂的运输。混煤 的运输方式为公路运输,平均运距 40 公里,属于短途运输。结合平均运距测算, 公司吨公里运费约 0.83 元,含税吨公里运费约 0.91 元。 不含税采购单价 含税采购单价 不含税采购金额 含税采购金额 采购项目 数量(万吨) (元/吨) (元/吨) (万元) (万元) 采购运费 13.74 33.36 36.36 458.38 499.64 (3)洗选费用: 对于采购的混煤,为达到客户对煤炭发热量、灰分、全硫等指标要求,需要进 行洗选。该工作由公司委托洗选厂来进行。根据与洗选厂合同约定:对原煤进行破 碎而无需洗选的,乙方收取破碎费 4 元/吨;需要洗选的,收取洗选费,洗选费 14 至 16 元/吨。 不含税采购单价 含税采购单价 不含税采购金额 含税采购金额 采购名称 数量(万吨) (元/吨) (元/吨) (万元) (万元) 破碎费 3.16 3.54 4.00 11.19 12.64 洗选费用 10.58 13.83 15.62 146.28 165.30 (二)动力煤产品销售情况: 报告期公司销售动力煤情况如下: 项目 数量(万吨) 平均销售单价/成本(元/吨) 价款(万元) 销售收入 20.96 217.05 4,549.45 销售成本 21.57 187.19 4,037.74 销售毛利 511.71 销售毛利率 11.25% 注:公司结转销售成本数量与销售收入数量的差异系路损、按合同技术指标折 吨、扣水、扣杂等形成。 (三)公司期末动力煤库存情况: 公司 2019 年年报库存商品中包含动力煤产品及纺织品。其中:纺织品账面净 值 134.15 万元;动力煤产品库存情况如下: 购入或生产 发出 结存 项目 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 (万吨) (元/吨) (万元) (万吨) (元/吨) (万元) (万吨) (元/吨) (万元) 5 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 动力煤 23.50 187.27 4,400.96 21.57 187.19 4,037.74 1.93 188.02 363.22 注:上述购入、发出单价为全年平均,仅为表述年度情况,与公司实际入库、 发出结转成本存在差异。由于混煤、采购运费、洗选费等采购价格上升影响导致期 末结存单价高于全年发出单价。 (四)动力煤业务盈利情况: 公司动力煤业务销售收入 4,549.45 万元、销售成本 4,037.74 万元,毛利 511.71 万元,减去计入销售费用的运费 544.45 万元后,动力煤利润-32.73 万元,动力煤 业务利润率-0.72%。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 (二)本年度你公司购买商品、接受劳务支付的现金约为 5,559.89 万元,应付 货款期初期末余额变动金额为 218.07 万元,上述两项合计并扣除账龄一年以内的 预付账款后的金额为 5,747.96 万元,根据会计报表的勾稽关系,可初步推断该金 额或为你公司本年度采购成本,但该金额明显大于你公司本期发生的成本与存货期 末价值的合计金额 4,631.78 万元,请你公司补充说明本年度采购货款的实际成本、 上述金额差异的主要原因及合理性、现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金 与资产负债表、利润表相关会计科目的勾稽关系。请你公司年审会计师核查并发表 意见; 公司回复: 1、公司年度实际采购成本发生额明细如下: 类 别 采购发生金额(万元) 混煤 1,825.46 煤炭洗选费用 157.47 混煤采购运费 458.38 外购动力煤 1,959.65 采购成本发生额合计 4,400.96 进项税额 553.79 价税合计 4,954.75 公司年度实际采购成本发生额为 4,400.96 万元,当期结转动力煤销售成本 4,037.74 万元,期末形成新增动力煤存货为 363.22 万。公司报告期营业成本发生 额为 4,134.41 万元,其中包含结转的动力煤销售成本 4,037.74 万元,租赁设备折 6 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 旧成本 96.67 万元。 公司年度购买商品、接受劳务支付的现金 5,559.89 万元与公司年度采购成本 4,400.96 万元差异 1,158.93 万元原因主要在于: (1)公司采购业务发生的增值税进项税额 553.79 万元,该进项税额按照现行 会计准则规定,应计入购买商品、接受劳务支付的现金。 (2)根据公司与客户签订的煤炭购销合同约定“乙方负责办理运输,运输等 其他一切费用由乙方承担,并负责交货到甲方指定的地点”。该运费支出应计入购 买商品、接受劳务支付的现金。公司报告期动力煤销售发生的不含税销售运费 544.45 万元,进项税额 49.00 万元。 (3)报告期末尚未支付的应付货款为 218.07 万元及预付采购货款余额 24.39 万元。 (4)本期公司其他采购支出 196.90 万元。 2、购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表相关会计科目的勾 稽关系: 项 目 本年数 主营业务成本 (1) 41,344,128.45 其他业务支出 (2) 购买商品接受劳务对应的进项税支出 (3) 6,027,895.40 加:存货的增加(期末-期初) (4) 3,632,229.42 加:当期计提的存货跌价准备 (5) 加:工程项目领用、投资、盘亏、报废、捐赠 (6) 等影响存货的减少数 减:投资投入、非货币性交换、债务重组等非购 (7) 入增加存货的价税合计 减:列入生产成本及制造费用中的职工薪酬 (8) 减:列入营业成本中的未付现部分(折旧费) (9) 966,762.49 本期需要付现的存货的增加额 (10)=(1)+(2)+…+(6)-(7)-(8)-(9) 50,037,490.78 加:应付账款的减少(期初-期末) (11) -19,580,038.13 加:应付票据的减少(期初-期末) (12) 加:预付账款的增加(期末-期初) (13) 300,418.28 加:其他采购支出 (14) 1,969,000.00 减:以非现金资产抵债减少的应付账款 (15) 减:应收抵应付 (16) 减:应付票据中的利息 (17) 7 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 减:应付账款的核销 (18) 减:非经营活动部份 (19)=(20)+(21)+(22) -17,427,555.56 应付工程及设备款(期初-期末) (20) -17,399,315.75 预付工程及设备款(期末-期初) (21) 其他非经营性项目的调减项 (22) -28,239.81 加:销售运费 (23) 5,444,455.12 报表金额: (24)=(10)+…+(18)+(19)+(23) 55,598,881.61 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 (三) 结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况,补充你公司动力煤业 务的行业地位、毛利率水平的合理性; 公司回复: 动力煤的主要应用领域为火力发电、供暖、冶金等领域,全国年均煤炭产能约 为 35 亿吨,内蒙古地区产能约为 8.5 亿吨。公司动力煤为新增业务,销售品种单 一,2019 年共计销售动力煤-混煤,热量在 4200-4500 大卡仅 20.96 万吨,因此公 司目前在国内动力煤经营行业不具有任何地位。 公司采购鄂尔多斯动力煤,其采购价格根据动力煤的发热量随内蒙古煤炭交易 中心鄂尔多斯煤价格指数混煤坑口价格波动确定交易价格,销售价格按化验后动力 煤质量指标结算,运输费用是根据当地市场价格确定,因此公司动力煤业务毛利率 随采购价、销售发热量指标变动,毛利率水平在合理范围内。 (四)请核实上述动力煤生产量的准确性、你公司是否存在动力煤生产业务。 公司回复: 公司存在动力煤生产业务。 为保证向客户供货质量,公司年度动力煤贸易业务中部分动力煤采取自采混煤、 委托洗选加工生产模式开展。年度累计自煤矿采购混煤 13.74 万吨,经洗选加工获 得动力煤产品 12.94 万吨,混煤洗选煤洗损率约 5.82%((13.74-12.94)÷ 13.74=5.82%)。累计动力煤生产成本约 2,441.31 万元(混煤 1,825.46 万元+运费 458.38 万元+洗选费用 157.47 万元=2,241.31 万元),平均单位成本约 188.66 元/ 吨。 问题二、年报显示,2018 年你公司披露了重大资产出售报告书,拟出售你公司 8 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 持有的参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司(以下简称“四海氨纶”)22.26%股权, 2019 年你公司完成四海氨纶 17%股权的出售,实现投资收益 2,014.72 万元,为你 公司本年度净利润重要来源之一;剩余 5.16%股权因吕连根对你公司的诉讼案件被 司法冻结而无法完成过户。 你公司于 2019 年 12 月 17 日披露的《重大诉讼事项进展情况的公告》显示, 2019 年 11 月 20 日,河北省石家庄市中级人民法院判决被告河北省久泰实业有限公 司(以下简称“河北久泰”)应偿还原告吕连根借款本金 1,090 万元及利息,但上 述公告未明确你公司是否已被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连带担保责任。 请你公司补充说明: (一)上述 17%股权出售的会计处理及依据、剩余未出售股权的会计处理及依 据,是否符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定。请你公司年 审会计师核查并发表意见; 公司回复: 公司出售四海氨纶 22.26%股权,完成出售已过户 17%股权和剩余未出售 5.26% 股权的会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定。原因如下: 1、业务情况: 2018 年 8 月 23 日,本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司(以下简称“五洲印 染”)签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》。经交易双方协商 确定四海氨纶 22.26%的股权交易价格为 11,202.00 万元。 2018 年 9 月 25 日,四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议,同意公司将所 持四海氨纶 22.26%的股权转让给五洲印染。2018 年 9 月 27 日、2018 年 12 月 17 日, 公司召开第八届董事会第 26 次会议、2018 年第四次临时股东大会,审议通过了《内 蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。 因金房测绘案,公司持有的四海氨纶 22.26%股权被冻结,根据公司股东大会对 该股权的处置决议,2018 年度,公司将持有的四海氨纶 22.26%股权账面价值 8,528.56 万元转入持有待售资产计量。 2019 年 9 月 26 日,公司收到了内蒙古自治区包头市中级人民法院([2019] 内 02 执恢 32 号)《执行裁定书》等相关文件,包头市中级人民法院解除了金房测 绘对本公司持有的四海氨纶 22.26%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 100% 股权的冻结、查封。本公司于 2019 年 9 月 26 日完成了将四海氨纶 17%股权过户 9 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 至五洲印染名下的相关工商变更登记手续、股权转让款已到账。截至 2019 年 12 月 31 日,该部分股权交易已完成。 2019 年 9 月 27 日,双方通过友好协商并经公司董事会审议通过,公司与五 洲印染签订了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》,就 公司出售持有的四海氨纶 22.26%股权事项后续的股权转让款的支付及股权工商过 户等事宜达成补充协议,其中:“1、在 2019 年 12 月 31 日前,五洲印染应向天首 发展再支付 4255 万元股权转让款。……3、五洲印染同意自天首发展解除转让标的 剩余法院查封及其他权利限制之日起十五日内向天首发展支付剩余股权转让款,共 计 2647 万元。……4、自天首发展收到五洲印染上述股权转让款后十五日内,双方 配合标的公司剩余股权的工商变更登记手续。5、该补充协议以 2018 年 9 月 25 日 本公司与五洲印染签订的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》为宗 旨,经双方签字盖章后即生效。补充协议若与《股权转让协议》发生冲突的,以补 充协议为准,除补充协议中明确所作补充的条款之外,原协议的其余部分应完全继 续有效。” 2、持有待售资产出售等的会计处理: ○2019 年 9 月 26 日,公司对出售股权会计分录: 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定:“ 第十七条 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当 计入当期损益。” 根据股权转让协议经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价格为 11,202.00 万元。本次完成转让四海氨纶股权 17%,按比例应收取股权转让款 =17%/22.26%*11202=8,555.00 万元。应结转四海氨纶股权 17%账面价值 =17%/22.26%*8,528.56=6,513.28 万元 借:其他应收款-浙江绍兴五洲印染有限公司 8,555.00 万元 贷:持有待售资产-四海氨纶股权 6,513.28 万元 投资收益 2,041.72 万元 公司收取款项时: 借:银行存款 8,555.00 万元 贷:其他应收款—浙江绍兴五洲印染有限公司 8,555.00 万元 ○公司对剩余未出售股权的会计处理: 10 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的 相关规定:“第十三条 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动 资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,应当将账面 价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计 入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。” 因吕连根诉本公司借款担保案影响,公司持有的四海氨纶 5.16%股权仍处冻结 状态,暂时无法完成股权转让,由于交易尚未完成,因此,公司仍将持有的剩余股 权 5.26%计入持有待售资产,公司持有剩余未出售股权期末账面价值 2,015.28 万元。 根据公司与五洲印染签订的股权转让协议及补充协议,五洲印染同意继续购买 剩余股权,剩余股权转让价款 2647 万元。大于公司持有的剩余股权账面价值,无 需计提减值准备。因此公司仍将持有的剩余股权计入持有待售资产。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 (二)你公司是否已被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连带担保责任。若 是,你公司的偿还能力及追偿措施等;若否,剩余 5.16%股权目前仍被司法冻结的 原因、你公司为解除该股权冻结已采取的措施、拟采取的措施。 1、本公司于 2019 年 12 月 17 日披露《重大诉讼事项进展情况的公告》时的依 据文件河北省石家庄市中级人民法院《民事判决书》([2019]冀 01 民初 667 号), 对本案重审一审判决如下:(1)被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告 吕连根借款本金 1090 万元及利息(利息按年利率 24%计算,自 2014 年 3 月 8 日起 计算至实际付清之日止);(2)驳回原告吕连根的其他诉讼请求。案件受理费 178300 元,由被告河北久泰负担 149498 元,原告吕连根负担 28802 元;鉴定费 80700 元, 由被告合慧伟业、天首发展共同负担;鉴定费 80700 元,由原告吕连根负担。 依据上述判决内容,本公司未被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连带担保 责任。 2、2018 年 9 月 27 日和 2018 年 12 月 17 日,公司分别召开第八届董事会第二 十六次会议和 2018 年第四次临时股东大会,审议通过了公司向浙江绍兴五洲印染 有限公司(以下简称“五洲印染”)出售其持有的四海氨纶 22.26%股权的《重大资 产出售报告书(草案)>及其摘要》和签订《股权转让协议》等议案,此次重大资 产出售中,实际控制人邱士杰做出承诺 “若甲方在本次交易的《股权转让协议》 11 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 生效之日起 6 个月内,无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方 式作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施,则本人将协助甲方尽快 推进二审进程,如该案件终审维持原判,则四海氨纶 5.16%股权自会由石家庄市中 级人民法院解除查封;如该案件终审判决甲方承担担保责任,则本人将在终审判决 生效后 6 个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项,并协助甲方提请石家庄市中级 人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。”2019 年 9 月 27 日,公司召开第八届 董事会第三十五次会议,审议通过公司与五洲印染就本公司出售持有的四海氨纶 22.26%股权事项签订《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协 议》,该补充协议对目前仍被司法冻结的 5.16%股权约定“甲方应积极推进吕连根诉 河北久泰、合慧伟业及甲方因借款合同担保未履行一事引起的纠纷案件的重审进程, 并根据案件进展及判决结果情况督促实际控制人邱士杰履行相应承诺。” 鉴于上述案件重审一审已经判决,法院未裁定公司承担上述借款偿还义务的连 带担保责任。上诉期内吕连根已提起上诉,该案重审二审已转交河北省高级人民法 院审理,详情请见与本回复函公告同时披露在公司指定媒体的《关于重大诉讼进展 情况的公告》(公告编号:临[2020-44])。本案重审二审已由河北省石家庄市中级 人民法院移交河北省高级人民法院审理,并于 2020 年 7 月 15 日开庭,请关注本案 件重审二审判决结果的进展公告。 问题三、年报中“其他重大事项的说明”部分显示,2019 年 11 月 6 日,吉林 天池钼业有限公司(以下简称“天池钼业”)收到舒兰市工业和信息化局钼产业发 展补助资金 2,500 万元,你公司按持股比例将上述钼产业发展补助资金中的 1,875 万元作为与收益相关的政府补助计入你公司 2019 年损益,该笔政府补助为你公司 本年度净利润重要来源之一。 (一)你公司“财务报表项目注释”中“政府补助”部分显示,你公司将钼产 业发展专项资金 2,500 万元列入当期“营业外收入”,与前述“其他重大事项的说 明”中“你公司按持股比例将钼产业发展补助资金中的 1,875 万元作为与收益相关 的政府补助计入你公司 2019 年损益”的描述明显不一致,请核实上述内容的准确 性,并明确说明该笔政府补助影响你公司本年度损益的具体金额。 公司回复: 天池钼业为公司下属控股子公司,报告期末,公司持有其 75%的股权,依据会 12 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 计准则规定,公司应对其进行合并财务报表。合并利润表时应当以母公司和子公司 的利润表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 利润表的影响后,由母公司合并编制。2019 年度,天池钼业收到舒兰市政府支付的 钼产业补助资金 2500 万元并计入营业外收入,所以在“财务报表项目注释”中“政 府补助”部分显示当期营业外收入钼产业发展专项资金 2,500 万元。按照持股比例 计算,对合并利润表中“归属于母公司股东的净利润”的影响数为 1,875 万元,对 “少数股东损益”的影响数为 625 万元”。 公司在“其他重大事项的说明”中“按持股比例将钼产业发展补助资金中的 1,875 万元作为与收益相关的政府补助计入公司 2019 年损益”的描述为年报编制工 作人员文字表达错误。正确表述应为“该项钼产业发展补助资金影响公司 2019 年 损益金额为 2,500 万元,按照持股比例计算,对合并利润表中‘归属于母公司股东 的净利润’的影响数为 1,875 万元,对‘少数股东损益’的影响数为 625 万元”。 为此,公司已做了更正公告(详细内容请见公司于 2020 年 6 月 23 日与本回复函同 时披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于<2019 年年度报告>的更正公告》 (公告编号:临[2020-45])和《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报 告(修改稿)》)。 (二)经查看你公司近三年年报,发现你公司在以前年度未获得过此类补助资 金。请你公司按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《上市公司执行企业 会计准则监管问题解答》的相关规定,补充披露上述政府补助的补助标准和具体内 容,以及该补助确认为当期损益的具体金额、会计处理及依据,并提供确凿的证据。 公司回复: 2019 年 6 月 11 日,天池钼业向吉林省舒兰市政府提交了《吉林天池钼业有限 公司关于申请舒兰市人民政府给予季德钼矿日处理 2.5 万吨钼矿石项目建设扶持的 请示》,申请补助的原因为“天池钼业已累计亏损 1.5 亿元,股东增资及银行贷款 均未到位,恳请舒兰市政府给予补助资金 3000 万元,维持公司运营”。 2019 年 6 月 21 日,舒兰市委常委会集体研究决定:“给予天池钼业补助资金 2500 万元,用于 2019 年度经营补助”,并由舒兰市工业和信息化局负责与天池钼业 对接。 2019 年 6 月 24 日,舒兰市工业和信息化局提交舒兰市政府《舒兰市工业和信 息化局关于拨付钼产业发展专项资金的请示》明确:“现依据吉林天池钼业有限公 13 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 司关于拨付日处理 2.5 万吨钼矿石项目建设扶持资金的申请,请市财政局将该笔专 项资金拨付到市工信局平台账户,市工信局将按照市委常委会要求及时拨付给企 业”。 截止到 2019 年 11 月份,天池钼业累计收到舒兰市财政局拨付的钼产业补助资 金 2500 万元。 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第四条“政府补助分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相 关的政府补助之外的政府补助。”及第九条第二项“用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的,计入当期损益。” 天池钼业收到的该补贴资金来源是舒兰市财政资金,无附加条件,也不用其提 供任何有关使用资金项目的服务、验收等,此项补贴属于 2019 年度的一次性费用 补贴,不需要返还。2020 年 7 月 7 日,公司收到舒兰市工业和信息化局《关于拨付 钼产业发展专项资金的请示的补充说明》的文件,文件中强调“该项钼产业发展专 项资金,用于该公司运营补助,弥补已发生的费用,以维持公司稳定运营。我局对 本次拨付资金不附加条件,也不再对其资金使用情况进行验收”。根据准则规定, 认定为用于补偿企业已发生的费用或损失的补助,计入当期损益。公司认为该补助 确认为当期损益的会计处理符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规 定。 (三)请你公司年审会计师就上述问题进行核查,说明已对上述事项执行的审 计程序、获取的审计证据,并发表意见。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题四、年报显示,本年度你公司与多名债权人达成和解并就相关债务进行重 组,实现债务重组收益 519.65 万元,为你公司本年度净利润重要来源之一。请你 补充说明: (一)你公司就各项债务重组履行的审议程序及临时信息披露义务; 公司回复: 1、本公司因历史遗留,与多家报刊签订信息披露协议,由于公司资金紧张, 均未能支付信息披露相关费用。经协商,本公司分别与《中国证券报》《上海证券 14 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 报》《证券时报》三家报刊重新签订信息披露服务协议,协议约定,自 2013 年欠费 时间起至 2019 年底信息披露服务实行一揽子打包收费,本公司共计支付上述三家 报刊信息披露费 139 万元,减免上述时间内的部分信息披露费及滞纳金共计 303.58 万元。因涉及资金较小,未达到公司履行信息披露义务条件的要求,所以,公司无 需履行临时信息披露程序,公司在年度报告及审计报告中进行了详细说明。 2、2013 年 9 月 6 日,本公司与北京金房兴业测绘有限公司(以下简称“金房 测绘”)签订《借款合同》,协议借款 500 万元。因该项借款到期未归还,2015 年 2 月 11 日,金房测绘向北京仲裁委员会申请仲裁。2016 年 1 月 25 日,北京仲裁委员 会下达《裁决书》((2016)京仲裁字第 0086 号);2016 年 11 月 24 日,北京市第三 中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案,并于 2016 年 11 月 30 日下达《执 行裁定书》((2016)京 03 执保 128 号),裁定:查封、冻结天首发展名下的银行存 款 788.2770 万元或等值的其他财产;2016 年 12 月 6 日,北京市第三中级人民法院 应金房测绘的申请冻结、查封了天首发展持有的四海氨纶 22.264%股权,查封期限 为 3 年,自 2016 年 12 月 6 日起至 2019 年 12 月 5 日止。上述事项详见《内蒙古敕 勒川科技发展股份有限公司重大诉讼事项的公告》(临[2015-24])、《内蒙古天首科 技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》(临[2016-98])、《内蒙古 天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》(临[2019-52]) 及《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。 3、根据 2016 年 1 月 25 日北京仲裁委员会《裁决书》((2016)京仲裁字第 0086 号)的裁决,2018 年 11 月 30 日、2019 年 4 月 25 日,本公司与金房测绘分别签订 《和解协议书》、《和解协议书补充协议》,依据该协议及补充协议,双方均认可截止 2019 年 4 月 30 日本公司尚欠金房测绘的执行总金额为 950 万元。《和解协议书补充 协议》约定,金房测绘同意本公司在 2019 年 12 月 31 日前,分两期偿还上述款项, 第一期于 2019 年 9 月 30 日前偿还人民币 500 万元,第二期于 2019 年 12 月 31 日 前偿还人民币 200 万元;金房测绘承诺本公司如期履行第一期 500 万元的还款义务, 则金房测绘应在收到款项后十五个工作日内解除对本公司持有的四海氨纶及浙江 泰衡纺织有限公司的股权查封;如本公司履行上述第二期 200 万元的还款义务,则 金房测绘免除剩余款项的还款义务,双方债权债务结清。截止 2019 年 12 月 31 日, 本公司已按上述协议及补充协议还款 700 万元。因此,本公司实际偿还金额 7,000,000 元与账面欠金房测绘借款本息合计 9,160,728.32 元的差额,即 216.07 15 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 万元,根据企业会计准则相关规定计入营业外收入。因涉及资金未达到公司董事会 和股东大会审议标准,也未达到履行信息披露义务条件的要求,所以,公司无需履 行审议和临时信息披露程序,公司在年度报告及审计报告中进行了详细说明。 综上,本公司 2019 年度与《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》三家报 刊重新签订信息披露服务协议和金房测绘签订的《和解协议书补充协议》,共计实 现债务重组收益 519.65 万元。 (二)列式债务重组后各债务的实际清偿方式、清偿时间、对应的债务重组收 益及确认依据、会计处理及依据,是否符合 2019 年 6 月 17 日起施行的《企业会计 准则第 12 号——债务重组》相关规定,请你公司年审会计师核查并发表意见。 公司回复: 债务重组明细如下: 债权人 账面金额 重组金额 重组收益 北京金房兴业测绘有限公司 9,160,728.32 7,000,000.00 2,160,728.32 上海证券报社有限公司 2,097,613.33 450,000.00 1,647,613.33 深圳证券时报传媒有限公司 1,159,470.00 490,000.00 669,470.00 中国证券报有限责任公司 1,168,680.00 450,000.00 718,680.00 合计 13,586,491.65 8,390,000.00 5,196,491.65 续表: 债权人 付款金额 付款时间 付款方式 依据 北京金房兴业测 2019.9 付 500 万元; 《和解协议书》、《和解协 7,000,000.00 银行转账 绘有限公司 2019.12 付 200 万元 议书补充协议》 上海证券报社有 《上市公司信息披露服务合 450,000.00 2019.12 银行转账 限公司 同书》 深圳证券时报传 490,000.00 2019.12 银行转账 《年度服务合同》 媒有限公司 中国证券报有限 450,000.00 2020.3 银行转账 《信息披露服务协议书》 责任公司 合计 8,390,000.00 1、公司认为上表中 1-3 事项,属于以资产清偿债务方式进行债务重组,具体 说明如下: 《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十条相关规定:“以资产清偿债务方 式进行债务重组的,债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以 终止确认,所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益” 16 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 (1)公司与北京金房兴业测绘有限公司借款债务重组事项的说明 公司与北京金房兴业测绘有限公司(以下简称金房测绘)于 2013 年 9 月 6 日 签订《借款合同》,借款期限两个月,利率为 10%。但借款合同到期后,本公司未能 归还该借款,并于 2014 年 4 月 28 日签订合同约定 2014 年 5 月 10 日前如能归还借 款,则归还借款本金 5,000,000.00 元,利息 1,000,000.00 元,违约金 800,000.00 元;合同约定如 2014 年 5 月 10 日前如未能归还借款,则归还借款本金 5,000,000.00 元,利息 1,000,000.00 元,违约金 1,500,000.00 元。 2016 年 1 月 25 日,北京仲裁委员会裁决书(2016)京仲裁字第 0086 号做出裁 决:判本公司归还金房测绘借款本金 5,000,000.00 元、利息 1,000,000.00 元、违 约金 1,500,000.00 元、律师费 300,000.00 元、仲裁费 82,770.00 元。自本裁决书 送达之日起十日内未按裁决支付上述款项,按照《中华人民共和国民事诉讼法》第 二百五十三条的规定,加倍支付延期履行期间的债务利息。 2018 年 11 月 30 日、2019 年 4 月 25 日,本公司与金房测绘分别签订《和解协 议书》、《和解协议书补充协议》,依据该协议及补充协议,双方均认可截止 2019 年 4 月 30 日本公司尚欠金房测绘的执行总金额为 950 万元。《和解协议书补充协议》 约定: ○金房测绘同意本公司在 2019 年 12 月 31 日前完成还款 700 万元,则金房测 绘免除本公司剩余款项的还款义务。 ○金房测绘同意本公司分两期偿还上述款项:第一期应于 2019 年 9 月 30 日前 偿还人民币 500 万元;第二期应于 2019 年 12 月 31 日前偿还人民币 200 万元。 ○金房测绘承诺本公司如期履行上述首期 500 万元的还款义务的,则金房测绘 应在收到款项后十五个工作日内解除对乙方持有的浙江四海氨纶纺织有限公司及 浙江泰衡纺织有限公司的股权查封;如本公司履行上述第二期 200 万元的还款义务 的,则金房测绘免除剩余款项的还款义务,双方债权债务结清。 ○本公司承诺如未能按照本协议约定时间履行义务的,在逾期 15 日内每逾期 一日,则以应付而未付的总金额为基数,按日万分之五的标准支付滞纳金;逾期 15 日,按应付未付金额的 30%支付滞纳金,同时金房测绘不再对本公司进行任何款项 的减免。 ○合慧伟业承诺为本公司履行本协议约定的义务承担连带责任担保,担保期限 17 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 至乙方完全履行了本协议约定的义务。 截止 2019 年 12 月 31 日,公司已按上述协议及补充协议如约还款 700 万元。 因此,本公司实际偿还金额 7,000,000.00 元与账面欠金房测绘借款本息合计 9,160,728.32 元差额,计入营业外收入-债务重组收益。 (2)公司与上海证券报社有限公司债务重组事项的说明 2019 年 12 月 20 日,本公司与上海证券报社有限公司(以下简称上海证券报) 签订《上市公司信息披露服务合同书》,合同编号 201300864。原双方签署的合同书 (合同编号 201802737 号、201702038 号、201602995 号、201301476 号)作废。本 次订立合同约定:合同期费用为人民币(含税)450,000.00 元。合同有效期自 2013 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日。本公司应于 2019 年 12 月 31 日前向上海证券 报一次性付清本合同的服务费用。 截止 2019 年 12 月 31 日,本公司根据 201300864 号合同,一次性支付信息披 露费用 450,000.00 元。因此,本公司与上海证券报自 2013 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日信息披露服务合同的付款义务履行完毕。实际支付费用 450,000.00 元与账面金额 673,333.33 元的差额 223,333.33 元以及根据原合同违约条款计提违 约金 1,424,280.00 元,计入营业外收入-债务重组收益。 (3)公司与深圳证券时报传媒有限公司债务重组事项的说明 2019 年 12 月 18 日,本公司与深圳证券时报传媒有限公司(以下简称深圳证券 时报)签订《年度服务合同》,合同编号 ZQSB 传媒合字【2019】734。本次订立合 同约定:本公司本合同服务费用总额为人民币 490,000.00 元;合同有效期自 2013 年 8 月 1 日起至 2020 年 7 月 31 日;本公司应于合同签订生效后一个月内,向深圳 证券时报一次性付清本合同的服务费用;自本合同签署生效之日起,原双方签署的 合同(2013 年 8 月 1 日起至 2019 年 8 月 1 日止)签署的上市公司年度服务合同作 废,不再执行)。 截止 2019 年 12 月 31 日,本公司根据 ZQSB 传媒合字【2019】734 号合同,一 次性支付服务费用 490,000.00 元。因此,本公司实际支付服务费用 490,000.00 元 与账面金额 790,000.00 元的差额 300,000.00 元以及根据原合同违约条款计提违约 金 369,470.00 元,根据企业会计准则相关规定,计入营业外收入-债务重组收益。 2、中国证券报有限责任公司信息披露服务债务重组事项的说明: 公司认为,公司与中国证券报有限责任公司信息披露服务债务重组,属于修改 18 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 其他条款方式进行债务重组,具体说明如下: 根据 2019 年 6 月 17 日起施行的《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十 二条相关规定“采用修改其他条款方式进行债务重组的,债务人应当按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具 列报》的规定,确认和计量重组债务。” 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十三条、十四条相关规定 “第十三条 企业(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原 金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,企业应当终止确 认原金融负债,同时确认一项新金融负债。 企业对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的,应当终止确 认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 第十四条 金融负债(或其一部分)终止确认的,企业应当将其账面价值与支 付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。” 公司与中国证券报 2019 年 12 月 25 日签订的《<中国证券报>全年信息披露服 务协议书》约定,自 2013 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止,中国证券报为公司 提供信息披露服务,打包价 45 万元。公司应于 2020 年 3 月底前一次付清 2013-2019 年信息披露费 45 万元。双方一致确认,原先签署的相关信息披露服务合同作废不 再执行。公司已于 2020 年 3 月按照新协议结清中国证券报 2013 年-2019 年的信息 披露服务费用。 公司认为,中国证券报信息披露服务事项涉及的债务条件已与原债务条件明显 不同,根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十二条相关规定,属于采用 修改其他条款方式进行债务重组。并且,中国证券报为公司提供的是 2013 年至 2019 年的信息披露服务,根据权责发生制原则,公司将原确认的债务与本次新修改后债 务的差额作为 2019 年度的债务重组收益。 3、公司将上述债务重组账面价值与转让资产账面价值之间的差额 5,196,491.65 元,确认为重组收益,计入当期损益。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题五、2020 年 3 月 9 日,你公司临时股东大会审议通过了公司控股子公司天 19 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 池钼业引入金堆城钼业股份有限公司(以下简称“金钼股份”)、吉林省亚东国有资 本投资有限公司(以下简称“亚东投资”)对其进行增资扩股的议案,金钼股份、 亚东投资分别以 3 亿元、2 亿元认购天池钼业新增注册资本 1.43 亿元,同时你公司 放弃增资优先认购权。本次增资完成后,天池钼业注册资本将由 3.25 亿元增加至 4.68 亿元,你公司仍持有天池钼业 52.13%股权且仍为其控股股东。增资款项支付 附有若干前提条件,包括但不限于天池钼业取得农用地转建筑用地批复、天池钼业 对关联方借款 1,416.8 万元以及应付吉林天池矿业股份有限公司(以下简称“天池 矿业”)4.27 亿元借款的偿还做出合理安排等。请你公司补充说明: (一)本次增资作价依据,是否与你公司购买天池钼业时的作价依据存在重大 差异; 公司回复: 公司 2017 年收购天池钼业 75%股权时是依据同致信德(北京)资产评估有限公 司以 2016 年 12 月 31 日为基准日为天池钼业出具的《内蒙古天首科技发展股份有 限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》(同致信德评报字 (2017)第 0086 号),该评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论, 截至 2016 年 12 月 31 日,天池钼业股东的全部权益评估值为 127,129.93 万元。 公司于 2020 年 3 月 9 日引入金钼股份和亚东投资对天池钼业进行增资时是经 中联资产评估集团有限责任公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日为天池钼业出具的《金 堆城钼业股份有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评 估报告》(中联评报字(2019)第 1940 号)和《吉林省亚东国有资本投资有限公司 拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》(中联评报字 (2019)第 2122 号),该评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论, 截至 2019 年 6 月 30 日,天池钼业股东的全部权益评估值为 115,463.56 万元。 本次天池钼业增资作价,依据评估值 115,463.56 万元,最终协商定价为 113,963.56 万元;公司购买天池钼业时作价,依据评估值 127,129.93 万元,并以 此评估值按购买股权比例计算交易价格。本次增资时评估值作价依据与购买时评估 值作价依据差额为 13,166.37 万元,降低幅度为 10.36%。两次评估值作价依据差异 主要为评估基准日不同,虽然由于资产金额较大导致绝对金额较高,但是变动比例 不构成重大差异。 (二)截至回函日上述支付增资款项的前提条件中涉及事项的最新进展、各前 20 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 提条件的实现是否存在相关障碍; 公司回复: 2020 年 2 月 21 日和 2020 年 3 月 9 日,公司分别经第八届董事会第三十九次会 议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司吉林天池钼业有限 公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》,并同意公司控股子公司天池钼业与 原股东吉林市天首投资中心(有限合伙)、吉林六通矿业开发有限公司和引进增资 方金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司共同签订《增资协 议》,该《增资协议》约定“增资款项的支付,在同时满足以下条件后 10 个工作日 内,增资方应支付全部增资款至目标公司指定账户:①本协议生效;②目标公司获 得 85.4001 公顷农用地转建设用地批复;③目标公司对为本次增资出具的《吉林天 池钼业有限公司审计报告》(大信专审字[2019]第 28-00022 号)中记载的关联方(北 京凯信腾龙投资管理有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司、内蒙古天首科 技发展股份有限公司)借款合计 1,416.8 万元及对吉林天池矿业有限公司的应付借 款 4,2721.77 万元(其中本金 33,811.89 万元,利息 8,909.88 万元)的偿还作出 合理安排,并经增资方认可。 截止本回复函披露日,增资方应支付全部增资款的条件已满足:(1)增资协议 已经生效;(2)天池钼业已经获得 85.4001 公顷农用地转建设用地批复;(3)天池钼 业对为本次增资出具的审计报告中记载的关联方借款及对天池矿业借款本息已做 出合理安排,包括:①关联方内蒙古天首科技发展股份有限公司对天池钼业债权 15.50 万元、北京凯信腾龙投资管理有限公司对天池钼业债权 1291.30 万元、共青 城腾龙信息技术服务有限公司对天池钼业债权 110 万元出具《关于同意关联方延期 还款承诺书》,承诺自 2019 年 6 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日不向天池钼业催收上 述借款并同时放弃孳生的所有利息;②2020 年 4 月 28 日,公司董事会召开了第四 十次会议,审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关 于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<债务处置安排协议>的议案》,就本公司 与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,本补 充协议是对 2017 年 4 月 13 日签署的《支付现金购买资产协议》和于 2017 年 6 月 22 日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订,就吉林天 首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享 有的 3.42 亿元债权事项的支付方式进行修订;同时,本公司合伙企业吉林天首与 21 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》,就上述收购协议中 3.42 亿 元债权交割期进行了修订。截止目前,经增资方对上述需支付全部增资款的条件的 认可,履行了《增资协议》,增资款项于 2020 年 5 月 12 日全部到账,2020 年 5 月 16 日天池钼业完成工商变更手续。相关信息与本公告同时披露在公司指定媒体,内 容详见《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权事 项的进展公告》(临[2020-43])。 问题六、以往公告显示,2018 年 11 月 13 日你公司实施限制性股票激励计划且 于同日向 9 名激励对象授予 1,600 万股限制性股票,授予价格为 3.97 元/股,本次 授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24 个月和 36 个 月,激励对象解除已获授的限制性股票限售,除满足授予条件、限售期的相关要求 外,必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求。因 2019 年业绩 未达标,2020 年 4 月 28 日你公司召开董事会审议通过了公司《关于 2018 年度限制 性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票 的议案》,拟回购注销的限制性股票 640 万股,回购价格为授予价格 3.97 元/股。 年报显示,因第一期股权激励目标未达成你公司冲回第一期股权激励成本 1,836.8 万元,本期增加为当期股权激励成本 2,803.54 万元。本年度,你公司资 本公积增加 966.74 万元,管理费用中股权激励成本摊销增加 966.74 万元。 请你公司结合 2019 年期末最新情况确认的股权支付费用总额补充说明上述费 用在各期分摊情况及判断依据、2019 年度股权激励费用金额及会计处理,是否符合 《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,请你公司年审会计师核查并发 表意见。 公司回复: 公司于 2018 年向 9 名管理人员实施了限制性股票激励计划。该股份支付分 3 期,限制性股票激励计划解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度,每个会 计年度考核一次,计划授予限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售: 1、公司层面的业绩考核目标: 解除限售期 业绩考核目标 公司需满足下列条件之一: 1、公司 2019 年实现的净利润不低于 500 万元;或 第一个解除限售期 2、以2017年主营业务收入为基数,公司2019年度主营业务收入不低于基数的 150%。 22 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 公司需满足下列条件之一: 1、以公司 2019 年实现的净利润绝对值为基数,公司 2020 年实现的净利润不低 第二个解除限售期 于基数的 120%;或 2、以 2017 年主营业务收入为基数,公司 2020 年度主营业务收入不低于基数的 200%。 公司需满足下列条件之一: 1、以公司 2019 年实现的净利润绝对值为基数,公司 2021 年实现的净利润不低 第三个解除限售期 于基数的 150%;或 2、以 2017 年主营业务收入为基数,公司 2021 年度主营业务收入不低于基数的 300%。 2、股权激励成本摊销明细(单位:万元) 第一期摊销 第二期摊销 第三期摊销 摊销年限 合计 总成本分摊 总成本分摊 总成本分摊 2018 年摊销 141.29 55.10 37.23 233.63 2019 年摊销 1,695.51 661.25 446.79 2,803.54 2020 年摊销 661.25 446.79 1,108.04 2021 年摊销 446.79 446.79 合计: 1,836.80 1,377.60 1,377.60 4,592.00 3、2019 年度公司层面的业绩考核完成情况(单位:万元) 考核指标 指标值 实际完成 是否完成 2019 年度收入考核指标 6,116.90 4,654.73 否 2019 年度净利润考核指标 500.00 -591.41 否 (1)公司 2017 年度主营业务收入为 4,077.93 万元,150%为 6,116.90 万元。 公司 2019 年度主营业务收入为 4,654.73 万元,未达到业绩考核目标。 (2)2019 年度,在考虑三个限售期全部股份支付费用时,公司归属于母公司 股东的净利润为-591.4 万元,未达到业绩考核目标 500 万元。 4、公司的实际处理 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定:“完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等 待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础,按照权 益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。” 由于 2019 年公司层面的业绩考核目标均未实现,因此第一个解除限售期对应 的股票激励不能解除限售,相应的公司 2018 年度摊销的第一个解除限售期股权激 励成本 141.29 万元应予以冲回,2019 年度第一个股权激励限售期成本 1,695.51 万 元不应继续确认,因此公司在资产负债表日冲回 2018 年度摊销的第一个解除限售 23 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 期股权激励成本 141.29 万元,并对 2019 年度第一个股权激励限售期成本 1,695.51 万元不再确认。因 2019 年公司层面业绩考核指标未完成为公司在 2019 年度结束后 事项,属于根据资产负债表日获取的关于公司股权激励的最佳估计,无需对公司 2018 年度确认的第一个解除限售期成本追溯调整,应在 2019 年度冲回。 第二个解除限售期、第三个解除限售期的股权激励尚在等待期,相关费用按照 规定计提。 截至 2019 年 12 月 31 日,公司累计计提股权激励费用如下表: 摊销年限 第一期摊销 第二期摊销 第三期摊销 合计 2018 年摊销 141.29 55.1 37.23 233.63 2019 年摊销 1,695.51 661.25 446.79 2,803.54 合计: 1,836.80 716.35 484.02 3,037.17 2019 年计提三期股权激励成本合计 2,803.54 万元,扣除第一期激励成本 1,836.8 万元,余额 966.74 万元确认为管理费用,同时增加资本公积 966.74 万元。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题七、自你公司前任总经理、财务总监离职后相关岗位人员长期空缺,你公 司实际控制人、董事长邱士杰于 2015 年 5 月 26 日至今兼任你公司总经理且于 2018 年 8 月至今代行你公司财务总监等职,期间你公司信息披露质量较差。同时,你公 司第八届董事会、监事会任期已于 2019 年 8 月 9 日届满,但截至目前仍未启动换 届程序。上述情形一定程度反映了你公司内部控制薄弱、公司治理缺失等问题,与 证监会《上市公司治理准则》第三条“上市公司治理应当健全、有效、透明,强化 内部和外部的监督制衡”的要求不相符。请你公司补充说明: (一)你公司总经理、财务总监岗位人员长期空缺的原因,你公司就相关岗位 人员选聘工作的进展及计划; 公司回复: 因公司主营业务长期处于转型过程中,运营资金严重短缺,高级管理人员待遇 较低,公司在拟选聘能胜任本职工作、综合素质较高、能力较强的高级管理人员与 公司目前所处的困境之间存在着矛盾,目前,公司正积极筹备换届事宜,届时,公 司总经理和财务总监人选将于公司董监事会换届完成之时同时选聘。 (二)公开信息显示,邱士杰为你公司控股股东合慧伟业商贸(北京)有限公 24 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 司(以下简称“合慧伟业”)的执行董事、经理。请明确说明你公司是否存在违反 证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中 的相关规定; 公司回复: 本公司总经理邱士杰同时兼任控股股东合慧伟业经理,违反了中国证券监督管 理委员会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》 (证监公司字[1999]22 号)文中“上市公司的总经理必须专职,总经理在集团等控 股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务”的规定,因本公司控股股东合慧 伟业近年来未开展任何业务,无经营收入,因此,未对上市公司的独立性造成实质 性影响。为彻底消除上述违规情形,2020 年 6 月 18 日,邱士杰辞去合慧伟业经理 职务,相关工商备案变更手续于 2020 年 6 月 30 日办理完毕。 (三)你公司高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度;在实际控制 人邱士杰兼任你公司总经理、财务总监的情况下,你公司是否已采取、拟采取相关 措施保证上市公司与控股股东在资产、财务上严格分开; 公司回复: 本公司现有与高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度有《公司章程》 《董事会议事规则》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工 作细则》《控股子公司管理办法》《子公司重大信息报告工作制度》《公司财务管理 制度》《公司行政管理制度》《企业内部审计制度》等。根据《公司章程》《董事会 议事规则》《总经理管理细则》的相关规定,公司总经理由董事长提名,交董事会 讨论后,由提名委员会组织审查,由董事会决定聘任;公司副总经理、财务总监等 由总经理提名,提请董事会批准聘任或解聘。 2019 年 8 月 16 日,公司财务总监突然离职,公司于 2019 年 8 月 17 日披露“公 司董事长邱士杰先生将代理公司财务总监一职,直至公司董事会选聘新的财务总监 时止。”本公司控股股东合慧伟业近年来未开展任何业务,无经营收入,实际经营 管理处于维持状态。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全 分开,公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均独立运作,公司经营 管理不受控股股东的任何影响,具有独立完整的业务及自主经营能力,公司的会计 核算体系和财务管理制度完全独立核算、独立纳税,保持了上市公司的独立性。根 据本公司董监事会换届工作的安排,公司将于 2020 年 8 月底之前完成换届事宜, 25 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 完成公司高级管理人员的选聘工作,彻底消除影响公司独立性的因素。 (四)请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系,进一步核实是否存在 其他未披露的内部控制重大缺陷等情况,并根据梳理情况补充说明你公司内部控制 自我评价报告的适当性; 公司回复: 根据贵所要求,本公司对公司及其主要子公司的内部控制体系及管理制度体系 进行了全面梳理。在公司现阶段,公司内部控制体系及管理制度体系是依据 2014 年 7 月经北京中凯兴华管理咨询有限公司根据本公司的所有管理制度和实际管理模 式为本公司制定的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》规范运行。经对公司 内控制度自查梳理后,未发现公司存在其他未披露的内部控制重大缺陷的情形,与 公司内部控制自我评价报告结论相一致,具有适当性。但由于公司今后主营业务转 型至钼矿产业,公司内部控制和管理制度存在进一步完善整合的需求,为适应公司 主营业务的发展和公司管理的需要,公司将随着钼矿矿山建设进展,逐步完成内部 控制体系及管理制度体系的完善工作。 (五)请你公司监事会、独立董事就上述事项核查并发表意见; 公司回复: 经公司监事会、独立董事对上述事项核查,发表如下意见: 1、监事会意见 经核查,我们认为:公司对内部控制体系及管理制度体系的全面梳理结果真实, 符合公司实际情况。本次对公司内部控制体系及管理制度体系的梳理和公司内部控 制自我评价报告结论相一致,具有适当性。公司计划随着钼矿矿山建设进展,逐步 完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作,使公司内部控制体系建设和运行具 有合理性、完整性和有效性,适应公司的管理需求。 2、独立董事意见 经核查,我们认为:公司对内部控制体系及管理制度体系的全面梳理结果真实, 符合公司实际情况。公司现阶段,以现行公司管理制度及《内部控制手册》、《内部 控制评价手册》作为公司内部控制体系运行,是符合公司当前内部控制管理需要的, 与公司内部控制自我评价报告结论相一致,具有适当性。公司计划随着钼矿矿山建 设进展,逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作,使公司内部控制体系 建设和运行具有合理性、完整性和有效性,适应公司的管理需求。 26 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 (六)请你公司年审会计师结合上述公司治理问题,以及《公司法》《上市公司 治理准则》《企业内部控制基本规范》相关规定,再次核查上市公司内部控制的有 效性、是否存在重大或重要缺陷,内部控制审计意见的合理性; 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 (七)我部再次督促你公司尽快完成总经理及财务总监的选聘工作、第八届董 事会及监事会的换届工作,完善公司治理结构,强化内部监督制衡,保障上市公司 信息披露和财务管理等重要内部控制的有效运作。 公司回复: 本公司董监事会换届事项正在准备之中,公司拟定于 2020 年 8 月底之前全面 完成董事会、监事会的换届和高级管理人员的选聘工作。公司将通过换届及选聘工 作,推动公司完善公司治理、强化内部监督制衡,保障公司信息披露和财务管理等 重要内部控制的有效运行。 问题八、以往定期报告显示,你公司连续八年经审计扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为负。请你公司补充说明: (一)连续八年扣非后净利润为负数的主要原因、已采取及拟采取提高公司经 营能力的应对措施、已采取措施与预期是否存在重大差异及差异原因; 公司回复: 公司连续八年扣非后净利润为负数的主要原因为我国纺织品行业近年来持续 以技术创新和结构升级为核心,产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加,公 司原有的纺织品生产线受到很大冲击,几年来企业生产规模和创新技术均已落后于 同行业,加之国内人工工资成本的不断上涨,致使公司在纺织行业发展困难重重, 公司主营业务竞争力薄弱,盈利能力不强。 面对公司所处的市场和经营环境,为改善提高主营业务盈利能力公司采取了多 项举措。对于原有纺织业务,公司采取了调整产品结构、积极加强生产管理和成本 费用控制、以及调整生产经营方式包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及 出租纺织生产机器设备等措施。 在此期间,公司还积极推动公司主营业务战略转型进程,探索开拓新的业务增 长点。 27 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 2013 年,公司拓展了大宗商品贸易业务;2014 年,公司启动了投资建设数据 中心项目;2017 年,公司拓展了高硅硅锰铁合金等新材料贸易业务。同时启动重大 资产重组,收购了天池钼业 75%的控股权;2019 年,公司拓展了动力煤贸易业务。 公司努力推行上述措施虽然取得了一定效果,但未能根本上扭转公司主营业务 盈利能力不强的局面。同时,由于实际控制人发生多次变动、盘活存量资产进程受 阻、融资渠道不畅,收购的天池钼业下属的季德钼矿因为资金困难尚未实现投产。 2019 年,公司完成了出售资产四海氨纶 17%股权的过户,实现了盘活存量资产 的主要目标。同时,在引入战略投资者工作上取得较大进展。金堆城钼业股份有限 公司(陕西省国有控股上市公司,股票代码 601958,以下简称“金钼股份”)和吉 林省亚东国有资本投资有限公司(吉林省国资委控制独资企业,以下简称“亚东投 资”)就入股天池钼业开始洽谈,并对天池钼业进行审计、评估,截止到 2019 年 12 月 31 日,相关洽谈工作基本完成。 2020 年 3 月 9 日,金钼股份、亚东投资作为战略投资者共同对天池钼业增资 5 亿元事项经公司股东大会审议通过,《增资协议》生效,2020 年 5 月 12 日, 金钼股 份和亚东投资对天池钼业 5 亿元投资款到位,2020 年 5 月 16 日,天池钼业股东信 息工商变更登记已完成,钼矿矿山建设由于资金困难导致进程迟缓的局面已经得到 解决。但天池钼业仍存在约 7 亿元的建设资金缺口,在吉林省政府、舒兰市政府的 协调下,天池钼业正在与银行进行洽谈,天池钼业计划争取银行贷款用于弥补建设 资金缺口。 公司下属企业的钼矿投产后,公司主营业务盈利能力不强、可持续经营能力和 抗风险能力薄弱的问题将得到彻底解决。公司的钼矿建设预计将于 2021 年 8 月完 成,天池钼业的发展未来可期、前景广阔。因此,公司采取的提高公司经营能力的 应对措施和已采取的措施与预期不存在重大差异。 (二)结合上述事项的回复情况,补充说明你公司以持续经营为基础编制财务 报表的合理性及会计依据,是否符合《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的 相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见。 公司回复: 公司于 2017 年 7 月 13 日经股东大会审议通过了关于收购吉林天池钼业有限公 司(以下简称“天池钼业”)75%股权和 3.42 亿元债权的重大资产收购事项,开启 由原纺织品生产、销售向稀有金属钼矿开采、提炼、加工,钼精粉销售产业转型。 28 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 2017 年 12 月 29 日,公司完成对天池钼业股权工商变更登记手续,天池钼业成为公 司控股子公司。公司 2017 年度、2018 年度主营业务亏损,主要原因是公司从原有 纺织行业的逐步退出和主营业务转型后的钼矿建设因资金紧缺导致工程进展缓慢。 1、天池钼业项目情况 (1)建设内容:项目占地面积 530 公顷,建设内容为露天采场、排土场、采矿 工业区、粗碎站、选矿厂及生产辅助设备区、尾矿库等,项目投产达效后,日处理 钼矿石 2.5 万吨。年处理 825 万吨,年产钼精矿 1.6 万吨。 项目总投资 16.7 亿元,截止目前,项目完成投资 5.2 亿元,尚需投资 11.5 亿 元,其中,采矿生产设施 1.4 亿元;选矿生产设施 6.1 亿元:尾矿生产设施 1.4 亿 元;公用设施及行政生活设施 1.6 亿元;建设期土地补充费用及其他费用 1.0 亿元。 (2)进展情况:目前,项目已完成规划、立项等前期 21 项手续,投入资金 5 亿元。2019 年 4 月,天池钼业与中冶天工签订了《施工、采购总承包合同》。 2019 年 5 月 28 日,与充州中材建设有限公司签订《露天采矿工程总承包合同》。 (3)经济效益预测:项目建成投产后,为吉林省第一大有色金属矿山,年产钼 精矿 16000 吨(居全国第四),按十年均价计算,年可实现年销售收入 12.5 亿元, 税金 3.3 亿元,利润 3.2 亿元;按现价计算,年可实现销售收入 14.5 亿元,税金 4.3 亿元,利润 4.2 亿元。 2、项目引资情况 从 2019 年 7 月份开始,公司开始与金堆城钼业股份有限公司(陕西省国有控 股上市公司,股票代码 601958,以下简称“金钼股份”)和吉林省亚东国有资本投 资有限公司(吉林国资委控制独资企业,以下简称“亚东投资”)就入股天池钼业 开始洽谈,并对天池钼业进行审计、评估,截止到 2019 年 12 月 31 日,相关工作 基本完成。 3、项目引资后续进展 2020 年 2 月 21 日,金钼股份和亚东投资与天池钼业签订《增资协议》,对天首 发展控股子公司天池钼业投资 5 亿元,协议约定投资款到位的条件之一为对天池钼 业原股东的 4.2 亿元债务及利息做出合理安排。 2020 年 4 月 28 日,天首发展与天成矿业、天池矿业三方签署了《支付现金购 买资产协议之补充协议(二)》,天首发展合伙企业吉林市天首投资中心(有限合伙) (以下简称“吉林天首”)与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》。 29 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 协议约定主要条款如下: (1)天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的的本金及利息共计 427,217,657.82 元,自本协议生效之日起至 2022 年 4 月 30 日止,不向天池钼业主 张上述本金和利息,且自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日也不计算新的利息。 (2)吉林天首同意,自本协议生效之日起至 2022 年 4 月 30 日止,如与天池矿 业依据收购协议进行了 34,200 万元债权交割(即债权人由天池矿业变更为吉林天 首),吉林天首不向天池钼业主张 34,200 万元债权和利息,在此期间也不计算新的 利息。 基于上述情况,公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价,未发 现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况,就公司未来战略发展来看,按照相 关规则规定,公司现阶段可进行再融资,因此,公司将于 2020 年 8 月中旬启动再 融资事项。鉴于公司控股子公司天池钼业增资款到位,钼矿建设实质性的展开,天 池钼业申请商业银行贷款的推进以及公司再融资的完成,公司自本报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在问题。因此,公司继续以持续经营为基础编制年度财务 报表。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题九、年报显示,2019 年 12 月 26 日,你公司与内蒙古包头市土默特右旗商 务局签订了《投资协议书之终止协议》,双方同意终止了你公司全资子公司包头市 敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目,内蒙古包头市土默特右旗商务局 向你公司退回诚意金 500 万元。请你公司补充说明上述退回诚意金的会计处理及依 据,并提供相关回款银行记录。请你公司年审会计师就上述问题进行核查,说明已 对上述事项执行的审计程序、获取的审计证据,并发表意见。 公司回复: 公司第七届董事会第十一次会议于 2014 年 9 月 12 日审议通过了《关于投资设 立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》,由该全资子公司负责投资 建设数据中心。公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议书》, 项目总额 2 亿元人民币,建设基于云计算的 2000 个机柜规模的大型数据中心。2014 年 9 月 23 日,取得土右旗发展和改革局就该项目的备案通知,批复项目建设年限 30 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 为 2014 年-2015 年。同时,公司支付给土默特右旗商务局指定账户 500 万元诚意金, 并约定一年内完成项目施工和设备安装。由于该项目至今未实质启动,经协商,公 司与内蒙古包头市土默特右旗商务局于 2019 年 12 月 26 日签署了《投资协议书 之终止协议》,终止了包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目。公 司支付给土默特右旗商务局指定账户的 500 万元诚意金已退还。 包头市敕勒川数据中心有限公司的其他应收款-土默特右旗新型工业园区管理 委员会 500 万元,以前年度已计提坏账准备 400 万元。公司根据新的协议,原协议 解除,500 万元诚意金退回,双方都无违约责任。原提取坏账准备 400 万元冲回, 该事项影响 2019 年度利润 400 万元。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题十、年报“主要销售客户和主要供应商情况”部分显示,报告期内你公司 前二名客户合计销售金额占年度销售总额的 100%,前五名供应商合计采购金额占年 度采购总额的 95.56%。 (一)请你公司补充列示前二名客户、前五名供应商的名称及与公司是否存在 关联关系、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性; 公司回复: 公司前二名客户情况见下表: 序 占年度销售 关联 客户名称 销售额(元) 销售内容 号 总额比例 关系 1 内蒙古丰融配售电有限公司 45,494,546.42 97.74% 否 动力煤(成品煤) 2 绍兴市景祥纺织有限公司 1,052,792.19 2.26% 否 设备租赁 合计 46,547,338.61 100% 客户内蒙古丰融配售电有限公司为包头铝业有限公司、中铝环保节能集团有限 公司、包头交通投资集团有限公司设立的有限责任公司,公司经营范围:购售电、 电力过网和交易服务;配电网投资建设与运营;电力需求侧管理,节能管理,合同 能源管理,用电咨询和综合节能技术推广;……;矿产品、建材及化工产品销售(危 险品除外);……。该公司主要业务之一为包铝电厂提供火力发电用动力煤产品。 客户绍兴市景祥纺织有限公司为自然人设立的有限责任公司,公司经营范围: 生产、加工:针纺织品;批发、零售:轻纺原料、纺织面料、服装、鞋帽、化工原 31 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 料……。该公司租赁公司纺织设备用于生产、加工针纺织品。 公司前五名供应商情况见下表: 占年度采购 关联 序号 供应商名称 采购额(元) 采购明细 总额比例 关系 1 内蒙古万众炜业煤炭有限责任公司 17,131,866.98 38.36% 否 采购动力煤(混煤) 2 鄂尔多斯市鼎诚环保型煤有限公司 16,242,768.03 36.37% 否 采购动力煤(成品煤) 3 鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司 4,928,380.18 11.03% 否 委托加工 4 山西快成物流科技有限公司乌审旗分公司 3,331,697.14 7.46% 否 运费 5 内蒙古亿晋运输有限公司 1,046,049.03 2.34% 否 运费 合计 42,680,761.35 95.56% 供应商内蒙古万众炜业煤炭有限公司注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜 区乌审东街南、兴胜路东山水文园 10 号楼 3-301,为自然人设立的有限责任公司。 公司经营范围:煤炭批发兼零售;煤炭筛选;……;销售非金属矿石、煤炭、焦炭、 金属材料、有色金属、建筑材料、化工产品……。该公司报告期为我公司提供混煤 产品。 供应商鄂尔多斯市鼎诚环保型煤有限公司注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市 达拉特旗经济开发区纬一路北、绕城路南,为自然人设立的有限责任公司。公司经 营范围:煤炭水洗、加工及销售;洁净型煤、环保砖加工及销售;……。该公司报 告期为我公司提供动力煤产品。 供应商鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市 达拉特旗树林召镇沙坝村刘家圪堵社(原草原村煤场 100 号),为自然人设立的有 限责任公司。公司经营范围:粉煤灰、……销售;煤炭加工、洗选、销售;……。 该公司具备煤炭洗选、加工的能力,报告期为我公司提供动力煤洗选、加工服务及 动力煤产品。 供应商山西快成物流科技有限公司乌审旗分公司,注册地址:内蒙古自治区鄂 尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇林荫路金融小区西侧 5 号,为山西快成物流科技有限公司 的分支机构。公司经营范围:……;道路货物运输代理;……;道路货物运输;道 路普通货物运输(无车承运)。该公司报告期为我公司提供煤炭运输服务。 供应商内蒙古亿晋运输有限公司,注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特 旗树林召镇沙坝子村 56 号煤场,为自然人设立的有限责任公司。公司经营范围: 普通货物运输(取得许可证后方可从事经营活动);……。该公司报告期为我公司提 32 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 供煤炭运输服务。 本公司采购鄂尔多斯动力煤,其采购价格根据动力煤的发热量随内蒙古煤炭交 易中心鄂尔多斯煤价格指数鄂尔多斯混煤坑口价格波动确定交易价格。销售价格按 化验后动力煤质量指标结算,其单价按((合同单价/合同热值)×化验发热量)元/吨 结算,即:发热量单日的所有化验批样结果加权平均计算(发热量≤4050 大卡/千克 化验批样单独结算不参与加权平均),其他质量指标按单日的每个化验批样结果计 算。纺织品设备租赁和动力煤运输费用是根据当地市场价格确定,价格合理、公允, 随行就市。 (二) 请你公司补充说明是否存在客户集中的相关风险。若存在,补充披露 相关具体风险及应对措施; 公司回复: 公司 2019 年度开展的动力煤贸易品种为鄂尔多斯动力煤-混煤,该品种市场上 供应渠道较多,公司对此贸易采取的经营方式为先与客户签署销售合同取得订单, 然后依据销售合同约定的数量和质量指标进行采购。另外,公司动力煤客户内蒙古 丰融配售电有限公司为包头铝业有限公司、中铝环保节能集团有限公司、包头交通 投资集团有限公司设立的有限责任公司,为国有下属企业,企业信用较高也是公司 选择其作为主要客户的重要因素,内蒙古丰融配售电有限公司及其股东单位与本公 司均不存在关联关系。所以,虽然存在客户较为集中的情形,但不会因销售客户集 中对此项贸易而产生业务风险。同时,针对客户集中的情况,公司将积极探索增加 新的贸易品种,并大力开拓其他客户以改变主要客户集中度较高的局面,提高抗风 险能力。 (三) 请你公司年审会计师详细说明对报告期内上市公司对主要客户的销售收 入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题十一、年报显示,你公司对非全资子公司天池钼业与中冶天工集团的总承 包合同提供 8 亿元的履约担保义务,该义务将于 2020 年 6 月 14 日到期,请你公司 结合相关工程进度、天池钼业款项支付情况及履约能力,补充说明你公司是否预计 将承担(潜在)担保义务。 33 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 此外,你公司 8,100 万元的信托贷款期限至 2021 年 1 月 25 日,即该笔款项将 于约半年后到期,请你公司补充说明,截至目前已逾期及未来 12 个月将逾期的主 要债务明细(包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利 率以及是否存在质押、抵押等)、未到期偿还原因(如适用)、偿还计划及是否具有 充足的偿债资金,是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形。 公司回复: 1、2019 年 4 月 3 日和 2019 年 4 月 19 日,本公司分别召开第八届董事会第三 十一次会议和 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了公司控股子公司天池钼业 与中冶天工集团签订《施工、采购总承包合同》,本公司为其提供总金额不超过人 民币 8 亿元履约担保的事项。《施工、采购总承包合同》中约定的计划开工日期为 2019 年 5 月 1 日。实际开工日期以实际开工报告为准。同时约定中冶天工集团应 向天池钼业提供合同金额 5%的履约保函。中冶天工未按合同约定开工建设,也未向 天池钼业申请工程进度款。为了不影响天池钼业工程进度,天池钼业对合同约定中 的设备采购部分进行了自行预订采购,基建施工部分按钼矿建设工期顺序安排其他 施工单位进行施工。目前,因《施工、采购总承包合同》合同已到期,天池钼业与 中冶天工正在洽谈是否继续合作事宜,本公司将根据事项的进展情况履行审议及信 息披露。虽然中冶天工未按合同约定履行,但对合同中涉及的工程进度影响并不大, 天池钼业也未向中冶天工支付相关工程款。因此,本公司也不会对天池钼业的担保 事项承担义务。 2、公司借款情况具体如下: 单位:万元 序 借款 延期 存在质 是否为 借款本金 截止 2019 年 12 名称 借款到期时间 号 利率 利率 押、抵押 关联方 金额 月 31 日本息合计 吉林天池 1 矿业股份 无 无 无 否 2022 年 4 月 30 日 33,811.89 42,721.77 有限公司 渤海国际 抵押保 2 信托股份 13.50% 27% 否 2021 年 1 月 25 日 8,700.00 8,735.36 证借款 有限公司 3 邱士杰 4.35% 无 无 是 2019 年 6 月 20 日 - 352.40 4 乔兆军 6% 无 无 否 2021 年 4 月 30 日 70.00 84.70 公司除上述借款之外的主要债务情况具体如下: 34 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 序 名称 金额(万元) 是否为关联方 业务性质 未偿还或结转的原因 号 1 吉林天成矿业有限公司 28,435.55 否 股权转让款 公司现金流不足 2 中铁物资集团有限公司 9,670.48 否 贸易业务 公司现金流不足 3 吉林六通矿业开发有限公司 685.50 是 关联方往来款 公司现金流不足 4 广州证券股份有限公司 560.00 否 独立财务顾问 重组项目未完成 5 北京中伦(上海)律师事务所 200.00 否 法律服务费 公司现金流不足 6 沈英民 126.19 否 往来款 公司现金流不足 截止目前,公司不存在应披露未披露的重大债务逾期情形。虽然 8700 万元信 托贷款还由北京天首资本管理有限公司、合慧伟业商贸(北京)有限公司、实际控 制人邱士杰分别与渤海信托签订《保证合同》,实际控制人邱士杰以个人房产做抵 押,与渤海信托签订了《抵押合同》,但是公司仍然面临流动资金困难的局面,仍 存在融资滞后或融资金额不足导致不能偿还到期债务的风险。吉林天成矿业有限公 司、吉林天成矿业有限公司、渤海国际信托股份有限公司的借款和除借款这外的债 务情况分别详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决 议公告》(临[2017-27])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四 次会议决议公告》(临[2017-53])、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大 资产购买报告书(草案)>》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 第八届董事会第四十次会议决议公告》(临[2020-24])、《内蒙古天首科技发展股份 有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》(临[2020-27])和《内 蒙古天首科技发展股份有限公司关于申请信托贷款公告》(临[2017-83]);中铁物 资集团有限公司债务为贸易形成的历史遗留问题;其他债务因金额较小,单独未达 到信息披露要求,因此,公司不存在应披露未披露的重大债务逾期的情形。 公司将积极通过各项渠道筹集资金,包括但不限于新增贷款、股东借款、引入 战略投资者等方式筹集资金,确保公司能妥善偿还到期债务。 问题十二、年报显示,本年度内你公司新增向实际控制人邱士杰的借款 1,232.7 万元并向其归还 1,560.8 万元,期末应付其债务余额为 352.4 万元。请你公司补充 说明上述款项往来的发生期间、发生事由、款项性质、与资产负债表及利润表相关 科目的勾稽关系、履行审批程序及临时信息披露义务的情况。请你公司年审会计师 核查并发表意见。 公司回复: 35 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 2019 年邱士杰借款明细 序 与资产负债表及利润表 日期 金额 款项性质 发生事由 号 相关科目的勾稽关系 以前年度尚未偿还的 1 6,520,215.05 欠及利息 2 2019/03/21 3,300,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 3 2019/03/27 1,700.00 归还借款 冲减其他应付款 4 2019/03/28 400,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 5 2019/03/19 900.00 归还借款 冲减其他应付款 6 2019/04/24 310,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 7 2019/04/26 3,500,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 8 2019/05/10 420,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 9 2019/05/22 289,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 10 2019/06/03 2,000,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 11 2019/06/05 16,075.80 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 12 2019/06/11 1,000,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 13 2019/06/14 52,961.20 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 14 2019/06/19 39,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 15 2019/06/20 1,000,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款 16 2019/09/04 15,605,437.00 归还借款 冲减其他应付款 17 2019/12/31 284,782.89 计提 2019 年借款利息 计入 2019 年度财务费用 合 计 3,523,997.94 尚未偿付的欠款及利息 经公司于 2017 年 6 月 22 日召开的第八届董事会第十四次会议和于 2017 年 7 月 13 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过,公司与邱士杰签订《借 款协议》,借款金额为 8000 万人民币限额内,如借款分批到账,则借款期限按到账 之日分别计算,借款期限为借款到达公司指定账户之日起 12 个月,公司已累计向 邱士杰借款 7,994.20 万元,截止目前借款本金已归还完毕,剩余 352.40 万元利息 尚未支付。详见公司于 2017 年 6 月 23 日、2017 年 7 月 14 日在巨潮资讯网上分别 披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》 (临[2017-53]号)、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大 会决议公告》(临[2017-68]号)。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题十三、你公司年报“财务报表项目注释”中“应收票据”、“应收账款”、“其 36 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 他应付款”、“现金流量表项目”部分显示,你公司存在以下事项:期末已背书或贴 现且在资产负债表日尚未到期的应收银行承兑票据 2,073 万元、账龄为一年以内的 应收内蒙古丰融配售电有限公司的款项 458.91 万元、预付舒兰市小城林场的 130 万元、应付中铁物资集团有限公司的 9,670.48 万元、应付吉林六通矿业开发有限 公司 685.5 万元、收到的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款 2,364.18 万元、支付的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款 2,119.7 万元。 请你公司补充说明上述款项或现金流往来的主要明细,包括但不限于交易对手 的名称及其履约能力、关联关系、本年度发生额、期末账面原值及占比(如适用)、 性质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因、坏账准备及占比(如适用)、坏账 计提原因(如适用)、期后回款情况(如适用)等。请你公司年审会计师核查并发 表意见。 公司回复: 1、公司期末已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收银行承兑票据 2,073 万 元,如下表: 序号 出票人名称 背书人 票面金额 出票日期 到期日期 收票日期 贴现日期 内蒙古隆华新 内蒙古丰融配 1 200 2019/8/16 2020/2/16 2019/9/11 2019/9/11 村料有限公司 售电有限公司 内蒙古隆华新 内蒙古丰融配 2 200 2019/8/16 2020/2/16 2019/9/20 2019/9/20 材料有限公司 售电有限公司 南京昌昊国际 内蒙古丰融配 3 100 2019/9/27 2020/3/27 2019/10/9 2019/10/9 贸易有限公司 售电有限公司 内蒙古华云新 内蒙古丰融配 4 300 2019/9/27 2020/3/27 2019/10/15 2019/10/15 材料有限公司 售电有限公司 内蒙古隆华新 内蒙古丰融配 5 300 2019/9/27 2020/3/27 2019/10/18 2019/10/18 材料有限公司 售电有限公司 包头铝业有限 内蒙古丰融配 6 200 2019/9/27 2020/3/27 2019/10/24 2019/10/24 公司 售电有限公司 内蒙古华云新 内蒙古丰融配 7 300 2019/9/27 2020/3/27 2019/11/13 2019/11/13 材料有限公司 售电有限公司 阳光电源股份 内蒙古丰融配 8 473.01 2019/10/23 2020/4/23 2019/11/20 2019/11/20 有限公司 售电有限公司 合计 2,073.01 公司报告期获取的银行承兑汇票为子公司包头天首实业投资有限公司(下称: 天首实业)进行动力煤业务,从客户内蒙古丰融配售电有限公司处取得的销售回款; 由于天首实业部分上游煤炭供应商,只接受现金支付,不接受银行承兑汇票,天首 37 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 实业需凭收款收据办理提货手续。因此为办理采购提货业务,天首实业需将银行承 兑汇票贴现为现金,用于支付采购煤炭预付款。 2、账龄为一年以内的应收内蒙古丰融配售电有限公司的款项 458.91 万元:该 款项为公司销售给对方动力煤产生的应收账款。该公司为包头铝业有限公司、中铝 环保节能集团有限公司、包头交通投资集团有限公司设立的有限责任公司,与我公 司不存在关联关系。对该款项,我公司按照公司会计政策计提信用风险损失准备 229,450.78 元。该款项已于期后收回。 3、预付舒兰市小城林场、群岭款项 130 万元,为公司子公司天池钼业 2018 年 度预付的尾矿库区林木采伐费用,上述两家单位为林业管理部门下属具备林木采伐 相应资质的专业单位,与我公司不存在关联关系。由于林木采伐还在进行中,尚未 最终结算,无需计提坏账准备。 4、应付中铁物资集团有限公司的 9,670.48 万元,为本公司与中铁物资集团新 疆公司开展贸易业务形成。截止 2013 年 12 月 31 日账面应付款为 121,704,813.22 元,2016 年 8 月 19 日本公司收到中铁物资集团新疆公司转来债权转让通知书,中铁 物资集团新疆公司将所拥有的债权 121,704,813.22 元转给中铁物资集团有限公司, 本公司收到债权转让通知书后将原中铁物资集团新疆公司债权转入中铁物资集团 有限公司名下。2016 年 11 月,本公司归还中铁物资集团有限公司 2500 万元债权款, 截止 2016 年 12 月 31 日本公司应付中铁物资集团有限公司 96,704,813.22 元。 5、应付吉林六通矿业开发有限公司 685.5 万元,为公司子公司天池钼业应付 吉林六通矿业开发有限公司钼矿地址勘察款,因公司资金不足,尚未结算。该公司 为天池钼业股东,存在关联关系。公司已于年度审计报告中关联方及关联交易中披 露该欠款情况。 6、收到的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款 2,364.18 万元,明细 如下: 序 金额 是否为 是否需计 单位名称 款项性质 账龄 结算情况 号 (元) 关联方 提坏账 湖畔资产管理有限 1 4,500,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 已结清 否 公司 北京东远嘉业投资 2 2,000,000.00 否 往来款 五年以上 已结清 否 有限公司 3 王炳荣 1,400,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否 4 绍兴市柯桥区琪润 120,000.00 否 往来款 一年以内 现金流不 否 38 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 纺织品有限公司 足,未结清 舒兰市林业局木材 未到结算 5 200,000.00 否 林业局押金 一年以内 否 销售科 期 6 工会经费 290.64 否 工会经费暂存款 一年以内 已结清 否 7 员工往来款 37,751.62 否 员工往来款 一年以内 已结清 否 8 代收员工生育津贴 114,750.24 否 代收员工生育津贴 一年以内 已结清 否 9 赵美荣 100,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否 伊金霍洛旗阳光工 10 1,969,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否 贸有限责任公司 内蒙古旭宸安装有 现金流不 11 3,200,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 否 限公司 足,未结清 现金流不 12 张哲 5,000,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 否 足,未结清 土默特右旗新型工 13 5,000,000.00 否 返还诚意金 四至五年 已结清 否 业园区管理委员会 小计 23,641,792.50 7、支付的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款 2,119.7 万元,明细 如下表: 序 是否为 是否需计 单位名称 金额 款项性质 账龄 结算情况 号 关联方 提坏账 湖畔资产管理有限 1 4,500,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 已结清 否 公司 上海证券报社有限 已结清 2 450,000.00 否 信息披露费 一年以内 否 公司 深圳证券时报传媒 已结清 3 490,000.00 否 信息披露费 一年以内 否 有限公司 4 王炳荣 1,400,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否 绍兴市柯桥区琪润 返还以前年度往 现金流不 5 11,200,000.00 否 一年以内 否 纺织品有限公司 来款 足,未结清 6 代收员工生育津贴 54,401.87 否 代收员工生育津贴 一年以内 已结清 否 7 员工报销款 2,627.50 否 员工报销款 一年以内 已结清 否 8 赵美荣 100,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否 内蒙古旭宸安装有 现金流不 9 1,000,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 否 限公司 足,未结清 现金流不 10 张哲 2,000,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 否 足,未结清 小计 21,197,029.37 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 39 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 问题十四、你公司年报“财务报表项目注释”中“无形资产”部分显示,你公 司采矿权期末账面价值 9.91 亿元,累计摊销为 0。你公司称,为符合权责发生制原 则、配比性原则和合理性原则,舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率法进行采矿权 的摊销,即采矿权当期摊销额=采矿权价款×(当期实际开采量÷可采储量)。你公 司规定自生产经营开始起摊销采矿权,本期尚未进行采矿权摊销。请你公司对照同 行业公司采矿权摊销的会计政策,说明该钼矿目前的开采及生产情况、采矿权摊销 会计处理的依据及合理性,请你公司年审会计师核查并发表意见。 公司回复: 目前,同行业采矿权摊销的会计政策有两种,一种是根据已探明矿产储量采用 产量法摊销,一种是直线法摊销。两种方法各具优点,直线法计算简便,根据已探 明矿产储量采用产量法摊销更符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则。具 体见下表: 采用直线法摊销的同行业上市公司 根据已探明矿产储量采用产量法摊销的同行业上市公司 公司名称 股票代码 公司名称 股票代码 金钼股份 601958 洛阳钼业 603993 铜陵有色 000630 紫金矿业 601899 厦门钨业 600549 西部矿业 601168 山东黄金 600547 中金黄金 600489 根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第十七条“企业摊销无形资产,应当 自无形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊 销方法,应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定 预期实现方式的,应当采用直线法摊销”。 公司拥有的采矿权对应的可采储量是明确的,投产后每年的开采量是确定和可 计量的,因此具备根据已探明矿产储量采用产量法摊销采矿权的条件。按照公司选 定的采矿权摊销会计政策,公司的采矿权应于公司钼矿具备开采条件且已开始开采 时进行摊销。目前公司钼矿正处于建设阶段,尚不具备开采条件,因此公司采矿权 暂未开始摊销,因此累计摊销为 0。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题十五、年报显示,吕连根申请冻结你公司在包头天首实业投资有限公司 40 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 1,000 万元的出资,占注册资本 100%的股权,截至本报告披露日,该资产仍在冻结 之中。请你公司说明截至目前该股权的实缴情况、该子公司的业务开展情况,股权 冻结事项是否对其业务开展产生影响。 公司回复: 包头天首实业投资有限公司,成立于2016年12月26日,注册资金1000万元,本 公司持有其100%股权。截止目前,本公司对包头天首实业投资有限公司的1000万出 资方式仍为认缴出资,并未进行实缴。 2017年1月5日,河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》([2016] 冀01执保231号之三),吕连根以诉前财产保全的方式申请冻结本公司在包头天首实 业投资有限公司1000万元的出资,占注册资本100%的股权。目前吕连根案截至目前, 该项股权资产仍在冻结之中。2019年度包头天首实业投资有限公司主要开展动力煤 -混煤贸易业务,实现销售收入4549.45万元,股权的冻结未对其业务开展产生任何 影响。 问题十六、你公司于 2020 年 1 月 10 日召开股东大会审议通过了聘请利安达会 计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安达会计师事务所”)作为你公司 2019 年年报和内控审计机构的议案。但你公司往期定期报告显示,在此次聘请之前大华 会计师事务所(特殊普通合伙)已连续四年为你公司提供审计服务。 (一)请你公司补充披露新聘安达会计师事务所的原因、迟至 2020 年 1 月 10 日才完成聘任审议程序的原因; 公司回复: 根据证监会、财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规 定》第五条“上市公司签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务,不得 超过五年的要求。”大华会计师事务所注册会计师已为本公司连续四年提供审计服 务,公司选择变更签字注册会计师同时变更审计机构,属于正常、合规、谨慎之 举。 公司负责开展审计机构选聘具体工作的人员为公司财务总监,但公司财务总 监于 2019 年 8 月因个人身体原因离职,由于事发突然,公司未储备相应的合适人 选,所以临时暂由董事长兼任财务总监职务并接替工作,后经公司财务部经理提 议,总经理办公会决议向公司审计委员会提出建议,经公司审计委员会审核后选 41 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 定利安达会计师事务所为公司 2019 年度审计机构,并提请公司董事会审议,从而 影响了审计机构的选聘工作效率,导致公司延至 2019 年 12 月 23 日才选定审计机 构,于 2020 年 1 月 10 日完成股东大会聘任审计机构的审议程序。 (二)请利安达会计师事务所补充说明开展审计工作的实际时间以及是否充足、 已完成的审计程序是否充足、已获取的审计证据是否充分且适当。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 问题十七、年报显示,2019 年 8 月 9 日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法 开庭审理自然人梁佳、吴克宇等 12 人起诉你公司证券虚假陈述责任纠纷一案,涉 案金额为 198.1 万元,本案裁判结果为本案移送北京市第三中级人民法院处理。截 至目前你公司未披露相关事项。请你公司补充说明涉诉事项的基本情况及对公司可 能产生的影响,同时核查你公司是否存在《股票上市规则》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条规定的应披露未披露的重大诉讼事项,如是,请及时履行披露义务。 公司回复: 2019 年 7 月 22 日,公司收到内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院送达的 ([2019]内 01 民初 285、287、288、290、291、292、293、294、296、297、298、 308 号)《应诉通知书》等相关材料,关于自然人赵汝勇、梁佳等 12 人诉本公司证 券虚假陈述责任纠纷案,涉及金额为 198.1 万元。 2019 年 8 月 28 日,内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院裁定将自然人赵汝 勇、梁佳等 12 人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案移送北京市第三中级人民法院 处理。 2019 年 10 月 8 日,内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院裁定自然人姚新顺、 许长青、许丽月诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案移送北京市第三中级人民法院处 理。上述三人涉及金额合计为 88.77 万元, 2020 年 5 月 6 日,公司收到北京市第三人民法院送达的([2020]京 03 民初 297、 298、295、296、287、294、300、288、289、290、291、292、293、286、321 号《起 诉状》及相关证据材料,关于自然人姚新顺、许丽月、夏春云、吴畏、梁佳、喻海 冰、许长青、吴克宇、彭福星、郑国强、缪海燕、王祥来、桂睿宏、赵汝勇、史济 萌共 15 人涉及金额 286.86 万元及新增张强、林邢雷、谢兵华、吴明琪、王人怀、 42 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 陈湘儒、杨卫、国振共 8 人涉及金额为 141.29 万元诉本公司证券虚假陈述责任纠 纷案,上述 23 个案件累计涉及金额 428.15 万元。 上述案件已于 2020 年 5 月 26 日在北京市第三中级人民法院以网络方式开庭审 理,未判决。 2020 年 6 月 2 日,本公司收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》([2020] 京 03 民初 324、325、326、327、290、291、293、294、288、292、289 号),法院 裁定,多个原告因同一虚假陈述事实相同被告同时提起诉讼合并为一个共同诉讼, 决定将上述自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入([2020]京 03 民初 286 号)原告赵汝勇诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。 2020 年 6 月 4 日,本公司收到北京市第三中能人民法院《民事裁定书》([2020] 京 03 民初 297、298、300、330、331 号),法院裁定,将([2020]京 03 民初 297、 298、300 号)3 位自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入([2020]京 03 民初 321 号)原告史济萌诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案;将([2020]京 03 民初 330、331 号)2 位自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入([2020] 京 03 民初 286 号)原告赵汝勇诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。 2020 年 6 月 5 日,本公司收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》([2020] 京 03 民初 295、296 号),法院裁定,将([2020]京 03 民初 295、296 本公司收到 北京市第三人民法院送达的([2020]京 03 民初 295、296《民事裁定书》,法院裁定, 将([2020]京 03 民初 295、296)2 位自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案 并入([2020]京 03 民初 287 号)原告梁佳诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。 号) 位自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案并入([2020]京 03 民初 287 号) 原告梁佳诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案。 2020 年 6 月 11 日,本公司收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》 [2020] 京 03 民初 328 号),法院裁定,将([2020]京 03 民初 328 号)自然人诉本公司证 券虚假陈述责任纠纷一案并入([2020]京 03 民初 329 号)原告杨卫诉本公司证券 虚假陈述责任纠纷一案。 截止本回复函披露日,法院裁定涉及合并为一个共同诉讼案件的《民事裁定书》 已全部收到,本公司尚在等待法院开庭通知等相关材料。 对于此类型案件,本公司目前无法判定本案的胜负,不能判定其可能导致利益 是否流出,更不能计量金额损失程度,公司将根据判决结果及时履行信息披露义务。 43 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 依据深圳证券交易所《股票上市规则》第 11.1.1 条规定:“上市公司发生的重 大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对 金额超过一千万元的,应当及时披露。”以及第 11.1.2 条规定:“上市公司发生的 重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规 则第 11.1.1 条标准的,适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定履行相关 义务的,不再纳入累计计算范围。” 经核查,公司不存在《股票上市规则》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条规定的应披 露未披露的重大诉讼事项。 问题十八、你公司年报财务报表注释“预计负债”部分显示,你公司期末未计 提与诉讼相关的预计负债。请你公司结合公司未决诉讼的最新进展及相关诉讼可能 结果的最佳估计,补充披露你公司对未决诉讼的会计处理是否符合《企业会计准则 第 13 号——或有事项》、《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》等相关 规定。请你公司年审会计师结合实施的审计程序、获取的审计证据详细说明公司未 决诉讼会计处理的合理性。 公司回复: 公司 2019 年期末未计提与诉讼相关的预计负债,因公司截止 2019 年底未决诉 讼有两件,具体如下: 1、关于吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行 一事引起的诉讼事项 2019 年 12 月 17 日,公司披露了河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决 书》([2019]冀 01 民初 667 号)的判决,其判决结果为:①被告河北久泰于本判决 生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金 1090 万元及利息(利息按年利率 24% 计算,自 2014 年 3 月 8 日起计算至实际付清之日止);②驳回原告吕连根的其他诉 讼请求。案件受理费 178300 元,由被告河北久泰负担 149498 元,原告吕连根负担 28802 元;鉴定费 80700 元,由被告合慧伟业、天首发展共同负担;鉴定费 80700 元,由原告吕连根负担。本案重审一审判决本公司胜诉。 加之,本公司在 2018 年出售参股子公司四海氨纶 22.26%股权的重大资产出售 中,实际控制人邱士杰曾做出承诺 “若甲方在本次交易的《股权转让协议》生效 之日起 6 个月内,无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作 44 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告 为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施,则本人将协助甲方尽快推进 二审进程,如该案件终审维持原判,则四海氨纶 5.16%股权自会由石家庄市中级人 民法院解除查封;如该案件终审判决甲方承担担保责任,则本人将在终审判决生效 后 6 个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项,并协助甲方提请石家庄市中级人民 法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。” 因此,本公司就上述案件未计提预计负债。 2、关于投资者诉讼案 2019 年 5 月 20 日,内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院开庭审理自然人姚 新顺等人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案,未判决;2019 年 8 月 9 日,内蒙古自 治区呼和浩特市中级人民法开庭审理自然人赵汝勇、梁佳、吴克宇等人诉本公司证 券虚假陈述责任纠纷案,未判决;内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别于 2019 年 8 月 28 日、2019 年 10 月 8 日做出民事裁定,呼和浩特市中级人民法院对 投资者诉讼案不具有管辖权,裁判移送北京市第三中级人民法院处理。截止本公司 2019 年年度报告披露日,本案尚未开庭审理。 本公司认为,对未开庭审理案件,本公司无法判定本案的胜负,不能判定其可 能导致利益是否流出,更不能计量金额损失程度,因此未计提预计负债。本案已于 2020 年 5 月 26 日在北京市第三中级人民法院开庭审理,未判决,公司将根据判决 结果及时履行信息披露义务。 年审会计师核查结论详见利安达会计师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份 有限公司 2019 年年报问询函相关事项的回复》。 特此公告。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年七月二十三日 45