关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年报
问询函相关事项的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部 2020 年 5 月 26 日《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司
的年报问询函》（以下简称“问询函”），利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“本所”）对关于内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
2019 年年报问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的的问题认真核查，现
将有关问题的核查情况回复说明如下：
问询一：年报显示，本年度你公司新增动力煤贸易业务且该业务实现收入
4,549.45 万元，占你公司营业收入 4,654.73 万元的 97.74%。其中，本年度动
力煤业务销售量 209,573.19 吨，生产量 229,201.47 吨，存货量为 19,628.28
吨。本年度你公司营业成本 4,134.41 万元，存货期末账面价值 497.37 万元。
（一） 公开信息显示，2019 年我国动力煤单价约在 630 元/吨至 580 元/吨。
而根据你公司动力煤收入与销售量测算出的动力煤销售单价约为 217 元/吨，远
低于上述单价；同时根据你公司动力煤存货期末账面价值与存货量测算出的动
力煤存货成本单价约为 253 元/吨，高于你公司销售单价，但年报显示你公司动
力煤业务毛利率为 11.25%。
请结合你公司动力煤的实际销售单价、实际销售量、退回情况（如适用）、
收入确认政策、实际采购量、实际采购成本及其确认政策，补充说明你公司动
力煤业务的上述毛利率是否准确、动力煤业务开展情况及盈利情况。请你公司
年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、经自查，公司于 2020 年 4 月 30 日披露的公司 2019 年年度报告中存在
错误，本公司进行更正，具体更正内容如下：
1、《2019 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”中第二项“主营
业务分析”第（3）项“公司实物销售收入是否大于劳务收入”更正后内容如下：
“（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
1
销售量 吨 209,573.19 100.00%
动力煤业务 生产量 吨 129,379.02 100.00%
库存量 吨 19,318.28 100.00%
2、《2019 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”中第二项“主营
业务分析”第（5）项“营业成本构成”更正后内容如下：
“（5）营业成本构成”
产品分类
单位：元
2019 年 2018 年
产品分类 项目 占营业 占营业成 同比增减
金额 金额
成本比重 本比重
动力煤 动力煤 19,596,463.58 47.40% 100.00%
动力煤 原煤 15,538,667.62 37.58% 100.00%
动力煤 洗选费 1,340,400.20 3.24% 100.00%
动力煤 运费 3,901,834.56 9.44% 100.00%
设备租赁 设备折旧 966,762.49 2.34% 100.00%
涤纶布 原料 5,838,565.36 49.78%
涤纶布 折旧 1,511,728.92 9.77%
涤纶布 工资 2,990,238.50 17.22%
涤纶布 水电费 1,753,208.72 19.16%
3、《2019 年年度报告》中第五节“重要事项”中第十九项“其他重大事项
的说明”第 10 条，更正后内容如下：
“10、截止2019年11月6日，天池钼业收到舒兰市工业和信息化局钼产业发展补助资金
2500万元，根据《企业会计准则16号-政府补助》的相关规定，上述钼产业发展补助资金按
持股比例，该项钼产业发展补助资金影响公司2019年损益金额为2,500万元，按照持股比例
计算，对合并利润表中“归属于母公司股东的净利润”的影响数为1,875万元，对“少数股
东损益”的影响数为625万元。”
上述内容更正公告与本回复函公告同时披露在公司指定媒体，详见《内蒙古
天首科技发展股份有限公司关于<2019 年年度报告>的更正公告》（公告编号：临
[2020-45]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告（修改稿）》）。
二、公司动力煤业务收入确认政策及动力煤取得和发出的计价方法：
公司动力煤的取得和发出的计价方法：按照公司的会计政策，对于动力煤的
取得和发出的计价方法为：存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、
加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
公司动力煤销售业务的收入确认政策：动力煤送至客户指定接收地点，经客
2
户收货、检验后按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。
三、公司动力煤销售价格与公开信息动力煤产品价格差异分析：
根据煤炭交易地点，煤炭的报价分为坑口价格、车板价格、到港价格等。其
中坑口价格是指在坑口进行交易的价格,一般不包含除煤价外任何产生的费用。
车板价：指在火车已装载煤炭，既将发出之前，除火车运费以外的一切费用。它
包含煤炭的坑口价、税费、汽车运费、火车站台上的若干税费、铁路计划费等。
到港价：环渤海主要港口的平仓指导价（内蒙古煤炭交易中心定义）。
以鄂尔多斯混煤价格指数 309 期（数据源自内蒙古煤炭交易中心）为例，鄂
尔多斯煤 5500 混煤坑口价格 313-319 元/吨、该品种车板价格 350-356 元/吨、
到港指导价 568 元/吨（北通道，南通道为 553 元/吨）。
由此可见，由于煤炭交易地点距离煤矿产区远近导致煤炭坑口价格、车板价
格、到港价格差异较大。
公司报告期动力煤业务涉及的品种为基低位发热量 4200-4500 千卡/千克的
动力煤。经查询，鄂尔多斯煤价格指数，在公司开展动力煤业务期间（2019 年 5
月至 2019 年 12 月），鄂尔多斯煤 4200、鄂尔多斯煤 4500 坑口价格（含税）在
150 元/吨至 190 元/吨之间波动。
公司动力煤贸易主要是自鄂尔多斯货源地采购或加工动力煤后经汽运运输
至客户指定接收地点。公司客户位于包头市，自货源地到公司客户接收地距离约
40 公里，该距离运费约 36 元每吨。
由此可见，公司报告期动力煤销售单价低于公开信息动力煤报价，主要是因
为运输距离导致运费的差异以及交易品种差异导致的价格差异影响。
四、公司 2019 年度动力煤业务简介开展情况：
动力煤业务为公司年度新增业务。业务模式为按与客户订立的供货合同指标
要求，向客户供应动力煤产品，并运至客户指定接收地点，经客户收货、检验后
按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。公司向客户销售的动力煤产
品按来源分为公司外购动力煤直接销售和公司采购混煤加工成动力煤销售两种。
（一）、动力煤产品采购、生产情况：
1、外购动力煤产品采购情况：
年度公司外购动力煤产品如下：
3
不含税采购单 含税采购单价 采购成本
类型 数量（万吨）
价（元/吨） （元/吨） （万元）
外购动力煤产品 10.56 185.57 209.70 1,959.65
公司外购动力煤产品，为公司供应商直接送货到公司客户指定接收地点，价
格中包含运输费用，故此采购单价高于公司采购混煤加工动力煤产品中采购混煤
的采购单价。
2、采购混煤加工动力煤产品：
年度公司采购混煤加工动力煤产品的生产成本主要由混煤采购成本、运至洗
选厂运费、混煤洗选费用构成。
报告期公司采购混煤加工动力煤产品各成本项目构成情况如下：
成本名称 消耗量（万吨） 单位采购成本（元/吨） 成本金额（万元）
混煤 13.74 132.86 1,825.46
采购运费 13.74 33.36 458.38
破碎费 3.16 3.54 11.19
洗选费用 10.58 13.83 146.28
洗损 -0.80 5.07
合计 12.94（产量） 188.66 2,441.31
具体情况分析如下：
（1）混煤采购成本：
混煤采购由公司自行选择鄂尔多斯动力煤-混煤货源。采购的混煤为热值在
4200-4500 大卡的规格品。采购价格按照行业惯例，为上游煤矿等供货商根据内
蒙古煤炭交易中心鄂尔多斯煤价格指数定期确定的结算价。其中 2019 年 5 月至
2019 年 12 月期间，鄂尔多斯煤 4200、鄂尔多斯煤 4500 坑口价格在 150 元/吨至
190 元/吨之间波动。
不含税采购单 含税采购单 不含税采购金 含税采购金额
采购项目 数量（万吨）
价（元/吨） 价（元/吨） 额（万元） （万元）
混煤 13.74 132.86 150.13 1,825.46 2,062.77
（2）运至洗选厂运输费用：
公司委托运输公司完成采购混煤产品自上游供货商处运至洗煤厂的运输。混
煤的运输方式为公路运输，平均运距 40 公里，属于短途运输。结合平均运距测
算，公司吨公里运费约 0.83 元，含税吨公里运费约 0.91 元。
采购项目 数量（万吨） 不含税采购单 含税采购单 不含税采购金 含税采购金额
4
价（元/吨） 价（元/吨） 额（万元） （万元）
采购运费 13.74 33.36 36.36 458.38 499.64
（3）洗选费用：
对于采购的混煤，为达到客户对煤炭发热量、灰分、全硫等指标要求，需要
进行洗选。该工作由公司委托洗选厂来进行。根据与洗选厂合同约定：对原煤进
行破碎而无需洗选的,乙方收取破碎费 4 元/吨；需要洗选的，收取洗选费，洗选
费 14 至 16 元/吨。
不含税采购单 含税采购单 不含税采购金 含税采购金额
采购名称 数量（万吨）
价（元/吨） 价（元/吨） 额（万元） （万元）
破碎费 3.16 3.54 4.00 11.19 12.64
洗选费用 10.58 13.83 15.62 146.28 165.30
（二）、动力煤产品销售情况：
报告期公司销售动力煤情况如下：
项目 数量（万吨） 平均销售单价/成本（元/吨） 价款（万元）
销售收入 20.96 217.05 4,549.45
销售成本 21.57 187.19 4,037.74
销售毛利 511.71
销售毛利率 11.25%
注：公司结转销售成本数量与销售收入数量的差异系路损、按合同技术指标
折吨、扣水、扣杂等形成。
（三）、公司期末动力煤库存情况：
公司 2019 年年报库存商品中包含动力煤产品及纺织品。其中：纺织品账面
净值 134.15 万元；动力煤产品库存情况如下：
购入或生产 发出 结存
项目 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
（万吨） （元/吨） （万元） （万吨） （元/吨） （万元） （万吨） （元/吨） （万元）
动力煤 23.50 187.27 4,400.96 21.57 187.19 4,037.74 1.93 188.02 363.22
注：上述购入、发出单价为全年平均，仅为表述年度情况，与公司实际入库、
发出结转成本存在差异。由于混煤、采购运费、洗选费等采购价格上升影响导致
期末结存单价高于全年发出单价。
（四）、动力煤业务盈利情况：
公司动力煤业务销售收入 4,549.45 万元、销售成本 4,037.74 万元，毛利
5
511.71 万元，减去计入销售费用的动力煤运费 544.45 万元，动力煤利润-32.73
万元，动力煤业务利润率-0.72%。
会计师回复：
针对公司动力煤业务，我们执行了以下主要审计程序：
（1）获取公司与客户、供应商签订的业务合同，检查交易产品种类、定价等
关键条款，核实合同交易公允性；
（2）到客户、核心供应商现场进行实地调查，对客户、供应商人员进行业务
访谈，了解业务执行情况，核实交易真实性、公允性、完整性；
（3）了解公司与收入、成本确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（4）获取公司动力煤业务关键控制节点磅单、运单、确认单等证据，结合公
司财务数据比对、检查，核实公司会计数据记录真实性、完整性；
（5）结合公司同类产品行业数据对比分析，确认公司原煤采购、动力煤产品
售价是否公允。成本费用发生的真实性；
（6）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证、走访程序，以了解交
易过程、确认收入金额和应收款项余额。
（7）抽样测试资产负债表日前后的收入交易，核对相关支持性凭证，评估收
入确认是否记录在恰当的会计期间。
（8）获取公司动力煤跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，检查、分析
存货跌价准备计提是否充分。
通过执行以上审计程序，我们未发现公司的动力煤业务存在重大异常情况，
公司动力煤业务处理恰当，毛利率计算准确。
（二） 本年度你公司购买商品、接受劳务支付的现金约为 5,559.89 万元，
应付货款期初期末余额变动金额为 218.07 万元，上述两项合计并扣除账龄一年
以内的预付账款后的金额为 5,747.96 万元，根据会计报表的勾稽关系，可初步
推断该金额或为你公司本年度采购成本，但该金额明显大于你公司本期发生的
成本与存货期末价值的合计金额 4,631.78 万元，请你公司补充说明本年度采购
货款的实际成本、上述金额差异的主要原因及合理性、现金流量表中购买商品、
接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表相关会计科目的勾稽关系。请你公
6
司年审会计师核查并发表意见；
公司回复：
1、公司年度实际采购成本发生额明细如下：
类 别 采购发生金额（万元）
混煤 1,825.46
煤炭洗选费用 157.47
混煤采购运费 458.38
外购动力煤 1,959.65
采购成本发生额合计 4,400.96
进项税额 553.79
价税合计 4,954.75
公司年度实际采购成本发生额为 4,400.96 万元，当期结转动力煤销售成本
4,037.74 万元，期末形成新增动力煤存货为 363.22 万。公司报告期营业成本发
生额为 4,134.41 万元，其中包含结转的动力煤销售成本 4,037.74 万元，租赁设
备折旧成本 96.67 万元。
公司年度购买商品、接受劳务支付的现金 5,559.89 万元与公司年度采购成
本 4,400.96 万元差异 1,158.93 万元原因主要在于：
（1）公司采购业务发生的增值税进项税额 553.79 万元，该进项税额按照现
行会计准则规定，应计入购买商品、接受劳务支付的现金。
（2）根据公司与客户签订的煤炭购销合同约定“乙方负责办理运输，运输等
其他一切费用由乙方承担，并负责交货到甲方指定的地点”。该运费支出应计入
购买商品、接受劳务支付的现金。公司报告期动力煤销售发生的不含税销售运费
544.45 万元，进项税额 49.00 万元。
（3）报告期末尚未支付的应付货款为 218.07 万元及预付采购货款余额 24.39
万元。
（4）公司其他采购支出 196.90 万元。
2、购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表相关会计科目的
勾稽关系：
项 目 本年数
主营业务成本 (1) 41,344,128.45
其他业务支出 (2)
7
购买商品接受劳务对应的进项税支出 (3) 6,027,895.40
加:存货的增加（期末－期初） (4) 3,632,229.42
加:当期计提的存货跌价准备 (5)
加：工程项目领用、投资、盘亏、报废、捐赠
(6)
等影响存货的减少数
减:投资投入、非货币性交换、债务重组等非购
(7)
入增加存货的价税合计
减：列入生产成本及制造费用中的职工薪酬 (8)
减：列入营业成本中的未付现部分（折旧费） (9) 966,762.49
本期需要付现的存货的增加额 （10）=(1)+(2)+…+(6)-(7)-(8)-(9) 50,037,490.78
加:应付账款的减少(期初－期末) (11) -19,580,038.13
加:应付票据的减少(期初－期末) (12)
加:预付账款的增加(期末－期初) (13) 300,418.28
加:其他采购支出 (14) 1,969,000.00
减:以非现金资产抵债减少的应付账款 (15)
减:应收抵应付 (16)
减:应付票据中的利息 (17)
减:应付账款的核销 (18)
减：非经营活动部份 （19）=(20)+(21)+(22) -17,427,555.56
应付工程及设备款（期初-期末） (20) -17,399,315.75
预付工程及设备款(期末－期初) (21)
其他非经营性项目的调减项 (22) -28,239.81
加：销售运费 (23) 5,444,455.12
报表金额： (24)=(10)+…+(18)+（19）+（23） 55,598,881.61
会计师回复：
针对公司购买商品、接受劳务支付的现金、本年度采购货款的实际成本、上
述金额差异的主要原因及合理性、现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金
与资产负债表、利润表相关会计科目的勾稽关系。我们执行了以下审计程序：
（1）获取公司与供应商签订的采购业务合同、发票、结算单据等，检查公司
采购成本真实性、完整性；
（2）执行对供应商函证、访谈、现场调研等程序，确认采购业务发生、采购
支出均已恰当进行业务处理；
（3）取得公司编制的现金流量表表，验算并检查与资产负债表、利润表相关
会计科目的勾稽关系。
我们认为公司报表列示的“购买商品、接受劳务支付的现金”5559.89 万元，
符合公司当年购买商品及接受劳务的支出实际，回复意见中对问询函中提及的差
异解释合理。公司的现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、
8
利润表相关会计科目的勾稽关系正确。
问询二：年报显示，2018 年你公司披露了重大资产出售报告书，拟出售你
公司持有的参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）
22.26%股权，2019 年你公司完成四海氨纶 17%股权的出售，实现投资收益
2,014.72 万元，为你公司本年度净利润重要来源之一；剩余 5.16%股权因吕连
根对你公司的诉讼案件被司法冻结而无法完成过户。
你公司于 2019 年 12 月 17 日披露的《重大诉讼事项进展情况的公告》显示，
2019 年 11 月 20 日，河北省石家庄市中级人民法院判决被告河北省久泰实业有
限公司（以下简称“河北久泰”）应偿还原告吕连根借款本金 1,090 万元及利
息，但上述公告未明确你公司是否已被法院裁定需承担上述借款偿还义务的连
带担保责任。请你公司补充说明：
（一） 上述 17%股权出售的会计处理及依据、剩余未出售股权的会计处理
及依据，是否符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定。请
你公司年审会计师核查并发表意见；
公司回复：
公司出售四海氨纶 22.26%股权，完成出售已过户 17%股权和剩余未出售 5.26%
股权的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。原因如下：
1、业务情况：
2018 年 8 月 23 日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲
印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》。经交易双
方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价格为 11,202.00 万元。
2018 年 9 月 25 日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将
所持四海氨纶 22.26%的股权转让给五洲印染。2018 年 9 月 27 日、2018 年 12 月
17 日，公司召开第八届董事会第 26 次会议、2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。
因金房测绘案，公司持有的四海氨纶 22.26%股权被冻结，根据公司股东大
会对该股权的处置决议，2018 年度，公司将持有的四海氨纶 22.26%股权账面价
值 8,528.56 万元转入持有待售资产计量。
2019 年 9 月 26 日，公司收到了内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]
内 02 执恢 32 号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房
9
测绘对本公司持有的四海氨纶 22.26%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司
100%股权的冻结、查封。本公司于 2019 年 9 月 26 日完成了将四海氨纶 17%股
权过户至五洲印染名下的相关工商变更登记手续，公司于 2019 年 9 月 4 日收到
股权转让款 4,300 万元，于 2019 年 12 月 24 日收到股权转让款 3,700 万元，于
2019 年 12 月 25 日收到股权转让款 555 万元，累计共收到股权转让款 8,555 万
元，四海氨纶 17%股权转让款全部到账，截至 2019 年 12 月 31 日，该部分股权
交易已完成。
2019 年 9 月 27 日，双方通过友好协商并经公司董事会审议通过，公司与
五洲印染签订了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，
就公司出售持有的四海氨纶 22.26%股权事项后续的股权转让款的支付及股权工
商过户等事宜达成补充协议，其中：“1、在 2019 年 12 月 31 日前，五洲印染应
向天首发展再支付 4255 万元股权转让款。……3、五洲印染同意自天首发展解除
转让标的剩余法院查封及其他权利限制之日起十五日内向天首发展支付剩余股
权转让款，共计 2647 万元。……4、自天首发展收到五洲印染上述股权转让款后
十五日内，双方配合标的公司剩余股权的工商变更登记手续。5、该补充协议以
2018 年 9 月 25 日本公司与五洲印染签订的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之
股权转让协议》为宗旨，经双方签字盖章后即生效。补充协议若与《股权转让协
议》发生冲突的，以补充协议为准，除补充协议中明确所作补充的条款之外，原
协议的其余部分应完全继续有效。”
2、持有待售资产出售等的会计处理：
○2019 年 9 月 26 日，公司对出售股权会计分录：
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定：“第十七条 处置长
期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
根据股权转让协议经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价格为
11,202.00 万元。本次完成转让四海氨纶股权 17%，按比例应收取股权转让款
=17%/22.26%*11202=8,555.00 万元。应结转四海氨纶股权 17%账面价值
=17%/22.26%*8,528.56=6,513.28 万元
借：其他应收款-浙江绍兴五洲印染有限公司 8,555.00 万元
贷：持有待售资产-四海氨纶股权 6,513.28 万元
投资收益 2,041.72 万元
10
公司收取款项时：
借：银行存款 8,555.00 万元
贷：其他应收款—浙江绍兴五洲印染有限公司 8,555.00 万元
○公司对剩余未出售股权的会计处理：
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
的相关规定：“第十三条 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的
非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应
当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减
值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。”
因吕连根诉公司借款担保案影响，公司持有的四海氨纶 5.26%股权仍处冻结
状态，暂时无法完成股权转让，由于交易尚未完成，因此公司仍将持有的剩余股
权计入持有待售资产，公司持有剩余未出售股权期末账面价值 2,015.28 万元。
根据公司与五洲印染签订的股权转让协议及补充协议，五洲印染同意继续购
买剩余股权。剩余股权转让价款 2647 万元，大于公司持有的剩余股权账面价值，
无需计提减值准备。因此公司仍将持有的剩余股权计入持有待售资产。
会计师回复：
我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解与股权处置相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取公司与五洲印染签订的四海氨纶股权转让协议、补充协议，检查协
议条款，对交易价格约定，交易作价依据等。
（3）检查公司董事会、股东大会关于四海氨纶股权转让事项交易审批决议，
确认股权转让是否进行恰当的审批。
（4）检查四海氨纶工商信息变更记录。
（5）检查公司股权转让款收款记录、银行流水。
（6）对股权转让对手方就股权转让事项进行访谈，形成访谈记录。
（7）检查公司该股权转让业务会计处理情况。检查股权处置投资收益以及其
他相关信息是否已在财务报表中做出恰当列报。
我们认为公司对上述 17%股权出售、剩余未出售 5.26%股权的会计处理，符
11
合《企业会计准则》的相关规定。
问询三：年报中“其他重大事项的说明”部分显示，2019 年 11 月 6 日，吉
林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）收到舒兰市工业和信息化局钼
产业发展补助资金 2,500 万元，你公司按持股比例将上述钼产业发展补助资金
中的 1,875 万元作为与收益相关的政府补助计入你公司 2019 年损益，该笔政府
补助为你公司本年度净利润重要来源之一。
（一） 你公司“财务报表项目注释”中“政府补助”部分显示，你公司将
钼产业发展专项资金 2,500 万元列入当期“营业外收入”，与前述“其他重大
事项的说明”中“你公司按持股比例将钼产业发展补助资金中的 1,875 万元作
为与收益相关的政府补助计入你公司 2019 年损益”的描述明显不一致，请核实
上述内容的准确性，并明确说明该笔政府补助影响你公司本年度损益的具体金
额。
公司回复：
吉林天池钼业有限公司（以下简称天池钼业）为公司下属控股子公司。报告
期末，公司持有其 75%的股权，依据会计准则规定，公司应对其进行合并财务报
表。合并利润表时应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公
司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。
2019 年度，天池钼业收到舒兰市政府支付的钼产业补助资金 2500 万元并计入营
业外收入，所以在“财务报表项目注释”中“政府补助”部分显示当期营业外收
入钼产业发展专项资金 2,500 万元。按照持股比例计算，对合并利润表中“归属
于母公司股东的净利润”的影响数为 1,875 万元，对“少数股东损益”的影响数
为 625 万元”。
公司在“其他重大事项的说明”中“按持股比例将钼产业发展补助资金中的
1,875 万元作为与收益相关的政府补助计入公司 2019 年损益”的描述为年报编
制工作人员文字表达错误。正确表述应为“该项钼产业发展补助资金影响公司
2019 年损益金额为 2,500 万元，按照持股比例计算，对合并利润表中‘归属于
母公司股东的净利润’的影响数为 1,875 万元，对‘少数股东损益’的影响数为
625 万元”。为此，公司已做了更正公告（详细内容请见公司于 2020 年 6 月 23
日与本回复函同时披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于<2019 年年度
12
报告>的更正公告》（公告编号：临[2020-45]）和《内蒙古天首科技发展股份有
限公司 2019 年年度报告（修改稿）》）。
（二） 经查看你公司近三年年报，发现你公司在以前年度未获得过此类补
助资金。请你公司按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《上市公司执
行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，补充披露上述政府补助的补助标
准和具体内容，以及该补助确认为当期损益的具体金额、会计处理及依据，并
提供确凿的证据。
公司回复：
2019 年 6 月 11 日，天池钼业向吉林省舒兰市政府提交了《吉林天池钼业有
限公司关于申请舒兰市人民政府给予季德钼矿日处理 2.5 万吨钼矿石项目建设
扶持的请示》，申请补助的原因为“天池钼业已累计亏损 1.5 亿元，股东增资及
银行贷款均未到位，恳请舒兰市政府给予补助资金 3000 万元，维持公司运营”。
2019 年 6 月 21 日，舒兰市委常委会集体研究决定：“给予天池钼业补助资
金 2500 万元，用于 2019 年度经营补助”，并由舒兰市工业和信息化局负责与天
池钼业对接。
2019 年 6 月 24 日，舒兰市工业和信息化局提交舒兰市政府《舒兰市工业和
信息化局关于拨付钼产业发展专项资金的请示》明确：“现依据吉林天池钼业有
限公司关于拨付日处理 2.5 万吨钼矿石项目建设扶持资金的申请，请市财政局将
该笔专项资金拨付到市工信局平台账户，市工信局将按照市委常委会要求及时拨
付给企业”。
截止 2019 年 11 月份，天池钼业累计收到舒兰市财政局拨付的钼产业补助资
金 2500 万元。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第四条“政府补助分为与资产
相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资
产相关的政府补助之外的政府补助。”及第九条第二项“用于补偿企业已发生的
相关费用或损失的，计入当期损益。”
天池钼业收到的该补贴资金来源是舒兰市财政资金，无附加条件，也不用其
提供任何有关使用资金项目的服务、验收等，此项补贴属于 2019 年度的一次性
费用补贴，不需要返还。2020 年 7 月 7 日，公司收到舒兰市工业和信息化局《关
于拨付钼产业发展专项资金的请示的补充说明》的文件，文件中强调“该项钼产
13
业发展专项资金，用于该公司运营补助，弥补已发生的费用，以维持公司稳定运
营。我局对本次拨付资金不附加条件，也不再对其资金使用情况进行验收”。根
据准则规定，认定为用于补偿企业已发生的费用或损失的补助，计入当期损益。
公司认为该补助确认为当期损益的会计处理符合《企业会计准则第 16 号——政
府补助》的相关规定。
（三） 请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明已对上述事项执行
的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据如下：
（1）检查舒兰市政府市委常委会会议纪要、舒兰市工业和信息化产业局申请
文件、舒兰市财政局拨款文件、天池钼业申请拨款文件等支持性文件；
（2）分析补助款项的用途，判断政府补助与资产相关，还是与收益相关；
（3）访谈政府相关部门，落实政府补助的资金来源、资金性质及资金用途；
（4）获取银行进账单、对账单，审计人员亲往银行打印的银行流水。
依据获取的文件和对政府相关部门访谈等审计证据判断，舒兰市工业和信息
化局、舒兰市财政局做出的资金拨付均是依据舒兰市委常委决定及市政府批示做
出的。因此，我们认为该 2500 万元补助资金应认定为与收益相关，计入当期损
益，公司对该政府补助的处理符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《上
市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定。
问询四：年报显示，本年度你公司与多名债权人达成和解并就相关债务进
行重组，实现债务重组收益 519.65 万元，为你公司本年度净利润重要来源之一。
请你补充说明：
（二） 列式债务重组后各债务的实际清偿方式、清偿时间、对应的债务重
组收益及确认依据、会计处理及依据，是否符合 2019 年 6 月 17 日起施行的《企
业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，请你公司年审会计师核查并发表
意见。
公司回复：
债务重组明细如下：
14
债权人 账面金额 重组金额 重组收益
北京金房兴业测绘有限公司 9,160,728.32 7,000,000.00 2,160,728.32
上海证券报社有限公司 2,097,613.33 450,000.00 1,647,613.33
深圳证券时报传媒有限公司 1,159,470.00 490,000.00 669,470.00
中国证券报有限责任公司 1,168,680.00 450,000.00 718,680.00
合计 13,586,491.65 8,390,000.00 5,196,491.65
续表：
债权人 付款金额 付款时间 付款方式 依据
北京金房兴业 2019.9 付 500 万元； 《和解协议书》、《和解
7,000,000.00 银行转账
测绘有限公司 2019.12 付 200 万元 协议书补充协议》
上海证券报社 《上市公司信息披露服
450,000.00 2019.12 银行转账
有限公司 务合同书》
深圳证券时报
490,000.00 2019.12 银行转账 《年度服务合同》
传媒有限公司
中国证券报有
450,000.00 2020.3 银行转账 《信息披露服务协议书》
限责任公司
合计 8,390,000.00
1、公司认为上表中 1-3 事项，属于以资产清偿债务方式进行债务重组，具
体说明如下：
《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十条相关规定：“以资产清偿债务
方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时
予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损
益”
（1）公司与北京金房兴业测绘有限公司借款债务重组事项的说明
公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称金房测绘）于 2013 年 9 月 6
日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为 10%。但借款合同到期后，本公
司未能归还该借款，并于 2014 年 4 月 28 日签订合同约定 2014 年 5 月 10 日前如
能归还借款，则归还借款本金 5,000,000.00 元，利息 1,000,000.00 元，违约金
800,000.00 元；合同约定如 2014 年 5 月 10 日前如未能归还借款，则归还借款
本金 5,000,000.00 元，利息 1,000,000.00 元，违约金 1,500,000.00 元。
2016 年 1 月 25 日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第 0086 号做
出裁决：判本公司归还金房测绘借款本金 5,000,000.00 元、利息 1,000,000.00
元、违约金 1,500,000.00 元、律师费 300,000.00 元、仲裁费 82,770.00 元。自
15
本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
2018 年 11 月 30 日、2019 年 4 月 25 日，本公司与金房测绘分别签订《和解
协议书》、《和解协议书补充协议》，依据该协议及补充协议，双方均认可截止 2019
年 4 月 30 日本公司尚欠金房测绘的执行总金额为 950 万元。《和解协议书补充协
议》约定：
○金房测绘同意本公司在 2019 年 12 月 31 日前完成还款 700 万元，则金房
测绘免除本公司剩余款项的还款义务。
○金房测绘同意本公司分两期偿还上述款项：第一期应于 2019 年 9 月 30
日前偿还人民币 500 万元；第二期应于 2019 年 12 月 31 日前偿还人民币 200 万
元。
○金房测绘承诺本公司如期履行上述首期 500 万元的还款义务的，则金房测
绘应在收到款项后十五个工作日内解除对乙方持有的浙江四海氨纶纺织有限公
司及浙江泰衡纺织有限公司的股权查封；如本公司履行上述第二期 200 万元的还
款义务的，则金房测绘免除剩余款项的还款义务，双方债权债务结清。
○本公司承诺如未能按照本协议约定时间履行义务的，在逾期 15 日内每逾
期一日，则以应付而未付的总金额为基数，按日万分之五的标准支付滞纳金；逾
期 15 日，按应付未付金额的 30%支付滞纳金，同时金房测绘不再对本公司进行
任何款项的减免。
○合慧伟业承诺为本公司履行本协议约定的义务承担连带责任担保，担保期
限至乙方完全履行了本协议约定的义务。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司已按上述协议及补充协议如约还款 700 万元。
因此，本公司实际偿还金额 7,000,000.00 元与账面欠金房测绘借款本息合计
9,160,728.32 元差额，计入营业外收入-债务重组收益。
（2）公司与上海证券报社有限公司债务重组事项的说明
2019 年 12 月 20 日，本公司与上海证券报社有限公司（以下简称上海证券
报）签订《上市公司信息披露服务合同书》，合同编号 201300864。原双方签署
的合同书（合同编号 201802737 号、201702038 号、201602995 号、201301476
号）作废。本次订立合同约定：合同期费用为人民币（含税）450,000.00 元。
合同有效期自 2013 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日。本公司应于 2019 年 12
16
月 31 日前向上海证券报一次性付清本合同的服务费用。
截止 2019 年 12 月 31 日，本公司根据 201300864 号合同，一次性支付信息
披露费用 450,000.00 元。因此，本公司与上海证券报自 2013 年 7 月 1 日起至
2019 年 12 月 31 日信息披露服务合同的付款义务履行完毕。实际支付费用
450,000.00 元与账面金额 673,333.33 元的差额 223,333.33 元以及根据原合同
违约条款计提违约金 1,424,280.00 元，计入营业外收入-债务重组收益。
（3）公司与深圳证券时报传媒有限公司债务重组事项的说明
2019 年 12 月 18 日，本公司与深圳证券时报传媒有限公司（以下简称深圳
证券时报）签订《年度服务合同》，合同编号 ZQSB 传媒合字【2019】734。本次
订立合同约定：本公司本合同服务费用总额为人民币 490,000.00 元；合同有效
期自 2013 年 8 月 1 日起至 2020 年 7 月 31 日；本公司应于合同签订生效后一个
月内，向深圳证券时报一次性付清本合同的服务费用；自本合同签署生效之日起，
原双方签署的合同（2013 年 8 月 1 日起至 2019 年 8 月 1 日止）签署的上市公司
年度服务合同作废，不再执行）。
截止 2019 年 12 月 31 日，本公司根据 ZQSB 传媒合字【2019】734 号合同，
一次性支付服务费用 490,000.00 元。因此，本公司实际支付服务费用 490,000.00
元与账面金额 790,000.00 元的差额 300,000.00 元以及根据原合同违约条款计提
违约金 369,470.00 元，根据企业会计准则相关规定，计入营业外收入-债务重组
收益。
2、中国证券报有限责任公司信息披露服务债务重组事项的说明：
公司认为，公司与中国证券报有限责任公司信息披露服务债务重组，属于修
改其他条款方式进行债务重组，具体说明如下：
根据 2019 年 6 月 17 日起施行的《企业会计准则第 12 号——债务重组》第
十二条相关规定“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十三条、十四条相关规
定“第十三条 企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式
替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应
当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。
17
企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止
确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
第十四条 金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与
支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”
公司与中国证券报 2019 年 12 月 25 日签订的《<中国证券报>全年信息披露
服务协议书》约定，自 2013 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止，中国证券报为
公司提供信息披露服务，打包价 45 万元。公司应于 2020 年 3 月底前一次付清
2013-2019 年信息披露费 45 万元。双方一致确认，原先签署的相关信息披露服
务合同作废不再执行。公司已于 2020 年 3 月按照新协议结清中国证券报 2013
年-2019 年的信息披露服务费用。
公司认为，中国证券报信息披露服务事项涉及的债务条件已与原债务条件明
显不同，根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十二条相关规定，属于
采用修改其他条款方式进行债务重组。并且，中国证券报为公司提供的是 2013
年至 2019 年的信息披露服务，根据权责发生制原则，公司将原确认的债务与本
次新修改后债务的差额作为 2019 年度的债务重组收益。
3、公司将上述债务重组账面价值与转让资产账面价值之间的差额
5,196,491.65 元，确认为重组收益，计入当期损益。
会计师回复：
对于公司年度内发生的债务重组事项，我们执行的审计程序、获取的审计证
据如下：
1、获取公司与债务重组债权人签署的新协议及原协议，检查协议条款变更
及对原债务金额、期限等条件变化情况；
2、获取公司与原告方签署的《借款协议》、各个时间点的仲裁委员会《裁决
书》、《执行裁定书》、《和解协议书》、《和解协议书补充协议》，检查债务条款变
化情况；
3、获取公司上述事项资金支付银行回单、银行对账单，检查公司债务和解
协议履行情况；
4、向各债务重组债权方就债务重组事项进行函证，并获取回函，检查债权
方对债务重组后债权确认；
18
5、获取公司相关明细账，检查公司对上述债务重组事项的会计处理；
6、针对公司与中国证券报信息披露服务债务重组事项，我们执行的审计程
序、获取的审计证据如下：
○获取公司与中国证券报签订的新协议及原协议，检查协议条款变更及公司
因中国证券报信息披露服务已确认的债务；
○获取公司根据与中国证券报签订的信息披露协议支付款项银行回单、银行
对账单，检查公司执行协议情况 ；
○向中国证券报进行函证并取得回函，检查债权方对债务重组后债权金额的
确认情况。
○检查公司就中国证券报信息披露重组事项的会计处理。
通过执行以上审计程序及获取的审计证据，我们认为公司对中国证券报信息
披露服务债务重组事项的会计处理正确，依据充分。
我们认为，公司上述事项的处理符合 2019 年 6 月 17 日起施行的《企业会计
准则第 12 号——债务重组》相关规定。
问询六：以往公告显示，2018 年 11 月 13 日你公司实施限制性股票激励计
划且于同日向 9 名激励对象授予 1,600 万股限制性股票，授予价格为 3.97 元/
股，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24
个月和 36 个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限
售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要
求。因 2019 年业绩未达标，2020 年 4 月 28 日你公司召开董事会审议通过了公
司《关于 2018 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购
注销对应部分限制性股票的议案》，拟回购注销的限制性股票 640 万股，回购价
格为授予价格 3.97 元/股。
年报显示，因第一期股权激励目标未达成你公司冲回第一期股权激励成本
1,836.8 万元，本期增加为当期股权激励成本 2,803.54 万元。本年度，你公司
资本公积增加 966.74 万元，管理费用中股权激励成本摊销增加 966.74 万元。
请你公司结合 2019 年期末最新情况确认的股权支付费用总额补充说明上述
费用在各期分摊情况及判断依据、2019 年度股权激励费用金额及会计处理，是
19
否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，请你公司年审会计
师核查并发表意见。
公司回复：
公司于 2018 年向 9 名管理人员实施了限制性股票激励计划。该股份支付分
3 期， 限制性股票激励计划解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解
除限售：
1、公司层面的业绩考核目标：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
1、公司 2019 年实现的净利润不低于 500 万元；或
第一个解除限售期
2、以2017年主营业务收入为基数，公司2019年度主营业务收入不低
于基数的150%。
公司需满足下列条件之一：
1、以公司 2019 年实现的净利润绝对值为基数，公司 2020 年实现的
第二个解除限售期 净利润不低于基数的 120%；或
2、以 2017 年主营业务收入为基数，公司 2020 年度主营业务收入不
低于基数的 200%。
公司需满足下列条件之一：
1、以公司 2019 年实现的净利润绝对值为基数，公司 2021 年实现的
第三个解除限售期 净利润不低于基数的 150%；或
2、以 2017 年主营业务收入为基数，公司 2021 年度主营业务收入不
低于基数的 300%。
2、股权激励成本摊销明细如下：（单位：万元）
第一期摊销 第二期摊销 第三期摊销
摊销年限 合计
总成本分摊 总成本分摊 总成本分摊
2018 年摊销 141.29 55.10 37.23 233.63
2019 年摊销 1,695.51 661.25 446.79 2,803.54
2020 年摊销 661.25 446.79 1,108.04
2021 年摊销 446.79 446.79
合计： 1,836.80 1,377.60 1,377.60 4,592.00
3、2019 年度公司层面的业绩考核完成情况（单位：万元）
考核指标 指标值 实际完成 是否完成
2019 年度收入考核指标 6,116.90 4,654.73 否
2019 年度净利润考核指标 500.00 -591.41 否
（1）公司 2017 年度主营业务收入为 4,077.93 万元，150%为 6,116.90 万元。
20
公司 2019 年度主营业务收入为 4,654.73 万元，未达到业绩考核目标。
（2）2019 年度，在考虑三个限售期全部股份支付费用时，公司归属于母公
司股东的净利润为-591.4 万元，未达到业绩考核目标 500 万元。
4、公司的实际处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。”
由于 2019 年公司层面的业绩考核目标均未实现，因此第一个解除限售期对
应的股票激励不能解除限售，相应的公司 2018 年度已摊销的自授予日（2018 年
11 月 13 日）至 2018 年 12 月 31 日的第一个解除限售期股权激励成本 141.29 万
元应予以冲回，2019 年 1 月 1 日-6 月 30 日、7 月 1 日至 9 月 30 日、10 月 1 日
至 12 月 31 日原摊销的第一个股权激励限售期成本 847.75 万元、423.88 万元、
423.88 万元均不应继续确认，因此公司在 2019 年资产负债表日，冲回自授予日
至 2018 年 12 月 31 日摊销的第一个解除限售期股权激励成本 141.29 万元，并对
2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日原摊销的第一个股权激励限售期成本 1,695.51 万元
不再确认。因 2019 年公司层面业绩考核指标未完成为公司在 2019 年度结束后事
项，属于根据资产负债表日获取的关于公司股权激励的最佳估计，无需对公司
2018 年度确认的第一个解除限售期成本追溯调整，应在 2019 年度冲回。
第二个解除限售期、第三个解除限售期的股权激励尚在等待期，相关费用按
照规定计提。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计计提股权激励费用如下表：
摊销年限 第一期摊销 第二期摊销 第三期摊销 合计
2018 年摊销 141.29 55.1 37.23 233.63
2019 年摊销 1,695.51 661.25 446.79 2,803.54
合计： 1,836.80 716.35 484.02 3,037.17
2019 年计提三期股权激励成本 2,803.54 万元，扣除第一期激励成本 1,836.8
万元，余额 966.74 万元确认为管理费用，同时增加资本公积 966.74 万元。
会计师回复：
21
我们执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：
1、获取公司董事会、股东大会会议记录，检查公司权力机构对股权激励方
案的审批；
2、获取公司股权激励方案，检查股权激励条款并于公司业绩进行对比；
3、取得公司相关明细账，检查公司对上述股权激励事项的会计处理。
我们认为，公司在 2019 年资产负债表日，冲回自授予日至 2018 年 12 月 31
日摊销的第一个解除限售期股权激励成本，并对 2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日原
摊销的第一个股权激励限售期成本不再确认以及对第二个、第三个解除限售期成
本摊销的会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
问询七：自你公司前任总经理、财务总监离职后相关岗位人员长期空缺，
你公司实际控制人、董事长邱士杰于 2015 年 5 月 26 日至今兼任你公司总经理
且于 2018 年 8 月至今代行你公司财务总监等职，期间你公司信息披露质量较差。
同时，你公司第八届董事会、监事会任期已于 2019 年 8 月 9 日届满，但截至目
前仍未启动换届程序。上述情形一定程度反映了你公司内部控制薄弱、公司治
理缺失等问题，与证监会《上市公司治理准则》第三条“上市公司治理应当健
全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡”的要求不相符。请你公司补充
说明：
（一） 你公司总经理、财务总监岗位人员长期空缺的原因，你公司就相关
岗位人员选聘工作的进展及计划；
公司回复：
因公司主营业务长期处于转型过程中，运营资金严重短缺，高级管理人员待
遇较低，公司在拟选聘能胜任本职工作、综合素质较高、能力较强的高级管理人
员与公司目前所处的困境之间存在着矛盾，目前，公司正积极筹备换届事宜，届
时，公司总经理和财务总监人选将于公司董监事会换届完成之时同时选聘。
（二） 公开信息显示，邱士杰为你公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有
限公司（以下简称“合慧伟业”）的执行董事、经理。请明确说明你公司是否
存在违反证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼
职的通知》中的相关规定；
公司回复：
22
本公司总经理邱士杰同时兼任控股股东合慧伟业经理，违反了中国证券监督
管理委员会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通
知》（证监公司字[1999]22 号）文中“上市公司的总经理必须专职，总经理在集
团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务”的规定，因本公司控股
股东合慧伟业近年来未开展任何业务，无经营收入，因此，未对上市公司的独立
性造成实质性影响。为彻底消除上述违规情形，2020 年 6 月 18 日，邱士杰辞去
合慧伟业经理职务，相关工商备案变更手续于 2020 年 6 月 30 日办理完毕。
（三） 你公司高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度；在实际
控制人邱士杰兼任你公司总经理、财务总监的情况下，你公司是否已采取、拟
采取相关措施保证上市公司与控股股东在资产、财务上严格分开；
公司回复：
本公司现有与高管人员任职资格、履职要求相关的内部控制制度有《公司章
程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘
书工作细则》《控股子公司管理办法》《子公司重大信息报告工作制度》《公司财
务管理制度》《公司行政管理制度》《企业内部审计制度》等。根据《公司章程》
《董事会议事规则》《总经理管理细则》的相关规定，公司总经理由董事长提名，
交董事会讨论后，由提名委员会组织审查，由董事会决定聘任；公司副总经理、
财务总监等由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘。
2019 年 8 月 16 日，公司财务总监突然离职，公司于 2019 年 8 月 17 日披露
“公司董事长邱士杰先生将代理公司财务总监一职，直至公司董事会选聘新的财
务总监时止。”本公司控股股东合慧伟业近年来未开展任何业务，无经营收入，
实际经营管理处于维持状态。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控
股股东完全分开，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均独立运
作，公司经营管理不受控股股东的任何影响，具有独立完整的业务及自主经营能
力，公司的会计核算体系和财务管理制度完全独立核算、独立纳税，保持了上市
公司的独立性。根据本公司董监事会换届工作的安排，公司将于 2020 年 8 月底
之前完成换届事宜，完成公司高级管理人员的选聘工作，彻底消除影响公司独立
性的因素。
（四） 请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否
存在其他未披露的内部控制重大缺陷等情况，并根据梳理情况补充说明你公司
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内部控制自我评价报告的适当性；
公司回复：
根据贵所要求，本公司对公司及其主要子公司的内部控制体系及管理制度体
系进行了全面梳理。在公司现阶段，公司内部控制体系及管理制度体系是依据
2014 年 7 月经北京中凯兴华管理咨询有限公司根据本公司的所有管理制度和实
际管理模式为本公司制定的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》规范运行。
经对公司内控制度自查梳理后，未发现公司存在其他未披露的内部控制重大缺陷
的情形，与公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。但由于公司今
后主营业务转型至钼矿产业，公司内部控制和管理制度存在进一步完善整合的需
求，为适应公司主营业务的发展和公司管理的需要，公司将随着钼矿矿山建设进
展，逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作。
（五） 请你公司监事会、独立董事就上述事项核查并发表意见；
1、监事会意见
经核查，我们认为：公司对内部控制体系及管理制度体系的全面梳理结果真
实，符合公司实际情况。本次对公司内部控制体系及管理制度体系的梳理和公司
内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。公司计划随着钼矿矿山建设进
展，逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作，使公司内部控制体系建
设和运行具有合理性、完整性和有效性，适应公司的管理需求。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：公司对内部控制体系及管理制度体系的全面梳理结果真
实，符合公司实际情况。公司现阶段，以现行公司管理制度及《内部控制手册》、
《内部控制评价手册》作为公司内部控制体系运行，是符合公司当前内部控制管
理需要的，与公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。公司计划随
着钼矿矿山建设进展，逐步完成内部控制体系及管理制度体系的完善工作，使公
司内部控制体系建设和运行具有合理性、完整性和有效性，适应公司的管理需求。
（六） 请你公司年审会计师结合上述公司治理问题，以及《公司法》《上市
公司治理准则》《企业内部控制基本规范》相关规定，再次核查上市公司内部控
制的有效性、是否存在重大或重要缺陷，内部控制审计意见的合理性；
会计师回复：
我们对公司内部控制的有效性、是否存在重大或重要缺陷，执行了以下主要
24
审计程序：
（1）获取公司治理层、管理层声明书；
（2）获取公司内部控制手册、评价手册及相关管理制度，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》了解并评价公司内部控制制度设计
有效性及是否存在设计缺陷；
（3）进行关键控制业务穿行测试，了解公司内部控制制度是否执行；
（4）结合实质性审计程序，设计并测试公司内部控制运行情况，并评价内部
控制运行是否有效；
（5）结合公司内部控制自我评价对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定标
准，确定发现的控制缺陷重要程度，并公司治理层、管理层书面沟通内部控制缺
陷。
内部控制审计的结论：
1、有关内部控制法规规定：
按照《企业内部控制基本规范》附件 2：企业内部控制评价指引，第四章第
十七条：“企业在日常监督、专项监督和年度评价工作中，应当充分发挥内部控
制评价工作组的作用。内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的证据，对内
部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。”
2、公司内部控制缺陷认定标准：
根据公司内部控制缺陷程度认定标准（详见公司内部控制自我评价报告-四、
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准）：“公司确定的内部控制
缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
1）影响水平超过评价年度报表利润总额的 5%，或超过评价年度资产总额的
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1%，或超过评价年度营业收入的 5%，或超过评价年度所有者权益的 5%，认定为
重大缺陷；
2）影响水平超过评价年度报表利润总额的 3%，但不超过 5%，或超过评价年
度资产总额的 0.5%，但不超过 1%，或超过评价年度营业收入的 3%，但不超过 5%，
或超过评价年度所有者权益的 3%，但不超过 5%，认定为重要缺陷；
不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
（2）定性标准
1）企业更正已公布的财务报告，或注册会计师发现当期财务报告存在重大
错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报，或监管部门责令公司对以前年
度财务报告存在的差错进行改正，或企业审计委员会和内部审计机构对内部控制
的监督无效，认定为重大缺陷；
2）注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报，或企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要
缺陷，认定为重要缺陷；
不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
1）影响水平超过评价年度报表资产总额的 0.5%，认定为重大缺陷；
2）影响水平超过评价年度资产总额的 0.3%，但不超过 0.5%，认定为重要缺
陷；
3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
（2）定性标准
1）缺乏民主决策程序导致重大失误，或违反国家法律法规受到重罚，或中
高级管理人员和高级技术人员严重流失，或媒体频现负面新闻，波及面广，引起
相关部门关注并展开调查，或重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，或董事、
监事和高级管理人员舞弊，或内部控制重大缺陷未得到整改，认定为重大缺陷；
2）民主决策程序存在但不够完善，导致出现一般失误，或违反国家法律法
规受到轻微处罚或违反企业内部规章形成损失，或关键岗位业务人员流失严重，
或媒体出现负面新闻，波及局部区域，或重要业务制度控制或系统存在缺陷，或
中层员工舞弊，或内部控制重要缺陷未得到整改，认定为重要缺陷；
26
3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。”
结合国家有关内部控制法规规定、公司内部控制缺陷认定标准分析，上述公
司治理问题，不构成重大缺陷和重要缺陷。我们注意到，公司存在的上述治理问
题与证监会《上市公司治理准则》第三条“上市公司治理应当健全、有效、透明，
强化内部和外部的监督制衡”的要求不相符，虽然未对公司内部控制运行造成实
质性影响，但该缺陷若不实质性消除，将会造成公司内部控制失去应有的作用，
无法有效的防控公司经营风险，因此，我们对公司内部控制出具了强调事项的无
保留内部控制审计意见。
问询八：以往定期报告显示，你公司连续八年经审计扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为负。请你公司补
充说明：
（一）连续八年扣非后净利润为负数的主要原因、已采取及拟采取提高公司
经营能力的应对措施、已采取措施与预期是否存在重大差异及差异原因；
公司回复：
公司连续八年扣非后净利润为负数的主要原因为我国纺织品行业近年来持
续以技术创新和结构升级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，
公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，几年来企业生产规模和创新技术均已落
后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使公司在纺织行业发展困难
重重，公司主营业务竞争力薄弱，盈利能力不强。
面对公司所处的市场和经营环境，为改善提高主营业务盈利能力公司采取了
多项举措。对于原有纺织业务，公司采取了调整产品结构、积极加强生产管理和
成本费用控制、以及调整生产经营方式包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的
股权及出租纺织生产机器设备等措施。
在此期间，公司还积极推动公司主营业务战略转型进程，探索开拓新的业务
增长点。
2013 年，公司拓展了大宗商品贸易业务；2014 年，公司启动了投资建设数
据中心项目；2017 年，公司拓展了高硅硅锰铁合金等新材料贸易业务。同时启
动重大资产重组，收购了天池钼业 75%的控股权；2019 年，公司拓展了动力煤贸
27
易业务。
公司努力推行上述措施虽然取得了一定效果，但未能根本上扭转公司主营业
务盈利能力不强的局面。同时，由于实际控制人发生多次变动、盘活存量资产进
程受阻、融资渠道不畅，收购的天池钼业下属的季德钼矿因为资金困难尚未实现
投产。
2019 年，公司完成了出售资产四海氨纶 17%股权的过户，实现了盘活存量资
产的主要目标。同时，在引入战略投资者工作上取得较大进展。金堆城钼业股份
有限公司（陕西省国有控股上市公司，股票代码 601958，以下简称“金钼股份”）
和吉林省亚东国有资本投资有限公司（吉林省国资委控制独资企业，以下简称
“亚东投资”）就入股天池钼业开始洽谈，并对天池钼业进行审计、评估，截止
到 2019 年 12 月 31 日，相关洽谈工作基本完成。
2020 年 3 月 9 日，金钼股份、亚东投资作为战略投资者共同对天池钼业增
资 5 亿元事项经公司股东大会审议通过，《增资协议》生效，2020 年 5 月 12 日,
金钼股份和亚东投资对天池钼业 5 亿元投资款到位，2020 年 5 月 16 日，天池钼
业股东信息工商变更登记已完成，钼矿矿山建设由于资金困难导致进程迟缓的局
面已经得到解决。但天池钼业仍存在约 7 亿元的建设资金缺口，在吉林省政府、
舒兰市政府的协调下，天池钼业正在与银行进行洽谈，天池钼业计划争取银行贷
款用于弥补建设资金缺口。
公司下属企业的钼矿投产后，公司主营业务盈利能力不强、可持续经营能力
和抗风险能力薄弱的问题将得到彻底解决。公司的钼矿建设预计将于 2021 年 8
月完成，天池钼业的发展未来可期、前景广阔。因此，公司采取的提高公司经营
能力的应对措施和已采取的措施与预期不存在重大差异。
（二）结合上述事项的回复情况，补充说明你公司以持续经营为基础编制财
务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》
的相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见。
公司回复：
公司于 2017 年 7 月 13 日经股东大会审议通过了关于收购吉林天池钼业有限
公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和 3.42 亿元债权的重大资产收购事项，
开启由原纺织品生产、销售向稀有金属钼矿开采、提炼、加工，钼精粉销售产业
转型。2017 年 12 月 29 日，公司完成对天池钼业股权工商变更登记手续，天池
28
钼业成为公司控股子公司。公司 2017 年度、2018 年度主营业务亏损，主要原因
是公司从原有纺织行业的逐步退出和主营业务转型后的钼矿建设因资金紧缺导
致工程进展缓慢。
1、天池钼业项目情况
（1）建设内容：项目占地面积 530 公顷，建设内容为露天采场、排土场、采
矿工业区、粗碎站、选矿厂及生产辅助设备区、尾矿库等，项目投产达效后，日
处理钼矿石 2.5 万吨。年处理 825 万吨，年产钼精矿 1.6 万吨。
项目总投资 16.7 亿元，截止目前，项目完成投资 5.2 亿元，尚需投资 11.5
亿元，其中，采矿生产设施 1.4 亿元；选矿生产设施 6.1 亿元：尾矿生产设施
1.4 亿元；公用设施及行政生活设施 1.6 亿元；建设期土地补充费用及其他费用
1.0 亿元。
（2）进展情况：目前，项目已完成规划、立项等前期 21 项手续，投入资金
5 亿元。2019 年 4 月，天池钼业与中冶天工签订了《施工、采购总承包合同》。2019
年 5 月 28 日，与充州中材建设有限公司签订《露天采矿工程总承包合同》。
（3）经济效益预测：项目建成投产后，为吉林省第一大有色金属矿山，年产
钼精矿 16000 吨（居全国第四），按十年均价计算，年可实现年销售收入 12.5
亿元，税金 3.3 亿元，利润 3.2 亿元；按现价计算，年可实现销售收入 14.5 亿
元，税金 4.3 亿元，利润 4.2 亿元。
2、项目引资情况
从 2019 年 7 月份开始，公司开始与金堆城钼业股份有限公司（陕西省国有
控股上市公司，股票代码 601958，以下简称“金钼股份”）和吉林省亚东国有
资本投资有限公司（吉林国资委控制独资企业，以下简称“亚东投资”）就入股
天池钼业开始洽谈，并对天池钼业进行审计、评估，截止到 2019 年 12 月 31 日，
相关工作基本完成。
3、项目引资后续进展
2020 年 2 月 21 日，金钼股份和亚东投资与天池钼业签订《增资协议》，对
天首发展控股子公司天池钼业投资 5 亿元，协议约定投资款到位的条件之一为对
天池钼业原股东的 4.2 亿元债务及利息做出合理安排。
2020 年 4 月 28 日，天首发展与天成矿业、天池矿业三方签署了《支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》，天首发展合伙企业吉林市天首投资中心（有限
29
合伙）（以下简称“吉林天首”）与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置
安排协议》。协议约定主要条款如下：
（1）天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的的本金及利息共计
427,217,657.82 元，自本协议生效之日起至 2022 年 4 月 30 日止，不向天池钼
业主张上述本金和利息，且自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日也不计算新
的利息。
（2）吉林天首同意，自本协议生效之日起至 2022 年 4 月 30 日止，如与天池
矿业依据收购协议进行了 34,200 万元债权交割（即债权人由天池矿业变更为吉
林天首），吉林天首不向天池钼业主张 34,200 万元债权和利息，在此期间也不计
算新的利息。
基于上述情况，公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未
发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，就公司未来战略发展来看，按
照相关规则规定，公司现阶段可进行再融资，因此，公司将于 2020 年 8 月中旬
启动再融资事项。鉴于公司控股子公司天池钼业增资款到位，钼矿建设实质性的
展开，天池钼业申请商业银行贷款的推进以及公司再融资的完成，公司自本报告
期末起 12 个月持续经营能力不存在问题。因此，公司继续以持续经营为基础编
制年度财务报表。
会计师回复：
我们执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：
1、获取公司历年年度报告、审计报告，分析、确认影响公司持续经营的主
要事项；
2、获取公司持续经营能力自我评价报告，检查公司对持续经营能力影响事
项的应对措施；
3、就确定的影响公司持续经营能力事项，跟踪公司处理进度；
4、检查公司对持续经营能力的改善措施，取得相关补充协议、债务处置协
议，确认公司持续经营能力实质性改善；
5、就上述补充协议、债务处置协议向交易对手方、关键债权人进行现场访
谈，确认交易对手方、关键债权人认可上述协议；
6、报告日前，以邮件、电话访谈等方式确认，金钼股份、亚东投资认可上
述作为增资入股协议成就条件的补充协议、债务处置协议，并于报告日后取得金
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钼股份、亚东投资的书面确认函；
7、检查增资方金钼股份、亚东投资增资款到账情况、天池钼业公司股东信
息工商登记变更情况。2020 年 5 月 12 日, 金钼股份和亚东投资对天池钼业 5 亿
元投资款到位。2020 年 5 月 16 日，天池钼业公司股东信息工商变更登记已完成。
公司 2018 年度因持续经营重大不确定性被出具的带强调事项段的无保留意
见审计报告。我们认为，该持续经营重大不确定事项于 2019 年度已经消除。公
司以持续经营为基础编制财务报表合理，符合《企业会计准则第 30 号—财务报
表列报》的相关要求。
问询九：年报显示，2019 年 12 月 26 日，你公司与内蒙古包头市土默特右
旗商务局签订了《投资协议书之终止协议》，双方同意终止了你公司全资子公司
包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目，内蒙古包头市土默特
右旗商务局向你公司退回诚意金 500 万元。请你公司补充说明上述退回诚意金
的会计处理及依据，并提供相关回款银行记录。请你公司年审会计师就上述问
题进行核查，说明已对上述事项执行的审计程序、获取的审计证据，并发表意
见。
公司回复：
公司第七届董事会第十一次会议于 2014 年 9 月 12 日审议通过了《关于投资
设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，由该全资子公司负责
投资建设数据中心。公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资
协议书》，项目总额 2 亿元人民币，建设基于云计算的 2000 个机柜规模的大型数
据中心。2014 年 9 月 23 日，取得土右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批
复项目建设年限为 2014 年-2015 年。同时，公司支付给土默特右旗商务局指定
账户 500 万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。由于该项目至今
未实质启动，经协商，公司与内蒙古包头市土默特右旗商务局于 2019 年 12 月
26 日签署了《投资协议书之终止协议》，终止了包头市敕勒川数据中心有限公司
的云计算数据中心项目。公司支付给土默特右旗商务局指定账户的 500 万元诚意
金已退还。
包头市敕勒川数据中心有限公司的其他应收款-土默特右旗新型工业园区管
理委员会 500 万元，以前年度已计提坏账准备 400 万元。公司根据新的协议，原
31
协议解除，500 万元诚意金退回，双方都无违约责任。原提取坏账准备 400 万元
冲回，该事项影响 2019 年度利润 400 万元。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行的审计程序、获取的审计证据如下：
（1）获取公司关于数据中心建设及终止的决策程序及公告资料，检查公司相
关事项的决策审批程序；
（2）取得银行汇款记录、银行对账单，进行银行函证，确认款项的真实性；
（3）检查天首发展的相关的会计处理记录，确认会计处理的准确性；
（4）获取《云计算数据中心项目投资协议书》、《投资协议书之终止协议》，
检查相关条款，确认相关事项的处理符合相关条款的约定。
我们认为，公司上述事项的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问询十：年报“主要销售客户和主要供应商情况”部分显示，报告期内你
公司前二名客户合计销售金额占年度销售总额的 100%，前五名供应商合计采购
金额占年度采购总额的 95.56%。
（一） 请你公司补充列示前二名客户、前五名供应商的名称及与公司是否
存在关联关系、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性；
公司回复：
公司前二名客户情况见下表：
占年度销售
序号 客户名称 销售额（元） 关联关系 销售内容
总额比例
1 内蒙古丰融配售电有限公司 45,494,546.42 97.74% 否 动力煤（成品煤）
2 绍兴市景祥纺织有限公司 1,052,792.19 2.26% 否 设备租赁
合计 46,547,338.61 100%
客户内蒙古丰融配售电有限公司为包头铝业有限公司、中铝环保节能集团有
限公司、包头交通投资集团有限公司设立的有限责任公司，公司经营范围 ：
购售电、电力过网和交易服务；配电网投资建设与运营；电力需求侧管理，节能
管理，合同能源管理，用电咨询和综合节能技术推广；……；矿产品、建材及化
工产品销售（危险品除外）；……。该公司主要业务之一为包铝电厂提供火力发
电用动力煤产品。
32
客户绍兴市景祥纺织有限公司为自然人设立的有限责任公司，公司经营范围：
生产、加工：针纺织品；批发、零售：轻纺原料、纺织面料、服装、鞋帽、化工
原料……。该公司租赁公司纺织设备用于生产、加工针纺织品。
公司前五名供应商情况见下表：
占年度采购 关联
序号 供应商名称 采购额（元） 采购内容
总额比例 关系
1 内蒙古万众炜业煤炭有限公司 17,131,866.98 38.36% 否 采购动力煤（原煤）
2 鄂尔多斯市鼎诚环保型煤有限公司 16,242,768.03 36.37% 否 采购动力煤（成品煤）
3 鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司 4,928,380.18 11.03% 否 委托加工
山西快成物流科技有限公司乌审旗
4 3,331,697.14 7.46% 否 运费
分公司
5 内蒙古亿晋运输有限公司 1,046,049.03 2.34% 否 运费
合计 42,680,761.35 95.56%
供应商内蒙古万众炜业煤炭有限公司注册地址：内蒙古 自治区鄂尔多斯市
东胜区乌审东街南、兴胜路东山水文园 10 号楼 3-301，为自然人设立的有限责
任公司。公司经营范围：煤炭批发兼零售；煤炭筛选；……；销售非金属矿石、
煤炭、焦炭、金属材料、有色金属、建筑材料、化工产品……；……。该公司报
告期为我公司提供混煤产品。
供应商鄂尔多斯市鼎诚环保型煤有限公司注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯
市达拉特旗经济开发区纬一路北、绕城路南，为自然人设立的有限责任公司。公
司经营范围：煤炭水洗、加工及销售；洁净型煤、环保砖加工及销售；……。该
公司报告期为我公司提供动力煤产品。
供应商鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯
市达拉特旗树林召镇沙坝村刘家圪堵社（原草原村煤场 100 号），为自然人设立
的有限责任公司。公司经营范围：粉煤灰、……销售；煤炭加工、洗选、销售；……。
该公司具备煤炭洗选、加工的能力，报告期为我公司提供动力煤洗选、加工服务
及动力煤产品。
供应商山西快成物流科技有限公司乌审旗分公司，注册地址：内蒙古自治区
鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇林荫路金融小区西侧 5 号，为山西快成物流科技有限
公司的分支机构。公司经营范围：……；道路货物运输代理；……；道路货物运
输；道路普通货物运输（无车承运）。该公司报告期为我公司提供煤炭运输服务。
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供应商内蒙古亿晋运输有限公司，注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉
特旗树林召镇沙坝子村 56 号煤场，为自然人设立的有限责任公司。公司经营范
围：普通货物运输(取得许可证后方可从事经营活动)；……。该公司报告期为我
公司提供煤炭运输服务。
公司动力煤自鄂尔多斯采购，其采购价格根据动力煤的发热量随内蒙古煤炭
交易中心鄂尔多斯煤价格指数鄂尔多斯混煤坑口价格波动确定交易价格。动力煤
的销售价格按化验后动力煤质量指标结算，其单价按((合同单价/合同热值)×化
验发热量)元/吨确定，即：发热量单日的所有化验批样结果加权平均计算(发热
量≤4050 大卡/千克化验批样单独结算不参与加权平均),其他质量指标按单日
的每个化验批样结果计算。纺织品设备租赁和动力煤运输费用是根据当地市场价
格确定，价格合理、公允，随行就市。
（二） 请你公司补充说明是否存在客户集中的相关风险。若存在，补充披
露相关具体风险及应对措施；
公司回复：
公司 2019 年度开展的动力煤贸易品种为鄂尔多斯动力煤-混煤，该品种市场
上供应渠道较多，公司对此贸易采取的经营方式为先与客户签署销售合同取得订
单，然后依据销售合同约定的数量和质量指标进行采购。另外，公司动力煤客户
内蒙古丰融配售电有限公司为包头铝业有限公司、中铝环保节能集团有限公司、
包头交通投资集团有限公司设立的有限责任公司，为国有下属企业，企业信用较
高也是公司选择其作为主要客户的重要因素，内蒙古丰融配售电有限公司及其股
东单位与本公司均不存在关联关系。所以，虽然存在客户较为集中的情形，但不
会因销售客户集中对此项贸易而产生业务风险。同时，针对客户集中的情况，公
司将积极探索增加新的贸易品种，并大力开拓其他客户以改变主要客户集中度较
高的局面，提高抗风险能力。
（三） 请你公司年审会计师详细说明对报告期内上市公司对主要客户的销
售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
会计师回复：
针对报告期内公司销售收入真实性，我们实施了以下主要审计程序：
（1）取得公司销售业务管理制度，了解与收入确认相关的关键内部控制，评
价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
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（2）向管理层访谈了解收入确认政策，取得动力煤销售合同以及设备租赁合
同，抽取样本检查客户合同重要条款；获取并核对货物发运、客户接受等环节的
磅单、运单、确认单等支持性文件；
（3）向管理层、治理层进行询问，并取得公司治理层、管理层沟通函及管理
当局声明书等确认函件。评价管理层诚信及舞弊风险；
（4）对比同行业数据，执行分析性复核程序，判断收入和毛利率变动的合理
性；
（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证、走访程序，以了解交
易过程、确认收入金额和应收款项余额；
（6）抽样测试资产负债表日前后的收入交易，核对相关支持性凭证，评估收
入确认是否记录在恰当的会计期间。
通过执行上述审计程序及获取的审计证据，我们未发现报告期内公司的销售
收入的真实性存在重大问题。
问询十二：年报显示，本年度内你公司新增向实际控制人邱士杰的借款
1,232.7 万元并向其归还 1,560.8 万元，期末应付其债务余额为 352.4 万元。请
你公司补充说明上述款项往来的发生期间、发生事由、款项性质、与资产负债
表及利润表相关科目的勾稽关系、履行审批程序及临时信息披露义务的情况。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
2019 年邱士杰借款明细
序 与资产负债表及利润表
日期 金额 款项性质 发生事由
号 相关科目的勾稽关系
以前年度尚未偿
1 6,520,215.05
还的欠及利息
2 2019/03/21 3,300,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
3 2019/03/27 1,700.00 归还借款 冲减其他应付款
4 2019/03/28 400,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
5 2019/03/19 900.00 归还借款 冲减其他应付款
6 2019/04/24 310,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
7 2019/04/26 3,500,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
8 2019/05/10 420,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
9 2019/05/22 289,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
35
10 2019/06/03 2,000,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
11 2019/06/05 16,075.80 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
12 2019/06/11 1,000,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
13 2019/06/14 52,961.20 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
14 2019/06/19 39,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
15 2019/06/20 1,000,000.00 信用借款 流动资金周转借款 计入其他应付款
16 2019/09/04 15,605,437.00 归还借款 冲减其他应付款
计提 2019 年借
17 2019/12/31 284,782.89 计入 2019 年度财务费用
款利息
尚未偿付的欠款
合 计 3,523,997.94
及利息
经公司于 2017 年 6 月 22 日召开的第八届董事会第十四次会议和于 2017 年
7 月 13 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司与邱士杰签订
借款协议，借款金额为 8000 万人民币限额内，如借款分批到账，则借款期限按
到账之日分别计算，借款期限为借款到达公司指定账户之日起 12 个月，公司已
累计向邱士杰借款 7,994.20 万元，截止目前借款本金已归还完毕，剩余 352.40
万元利息尚未支付。详见公司于 2017 年 6 月 23 日、2017 年 7 月 14 日在巨潮资
讯网上分别披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会
议决议公告》（临[2017-53]号）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]号）。
会计师回复：
我们执行了以下主要审计程序：
（1）获取公司向实际控制人借款、偿还借款及计算利息明细表，复核加计正
确；
（2）取得公司与实际控制人邱士杰签订的借款协议、公司董事会、股东大会
对该借款协议的审批记录，检查该借款协议审批情况；
（3）检查年度内新增向邱士杰借款进账单据及偿还邱士杰借款转账记录及账
务处理是否正确，验算年度内向邱士杰借款利息计算是否正确。
我们认为，公司对向实际控制人借款事项已进行正确会计处理、恰当地披露。
问询十三：你公司年报“财务报表项目注释”中“应收票据”、“应收账款”、
“其他应付款”、“现金流量表项目”部分显示，你公司存在以下事项：期末已背
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书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收银行承兑票据 2,073 万元、账龄为
一年以内的应收内蒙古丰融配售电有限公司的款项 458.91 万元、预付舒兰市小
城林场的 130 万元、应付中铁物资集团有限公司的 9,670.48 万元、应付吉林六
通矿业开发有限公司 685.5 万元、收到的其他与经营活动有关的现金中非关联
方往来款 2,364.18 万元、支付的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款
2,119.7 万元。
请你公司补充说明上述款项或现金流往来的主要明细，包括但不限于交易
对手的名称及其履约能力、关联关系、本年度发生额、期末账面原值及占比（如
适用）、性质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因、坏账准备及占比（如适
用）、坏账计提原因（如适用）、期后回款情况（如适用）等。请你公司年审会
计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司期末已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收银行承兑票据 2,073
万元，如下表：
序号 出票人名称 背书人 票面金额 出票日期 到期日期 收票日期 贴现日期
内蒙古隆华新 内蒙古丰融配
1 200 2019/8/16 2020/2/16 2019/9/11 2019/9/11
村料有限公司 售电有限公司
内蒙古隆华新 内蒙古丰融配
2 200 2019/8/16 2020/2/16 2019/9/20 2019/9/20
材料有限公司 售电有限公司
南京昌昊国际 内蒙古丰融配
3 100 2019/9/27 2020/3/27 2019/10/9 2019/10/9
贸易有限公司 售电有限公司
内蒙古华云新 内蒙古丰融配
4 300 2019/9/27 2020/3/27 2019/10/15 2019/10/15
材料有限公司 售电有限公司
内蒙古隆华新 内蒙古丰融配
5 300 2019/9/27 2020/3/27 2019/10/18 2019/10/18
材料有限公司 售电有限公司
包头铝业有限 内蒙古丰融配
6 200 2019/9/27 2020/3/27 2019/10/24 2019/10/24
公司 售电有限公司
内蒙古华云新 内蒙古丰融配
7 300 2019/9/27 2020/3/27 2019/11/13 2019/11/13
材料有限公司 售电有限公司
阳光电源股份 内蒙古丰融配
8 473.01 2019/10/23 2020/4/23 2019/11/20 2019/11/20
有限公司 售电有限公司
合计 2,073.01 -- -- -- --
公司报告期获取的银行承兑汇票为子公司包头天首实业投资有限公司（下称：
天首实业）进行动力煤业务，从客户内蒙古丰融配售电有限公司处取得的销售回
款；由于天首实业部分上游煤炭供应商，只接受现金支付，不接受银行承兑汇票，
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天首实业需凭收款收据办理提货手续。因此为办理采购提货业务，天首实业需将
银行承兑汇票贴现为现金，用于支付采购煤炭预付款。
2、账龄为一年以内的应收内蒙古丰融配售电有限公司的款项 458.91 万元:
该款项为公司销售给对方动力煤产生的应收账款。该公司为包头铝业有限公司、
中铝环保节能集团有限公司、包头交通投资集团有限公司设立的有限责任公司，
与我公司不存在关联关系。对该款项，我公司按照公司会计政策计提信用风险损
失准备 229,450.78 元。该款项已于期后收回。
3、预付舒兰市小城林场、群岭款项 130 万元，为公司子公司天池钼业 2018
年度预付的尾矿库区林木采伐费用,上述两家单位为林业管理部门下属具备林木
采伐相应资质的专业单位，与我公司不存在关联关系。由于林木采伐还在进行中，
尚未最终结算，无需计提坏账准备。
4、应付中铁物资集团有限公司的 9,670.48 万元，为公司与中铁物资集团新
疆公司开展贸易业务形成。截止 2013 年 12 月 31 日账面应付款为 121,704,813.22
元，2016 年 8 月 19 日公司收到中铁物资集团新疆公司转来债权转让通知书,中
铁物资集团新疆公司将所拥有的债权 121,704,813.22 元转给中铁物资集团有限
公司,公司收到债权转让通知书后将原中铁物资集团新疆公司债权转入中铁物资
集团有限公司名下。2016 年 11 月，公司归还中铁物资集团有限公司 2500 万元
债权款，截止 2016 年 12 月 31 日公司应付中铁物资集团有限公司 96,704,813.22
元。
5、应付吉林六通矿业开发有限公司 685.5 万元，为公司子公司天池钼业公
司应付吉林六通矿业开发有限公司钼矿地址勘察款，因公司资金不足，尚未结算。
该公司为我公司子公司天池钼业公司股东，存在关联关系。公司已于年度审计报
告中关联方及关联交易中披露该欠款情况。
6、收到的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款 2,364.18 万元，明
细如下：
序 金额 是否为 是否需计
单位名称 款项性质 账龄 结算情况
号 （元） 关联方 提坏账
湖畔资产管理有限
1 4,500,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 已结清 否
公司
北京东远嘉业投资
2 2,000,000.00 否 往来款 五年以上 已结清 否
有限公司
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3 王炳荣 1,400,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否
绍兴市柯桥区琪润 现金流不足，
4 120,000.00 否 往来款 一年以内 否
纺织品有限公司 未结清
舒兰市林业局木材
5 200,000.00 否 林业局押金 一年以内 未到结算期 否
销售科
6 工会经费 290.64 否 工会经费暂存款 一年以内 已结清 否
7 员工往来款 37,751.62 否 员工往来款 一年以内 已结清 否
8 代收员工生育津贴 114,750.24 否 代收员工生育津贴 一年以内 已结清 否
9 赵美荣 100,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否
伊金霍洛旗阳光工
10 1,969,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否
贸有限责任公司
内蒙古旭宸安装有 现金流不足，
11 3,200,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 否
限公司 未结清
现金流不足，
12 张哲 5,000,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 否
未结清
土默特右旗新型工
13 5,000,000.00 否 返还诚意金 四至五年 已结清 否
业园区管理委员会
小计 23,641,792.50
7、支付的其他与经营活动有关的现金中非关联方往来款 2,119.7 万元，明
细如下表：
序 是否为 是否需计
单位名称 金额 款项性质 账龄 结算情况
号 关联方 提坏账
湖畔资产管理有限
1 4,500,000.00 否 经营性周转资金 一年以内 已结清 否
公司
上海证券报社有限 已结清
2 450,000.00 否 信息披露费 一年以内 否
公司
深圳证券时报传媒 已结清
3 490,000.00 否 信息披露费 一年以内 否
有限公司
4 王炳荣 1,400,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否
绍兴市柯桥区琪润 返还以前年度往 现金流不足，
5 11,200,000.00 否 一年以内 否
纺织品有限公司 来款 未结清
6 代收员工生育津贴 54,401.87 否 代收员工生育津贴 一年以内 已结清 否
7 员工报销款 2,627.50 否 员工报销款 一年以内 已结清 否
8 赵美荣 100,000.00 否 往来款 一年以内 已结清 否
内蒙古旭宸安装有 经营性周转资金 现金流不足，
9 1,000,000.00 否 一年以内 否
限公司 未结清
经营性周转资金 现金流不足，
10 张哲 2,000,000.00 否 一年以内 否
未结清
小计 21,197,029.37
39
会计师回复：
针对上述款项或现金流往来的主要明细，我们执行了以下主要审计程序：
（1）获取公司明细账、表，与上述款项数据复核加计正确；
（2）结合年报审计对上述款项收集的业务合同审计证据，检查款项性质、业
务发生原因，公司业务会计处理是否准确；
（3）结合年报审计对上述款项对手方的函证、替代测试、业务访谈等程序，
逐一核实上述款项；
（4）对于需要进行信用风险损失测试的款项，结合函证回函、对交易对方信
用了解以及公司的信用风险损失政策进行验算和测试，确认公司信用风险损失是
否足额提取。
通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况，我们认为公司已对上述款项
进行正确会计处理，现金流项目正确列示。
问询十四：你公司年报“财务报表项目注释”中“无形资产”部分显示，
你公司采矿权期末账面价值 9.91 亿元，累计摊销为 0。你公司称，为符合权责
发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率
法进行采矿权的摊销，即采矿权当期摊销额=采矿权价款×（当期实际开采量÷
可采储量）。你公司规定自生产经营开始起摊销采矿权，本期尚未进行采矿权摊
销。请你公司对照同行业公司采矿权摊销的会计政策，说明该钼矿目前的开采
及生产情况、采矿权摊销会计处理的依据及合理性，请你公司年审会计师核查
并发表意见。
公司回复：
目前，同行业采矿权摊销的会计政策有两种，一种是根据已探明矿产储量采
用产量法摊销，一种是直线法摊销。两种方法各具优点，直线法计算简便，根据
已探明矿产储量采用产量法摊销更符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原
则。具体见下表：
采用直线法摊销的同行业上市公司 根据已探明矿产储量采用产量法摊销的同行业上市公司
公司名称 股票代码 公司名称 股票代码
金钼股份 601958 洛阳钼业 603993
铜陵有色 000630 紫金矿业 601899
40
厦门钨业 600549 西部矿业 601168
山东黄金 600547 中金黄金 600489
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第十七条“企业摊销无形资产，应
当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资
产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可
靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销”。
公司拥有的采矿权对应的可采储量是明确的，投产后每年的开采量是确定和
可计量的，因此具备根据已探明矿产储量采用产量法摊销采矿权的条件。按照公
司选定的采矿权摊销会计政策，公司的采矿权应于公司钼矿具备开采条件且已开
始开采时进行摊销。目前公司钼矿正处于建设阶段，尚不具备开采条件，因此公
司采矿权暂未开始摊销，因此累计摊销为 0。
会计师回复：
针对公司采矿权摊销会计政策的选择及采矿权摊销会计处理依据及合理性，
我们执行了以下主要审计程序：
（1）获取公司采矿权摊销选择的会计政策以及采矿权摊销会计处理记录，
并根据企业会计准则分析公司采矿权摊销选择会计政策及采矿权摊销会计处理
依据及合理性；
（2）查询同行业公司对采矿权摊销会计政策的选择，并与公司选择的采矿
权摊销会计政策对比，分析公司选择的采矿权摊销政策的合理性；
我们认为，公司根据已探明矿产储量采用产量法进行采矿权的摊销，符合权
责发生制原则、配比性原则和合理性原则，能够更真实的反映公司的经营成果。
问询十六：你公司于 2020 年 1 月 10 日召开股东大会审议通过了聘请利安
达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）作为你
公司 2019 年年报和内控审计机构的议案。但你公司往期定期报告显示，在此次
聘请之前大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年为你公司提供审计服
务。
（二） 请利安达会计师事务所补充说明开展审计工作的实际时间以及是否
充足、已完成的审计程序是否充足、已获取的审计证据是否充分且适当。
41
会计师回复：
工作开展情况
1、业务承接
本所对该项目高度重视，2019 年 11-12 月份，本所派出审计经验丰富的审
计人员进行了一个多月的前期尽职调查，通过访谈各业务负责人、收集业务与从
财务资料等，对天首发展公司规模、具体业务和财务流程、以前年度重大事项等
情况进行了充分了解，并与公司针对重要事项进行了多次的沟通，向天首发展提
交了《内蒙古天首科技发展股份有限公司尽职调查报告》。
2019 年 12 月份，本所项目合伙人王新宇、项目负责人针对天首发展前期调
查情况向内蒙古证监局进行了汇报，听取了证监局的指导意见，对天首发展有了
更进一步的了解。
2、制定详细、针对性的审计计划
2019 年底，本所与天首发展确定了 2019 年度财务报表审计业务的委托与承
接，并针对计划的审计范围和时间安排、关键审计事项等问题与治理层进行了初
步沟通。
3、年报现场情况
2020 年 1 月份，本所派出审计人员分内控测试组、股份公司审计组、外地
子公司审计组同时开展现场工作，完成了大部分的盘点、抽查、函证等现场工作。
3 月份受疫情影响，无法开展现场工作，本所审计人员主要通过电话联系，
协调天首发展提供后续资料，审计人员整理、完善审计程序。期间，完成了剩余
函证的邮寄工作，并加紧催收询证函。
3 月下旬，随着全国疫情向好，本所审计人员重新开始天首发展主要业务所
在地包头市、吉林市等现场工作，主要对客户、供应商进行了访谈，对重点问题
进一步核实。
截止审计报告日，计划的审计工作均已实施，执行了必要的审计程序，获取
了充分适当的审计证据，重大错报风险领域的控制性测试和实质性测试均已执行
到位。调整事项均已与天首发展交换过意见，无应调而未调事项。经事务所内各
级复核后，我所于 2020 年 4 月 28 日出具了标准无保留意见的审计报告及带强调
事项段无保留意见的内部控制审计报告。
42
问询十八：你公司年报财务报表注释“预计负债”部分显示，你公司期末
未计提与诉讼相关的预计负债。请你公司结合公司未决诉讼的最新进展及相关
诉讼可能结果的最佳估计，补充披露你公司对未决诉讼的会计处理是否符合《企
业会计准则第 13 号——或有事项》、《企业会计准则第 29 号——资产负债表日
后事项》等相关规定。请你公司年审会计师结合实施的审计程序、获取的审计
证据详细说明公司未决诉讼会计处理的合理性。
公司回复：
公司 2019 年期末未计提与诉讼相关的预计负债，因公司截止 2019 年底未决
诉讼有两件，具体如下：
1、关于吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及公司提供担保均未履行
一事引起的诉讼事项
2019 年 12 月 17 日，公司披露了河北省石家庄市中级人民法院下达《民事
判决书》（[2019]冀 01 民初 667 号）的判决，其判决结果为：①被告河北久泰于
本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金 1090 万元及利息（利息按年
利率 24%计算，自 2014 年 3 月 8 日起计算至实际付清之日止）；②驳回原告吕连
根的其他诉讼请求。案件受理费 178300 元，由被告河北久泰负担 149498 元，原
告吕连根负担 28802 元；鉴定费 80700 元，由被告合慧伟业、天首发展共同负担；
鉴定费 80700 元，由原告吕连根负担。本案重审一审判决本公司胜诉。
加之，本公司在 2018 年出售参股子公司四海氨纶 22.26%股权的重大资产出
售中，实际控制人邱士杰曾做出承诺 “若甲方在本次交易的《股权转让协议》
生效之日起 6 个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的
方式作为担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施，则本人将协助甲方
尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶 5.16%股权自会由石家
庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决甲方承担担保责任，则本人将在
终审判决生效后 6 个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助甲方提请石
家庄市中级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。”
因此，本公司就上述案件未计提预计负债。
2、关于投资者诉讼案
2019 年 5 月 20 日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院开庭审理自然人
姚新顺等人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案，未判决；2019 年 8 月 9 日，内
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蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理自然人赵汝勇、梁佳、吴克宇等人诉
本公司证券虚假陈述责任纠纷案，未判决；内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法
院分别于 2019 年 8 月 28 日、2019 年 10 月 8 日做出民事裁定，呼和浩特市中级
人民法院对投资者诉讼案不具有管辖权，裁判移送北京市第三中级人民法院处理。
截止本公司 2019 年年度报告披露日，本案尚未开庭审理。
本公司认为，对未开庭审理案件，本公司无法判定本案的胜负，不能判定其
可能导致利益是否流出，更不能计量金额损失程度，因此未计提预计负债。本案
已于 2020 年 5 月 26 日在北京市第三中级人民法院开庭审理，未判决，公司将根
据判决结果及时履行信息披露义务。
会计师回复：
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可
靠计量；”
针对该事项，我们执行了以下审计程序：
（1）与公司法律事务部、个案律师进行沟通，了解截至资产负债表日公司未
决案件笔数，及各个未决案件经过、目前进程、可能发生的结果、损失发生可能
性及金额的估计等，并询问公司是否已就该案委托专职律师；
（2）获取涉诉案件判决文书及实控人在相关事项中的承诺，分析对公司或有
事项的影响；
（3）检查公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
我们认为截止 2019 年度资产负债表日，公司该类案件具有不确定性且预计
赔付金额无法准确判断。公司对该事项的会计处理、列报与披露是合理、适当的。
签字注册会计师：王新宇
签字注册会计师：陶 威
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 7 月 22 日
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