内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2019 年年度报告
2020 年 06 月
1
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人邱士杰及会计机构负责人(会计主
管人员)乔铸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，
并为公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 12
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 23
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 54
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 59
第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 60
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 61
第十节 公司治理.............................................................................................................................. 67
第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 73
第十二节 财务报告 ......................................................................................................................... 74
第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 168
3
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
内蒙古证监局 指 中国证券监督管理委员会内蒙古证监局
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
本公司、上市公司、天首发展、内蒙发展、四海股份、
指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
时代科技、民族商场
控股股东、合慧伟业、第一大股东 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司
间接控股股东、舒兰天首 指 舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）
实际控制人 指 邱士杰
舒兰天首实业 指 舒兰市天首实业有限公司
舒兰天首研究所 指 舒兰天首稀有金属研究所
吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙）
包头天首 指 包头天首实业投资有限公司
凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司
泰衡纺织 指 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司
四海氨纶 指 浙江四海氨纶纤维有限公司
敕勒川中心 指 包头市敕勒川数据中心有限公司
敕勒川伟业 指 包头市敕勒川伟业贸易有限公司
凯信实业 指 共青城凯信实业有限公司
天首财富 指 北京天首财富管理顾问有限公司
天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司
天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司
天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司
金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司
日信投资 指 北京日信投资中心（有限合伙）
河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司
中冶天工 指 中冶天工集团有限公司
兖州中材 指 兖州中材建设有限公司
六通矿业 指 吉林六通矿业开发有限公司
金钼股份 指 金堆城钼业股份有限公司
亚东投资 指 吉林省亚东国有资本投资有限公司
4
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 天首发展 股票代码 000611
变更后的股票简称（如有） *ST 天首
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 内蒙古天首科技发展股份有限公司
公司的中文简称 天首发展
公司的外文名称（如有） Inner Mongolia TianShou Technology&development, CO.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有） TSD
公司的法定代表人 邱士杰
注册地址 内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 7 号楼正翔国际广场 B6 号楼
注册地址的邮政编码 014030
办公地址 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1201A
办公地址的邮政编码 100020
公司网址 -
电子信箱 SD000611@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 姜琴
联系地址 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1201A
电话 010-57143995
传真 010-57143995
电子信箱 SD000611@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办
5
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码 统一社会信用代码：91150000114123543N
1996 年 10 月，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为：家用电器、五金工具、交电、
工艺美术、金银饰品、日用百货、针纺织品、家具、妇女用品、服装鞋帽、文教用品、租赁等。2003
年 1 月，经公司股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算
机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服
务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，
电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开发、销售工业、
民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和"三来一补"业务，开
展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，
机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁。2009 年 7 月 17 日，经公司 2009
年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机
及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、
转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电
子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开发、销售工业、
民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和"三来一补"业务，开
展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，
公司上市以来主 机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁，销售差别化氨纶纤维，中高档纺织
营业务的变化情 面料。2012 年 7 月，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化
况（如有） 控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；普通机械，电气机械及器材，金属制品，
试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及元器件产品的制造，加工、销售、经
营本企业产品及技术的进口；销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料；批发、零售；五金建材，针
纺织品、服装、轻纺织品，轻纺原料、鞋帽工艺品、化工原料（除危险化学品外）；对建筑业商业
的投资和管理。2013 年 6 月，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：冶
金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、
塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高
档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；
钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁（法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。2014 年 10 月，经公司 2014 年第四次临时股东
大会审议，公司主营业务变更为：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；
软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿
产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针
纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项
目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械
设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司原名内蒙古民族实业集团有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字【1993】第 1 号
文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司，
1996 年 10 月在深交所挂牌上市。呼和浩特市国有资产管理局持有本公司 47.28%的股份，为本公司
历次控股股东的 的第一大股东 1999 年 10 月 28 日，呼和浩特市国有资产管理局将其持有的本公司 47.28%的股份划
变更情况（如有） 转给内蒙古鑫源控股有限责任公司，股权划转完成后，内蒙古鑫源控股有限责任公司持有本公司
47.28%的股份，成为本公司的第一大股东。2002 年 7 月 31 日和 2002 年 10 月 29 日，内蒙古鑫源
控股有限责任公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责任公司、时
代集团公司。时代集团公司持有本公司 29.28%的股份，为本公司的第一大股东；北京益泰电子集
6
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
团有限责任公司持有本公司 18%的股份。2006 年 3 月 24 日，北京益泰电子集团有限责任公司将其
持有的 18%的股份转让给时代集团公司，股权转让后，时代集团公司持有本公司 47.28%的股份，
为本公司的第一大股东。2008 年 12 月 8 日和 2009 年 5 月 18 日，时代集团公司分别将其持有的本
公司 3900 万股和 1100 万股转让给浙江众禾投资有限公司。股权转让后，浙江众禾投资有限公司持
有本公司 15.54%的股权，成为本公司的第一大股东。2013 年 5 月 2 日，浙江众禾投资有限公司将
其持有的本公司 12.43%的股份转让给合慧伟业，股权转让后，合慧伟业持有本公司 12.43%的股份，
为本公司控股股东；2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开临时股东会，审议通过邱士杰先生对公司增
资 15000 万元，增资完成后注册资金变更为 20000 万元，邱士杰先生成为合慧伟业第一大股东，间
接成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。2016 年 9 月 5 日，本公司控股股东合
慧伟业第一大股东邱士杰先生将其持有的合慧伟业 75%的股权转让给北京天首资本管理有限公司，
邱士杰先生是北京天首资本管理有限公司唯一股东，因此，本公司和本公司控股股东合慧伟业的实
际控制人均为邱士杰先生。2019 年 7 月 18 日，邱士杰先生将北京天首资本管理有限公司持有的合
慧伟业 75%的股权转让给了舒兰天首，舒兰天首企业合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首
稀有金属研究所。舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司，
因此，邱士杰仍为本公司实际控制人。变更后合慧伟业的股权结构为：舒兰天首持股 75%、自然人
赵伟和马雅各持股 12.5%。本公司和本公司控股股东合慧伟业的实际控制人仍为邱士杰先生。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
签字会计师姓名 王新宇、陶威
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
平安证券股份有限公
上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 周协 完成公司股改限售股的解限工作
司
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年
营业收入（元） 46,547,338.61 18,670,071.73 149.32% 40,779,335.35
归属于上市公司股东的净利润（元） 12,453,917.75 -139,455,028.92 108.93% -21,527,840.65
归属于上市公司股东的扣除非经常
-32,317,417.48 -137,351,672.09 76.47% -21,019,606.72
性损益的净利润（元）
7
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
经营活动产生的现金流量净额（元） 6,359,984.87 -7,050,013.31 -190.21% -15,942,162.04
基本每股收益（元/股） 0.0369 -0.4315 108.55% -0.0669
稀释每股收益（元/股） 0.0369 -0.4315 108.55% -0.0669
加权平均净资产收益率 3.18% -31.12% 34.30% -6.04%
2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末
总资产（元） 1,705,408,116.22 1,687,883,761.36 1.04% 1,912,487,102.25
归属于上市公司股东的净资产（元） 402,560,779.30 380,439,461.55 5.81% 517,639,199.26
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 258,620.69 14,000,047.32 17,130,657.33 15,158,013.27
归属于上市公司股东的净利润 -5,574,767.02 -22,199,235.76 8,599,747.98 31,628,172.55
归属于上市公司股东的扣除非
-5,574,766.22 -22,034,132.06 -14,284,497.69 -9,575,986.61
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,159,550.73 -6,647,460.00 -25,837,509.93 37,685,404.07
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 20,885,832.01 -287,322.66 -9,622.89
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 8,376.17 828.39
8
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
25,000,000.00 31,320.00
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 5,196,491.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,964.76 -1,650,369.73 -498,611.04
少数股东权益影响额（税后） 6,372,329.36 197,812.83
合计 44,771,335.23 -2,103,356.83 -508,233.93 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
滞纳金 -75.70 残保金、印花税滞纳金
奖励 50,000.00 街道办奖励
其他 3,040.46 无需支付的应付款项
合计 52,964.76
9
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
本报告期内，公司主营业务由纺织品生产、销售向钼矿产业转型的继续推进，2019年，公司管理层为落实董事会对争取
撤销退市风险警示制定措施的有效实施，积极开拓新业务。
1、公司新增了以动力煤贸易为主要经营业务的方案，经过努力，动力煤销售完成业务收入4549.45万元；
2、为使纺织子公司的纺织设备得以有效利用，减少停工带来的损失和设备闲置造成的毁损，并解决留存人员的工资收
入，开展了现有设备租赁服务；
报告期内，公司共完成主营业务收入4654.73万元，与上年度同比增加149.31%，其中，动力煤销售完成业务收入4549.45
万元，占2019年度公司总收入的97.74%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
固定资产 主要是子公司在建工程中细鳞河 1、2 号桥转固所致。
在建工程 主要是子公司新增导流坝工程及道路桥涵修建工程等所致。
应收账款 主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务营业收入增长所致。
存货 主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务备货所致。
长期借款 主要是信托贷款展期至 2021 年 1 月 25 日，科目重分类所致。
应收票据 主要原因是新增银行承兑汇票余额所致。
其他应收款 主要原因是部分应收款项收回所致。
持有待售资产 主要原因是本年出售四海氨纶股权 17%所致。
长期待摊费用 主要是子公司新增采矿剥离费所致。
应付账款 主要是子公司应付工程款增加。
应付职工薪酬 主要是部分员工薪酬尚未支付所致。
一年内到期的非流动负债 主要是信托贷款展期至 2021 年 1 月 25 日，科目重分类所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
由于公司主营业务处于转型期，公司原有的纺织品生产销售业务和目标产业钼精矿加工业务尚在基建期，本年新增了动
10
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
力煤业务。2020年3月9日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，通过了公司控股子公司天池钼业引入陕西省国资委、吉
林省国资委控股的国有企业金钼股份、亚东投资对其进行增资扩股，签订《增资协议》，金钼股份、亚东投资共同以50,000
万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32500万元增加至46758.9438万元，目前，该增资
事项尚在实施过程中，预计若增资事项顺利完成，天池钼业将在2021年建成后投产，届时将会极大提升公司的盈利能力及核
心竞争力。
11
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司领导班子把握公司脉搏，在公司资金严重紧缺的情况下，以公司和广大股东利益为重，在公司内部深入挖潜，
在公司外部寻求合作伙伴，确保公司的战略调整和主营业务转型。2019年度，公司实现营业收入4654.73万元，同比增长
149.31%；归属于母公司所有者净利润1245.39万元，实现扭亏为盈；
1、启动动力煤业务，确保公司营业收入的增长，利用公司原有纺织设备，开展租赁服务，增收创收；
2、完成参股公司四海氨纶17%股权的出售，实现投资收益2014.72万元；
3、积极推动钼矿基础建设，加强与政府的联合联动，发挥天池钼业的资源优势，参与当地政府钼矿产业园项目开发，争取
政府补助资金2500万元，计入本公司收益1875万元；积极寻求同行业合作，经过一年的努力，于2020年2月21日，成功引入
投资者金钼股份、亚东投资对天池钼业增资5亿元，并隔空在陕西省政府和吉林省政府的支持下签订《增资协议》；2020年4
月28日，公司与天成矿业、天池矿业三方签订《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对重大资产收购款支付方式进行
了修订；公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30
日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉
林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主
张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息；
4、与°üì投资协议书之终止协议》，终止了公司全资子公司包头市敕勒川数据
中心有限公司的云计算数据中心项目 ì500ò
5÷¨¨ú×é519.65ò
公司管理层在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力，使公司早日走上良性发展轨道上前行，克服重重困难，以坚持
不懈的精神和顽强的毅力带领公司全体员工，向着目标挺进。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2019 年 2018 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 46,547,338.61 100% 18,670,071.73 100% 149.32%
分行业
动力煤业务 45,494,546.42 97.74%
12
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
设备租赁 1,052,792.19 2.26%
纺织类 18,670,071.73 100.00%
分产品
动力煤业务 45,494,546.42 97.74%
设备租赁 1,052,792.19 2.26%
纺织类 18,670,071.73 100.00%
分地区
华北地区 45,494,546.42 97.74%
华东地区 1,052,792.19 2.26% 18,670,071.73 100.00%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
动力煤业务 45,494,546.42 40,377,365.96 11.25% 143.68% 83.74% 33.63%
分产品
动力煤业务 45,494,546.42 40,377,365.96 11.25% 143.68% 83.74% 33.63%
分地区
华北地区 45,494,546.42 40,377,365.96 11.25% 143.68% 83.74% 33.63%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
销售量 吨 209,573.19 100.00%
动力煤业务 生产量 吨 129,379.02 100.00%
库存量 吨 19,318.28 100.00%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
13
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
本报告期，公司全资子公司包头天首开展了动力煤购销贸易，包头天首与内蒙古万众炜业煤炭有限公司、鄂尔多斯市鼎诚环
保型煤有限公司、内蒙古丰融配售电有限公司、鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司等多家公司签订了与煤炭贸易相关的《煤
炭购销合同》、《煤炭采购合同》、《公路货物运输协议》等，合同以框架协议形式签订，以实际发生结算清单进行定期结算，
截止2019年12月31日，累计完成销售收入4549.45万元，占公司2019年度总收入的97.74%。
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
2019 年 2018 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
动力煤 动力煤 19,596,463.58 47.40% 100.00%
动力煤 原煤 15,538,667.62 37.58% 100.00%
动力煤 洗选费 1,340,400.20 3.24% 100.00%
动力煤 运费 3,901,834.56 9.44% 100.00%
设备租赁 设备折旧 966,762.49 2.34% 100.00%
涤纶布 原料 5,838,565.36 49.78%
涤纶布 折旧 1,511,728.92 9.77%
涤纶布 工资 2,990,238.50 17.22%
涤纶布 水电费 1,753,208.72 19.16%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
2019年度，公司纳入合并报表范围的企业由2018年的8家增加至9家：
2019年7月4日，经公司第八届董事会第三十三次会议审议，通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》。公司全资子公
司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，该公司本报告期纳入合并报表范
围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司业务、产品发生了变化，公司启动了动力煤业务，动力煤业务营业收入占公司2019年度总收入的97.74%。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 46,547,338.61
14
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 100.00%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 45,494,546.42 97.74%
2 客户二 1,052,792.19 2.26%
合计 -- 46,547,338.61 100.00%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 42,680,761.35
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 95.56%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 客户一 17,131,866.98 38.36%
2 客户二 16,242,768.03 36.37%
3 客户三 4,928,380.18 11.03%
4 客户四 3,331,697.14 7.46%
5 客户五 1,046,049.03 2.34%
合计 -- 42,680,761.35 95.56%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 5,448,107.08 3,651.96 149,083.10% 本期新增动力煤业务所致
管理费用 22,912,604.50 23,203,627.28 -1.25% 未发生较大变化
财务费用 16,881,525.69 17,923,208.58 -5.81% 未发生较大变化
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
15
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
5、现金流
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动现金流入小计 98,306,472.62 30,385,162.12 223.53%
经营活动现金流出小计 91,946,487.75 37,435,175.43 145.62%
经营活动产生的现金流量净额 6,359,984.87 -7,050,013.31 -190.21%
投资活动现金流入小计 86,650,000.00 92,780,000.00 -6.61%
投资活动现金流出小计 66,209,066.83 64,716,176.04 2.31%
投资活动产生的现金流量净额 20,440,933.17 28,063,823.96 -27.16%
筹资活动现金流入小计 12,327,037.00 67,125,000.00 -81.64%
筹资活动现金流出小计 45,702,995.33 83,304,186.10 -45.14%
筹资活动产生的现金流量净额 -33,375,958.33 -16,179,186.10 106.29%
现金及现金等价物净增加额 -6,575,040.29 4,834,624.55 -236.00%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额
公司2019年经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额
公司2019年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因是上期收到员工股权激励款所致。
3、现金及现金等价物净增加额
公司2019年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因是上期收到员工股权激励款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司2019年经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务所致。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
□ 适用 √ 不适用
单位：万元
2019 年末 2018 年末
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
16
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
主要原因是公司支付经营费用增
货币资金 615.08 0.36% 985.98 0.58% -0.22%
加。
主要原因是公司子公司新增煤炭
应收账款 579.17 0.34% 146.41 0.09% 0.25%
贸易业务营业收入增长所致。
主要原因是公司子公司煤炭贸易
存货 497.37 0.29% 134.15 0.08% 0.21%
业务备货所致。
主要是子公司在建工程中细鳞河
固定资产 1,799.43 1.06% 1,361.22 0.81% 0.25%
1、2 号桥转固所致。
主要是子公司新增导流坝工程及
在建工程 8,913.11 5.23% 5,989.82 3.55% 1.68%
道路桥涵修建工程等所致。
主要是信托贷款展期至 2021 年 1
长期借款 8,100 4.75% 4.75% 月 25 日，科目重分类至长期借款
所致。
主要原因是新增银行承兑汇票余
应收票据 129.17 0.08% 0.08%
额所致。
主要原因是部分应收款项收回所
其他应收款 119.66 0.07% 320.86 0.19% -0.12%
致。
主要原因是本年出售四海氨纶股
持有待售资产 2,015.28 1.18% 8,528.56 5.05% -3.87%
权 17%所致。
主要是子公司新增采矿剥离费所
长期待摊费用 2,610 1.53% 1.53%
致。
应付账款 2,132.87 1.25% 174.86 0.10% 1.15% 主要是子公司应付工程款增加。
主要是部分员工薪酬尚未支付所
应付职工薪酬 361.21 0.21% 249.01 0.15% 0.06%
致。
主要是信托贷款展期至 2021 年 1
一年内到期的
600 0.35% 9,700 5.75% -5.40% 月 25 日，科目重分类至长期借款
非流动负债
所致。
主要是信托贷款展期至 2021 年 1
长期借款 8,100 4.75% 0 0.00% 4.75% 月 25 日，科目重分类至长期借款
所致。
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的纠纷
2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本
公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12
17
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
月20日）。
2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公
司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。
截至本报告披露日，该资产仍在冻结之中。
五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
10,000,000.00 0.00 100.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
18
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否
按计
本期
股权 划如
初起
出售 期实
至出
为上 施，如
售日 所涉
市公 未按
该股 与交 及的
交易 出售 司贡 股权 是否 计划
被出 权为 易对 股权
交易 出售 价格 对公 献的 出售 为关 实施， 披露 披露
售股 上市 方的 是否
对方 日 （万 司的 净利 定价 联交 应当 日期 索引
权 公司 关联 已全
元） 影响 润占 原则 易 说明
贡献 关系 部过
净利 原因
的净 户
润总 及公
利润
额的 司已
（万
比例 采取
元）
的措
施
《中
国证
券
报》、
有利 《上
于上 海证
市公 券
司回 报》、
公司
笼资 《证
浙江 持有
金，实 券时
绍兴 的四 2019 资产 2019
现业 报》、
五洲 海氨 年 09 11,20 2,014. 122.5 基础 年 09
务进 否 无 否 是 《证
印染 纶 月 26 2 72 0% 法评 月 28
一步 券日
有限 22.26 日 估 日
转型， 报》和
公司 %的
提高 巨潮
股权
上市 资讯
公司 网《内
资产 蒙古
质量。 天首
科技
发展
股份
有限
19
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司
关于
与五
洲印
染签
订补
充协
议的
公告》
（临
[2019
-51]
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
绍兴市柯
桥区泰衡 15,000,000.0 12,535,392 2,600,200. 1,052,792. -180,892.3 -146,913.2
子公司 纺织
纺织有限 0 .81 23 19 9 8
公司
共青城腾
龙信息技 10,000,000.0 205,303,08 -1,199,626.
子公司 IT 业 -60,046.64 -60,046.64
术服务有 0 8.59 29
限公司
包头市敕
勒川数据 10,000,000.0 9,694,448. 8,066,464. 3,671,142. 3,671,142.
子公司 IT 业
中心有限 0 58 72 71 71
公司
包头市敕
勒川伟业 10,000,000.0
子公司 IT 业 -25,333.93 -2,000.55 -2,000.55
贸易有限 0
公司
北京凯信
腾龙投资 投资管理、 60,000,000.0 203,954,00 46,338,765 -3,477,674. -3,477,674.
子公司
管理有限 咨询 0 4.21 .65 05 05
公司
包头天首 销售化工产
10,000,000.0 23,524,485 -1,384,524. 45,494,546 -1,212,385. -1,212,385.
实业投资 子公司 品、投资管
0 .22 01 .42 00 00
有限公司 理、咨询
20
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
吉林市天
首投资中 500,000,000. 938,906,93 499,026,65 -300,895.8 -300,895.8
子公司 投资管理
心（有限合 00 7.90 6.89 0 0
伙）
吉林天池
325,000,000. 1,489,453, 930,974,08 -8,202,658. 16,806,024
钼业有限 子公司 钼矿开采
00 336.99 4.30 84 .18
公司
天首（天
津）国际贸 10,000,000.0
子公司 贸易 3,291.23 -1,708.77 -1,708.77 -1,708.77
易有限公 0
司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
天首（天津）国际贸易有限公司 董事会决议对外投资设立 满足公司经营需要，目前对公司暂无影响
主要控股参股公司情况说明
2018年12月17日，本公司临时股东大会审议通过了出售参股子公司四海氨纶22.26%股权的议案，2019年9月26日，本公司将
四海氨纶17%股权过户至交易对方浙江绍兴五洲印染有限公司名下，根据股权转让协议的约定，公司取得投资收益2041.72
万元，目前，公司仍持有四海氨纶5.16%的股权因司法冻结原因尚未完成过户。
八、公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
本公司于2017年6月26日和2017年7月13日分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》，
公司通过指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和
天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。本次交易总金额为129,547.45万元，公司拟新设立企业吉林天首的GP为本公司全
资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资49,900万元；LP之二为日信投资，出资80,000万元。
吉林市天首投资中心（有限合伙）已在工商管理部门登记设立，本公司及全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，天成
矿业持有的天池钼业75%的股权已过户至吉林天首名下。因日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续，
2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项。
2020ê392020ê±óáóé¨公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放
弃相关优先认购权》的议案，公司控股子公司天池钼业与金钼股份、亚东投资共同签订《增资协议》，金钼股份、亚东投资
共同以现金50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438
万 元 ，
×êóì¨áì××52.1291%18.2967%ù¨ó17.3764%
×12.1978%本公司仍为天池钼业实际控制人。
九、公司未来发展的展望
公司全体员工在领导班子的领导下，坚持主营业务转型的推进和发展，在完成公司2019年度经营目标的前提下，经2020年2
月21日和2020年3月9日董事会和股东大会审议通过，公司控股子公司天池钼业引进投资者，引进同行业领军企业国有上市公
21
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
司金钼股份、国有独资企业亚东投资共同对天池钼业增资5亿元，并隔空在陕西省政府和吉林省政府的支持下签订《增资协
议》；2020年4月28日，公司与资产出让方天成矿业、天池矿业三方签订《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对公司
未支付的标的资产购买款再次同意延期。天池钼业小城季德钼矿资源储量大，开发条件好，是中国乃至世界质量最好的钼精
矿之一，是可用于特种钢加工的高端钼产品，为支持天池钼业的发展有一个宽松环境，为使收购标的天池钼业小城季德钼矿
这一优势资源早日转化为优势产业，为公司和地区带来经济效益和社会效益，公司得到了政府和相关各方的大力支持和厚爱，
公司全体员工唯有不懈努力，方不负众望，天池钼业小城季德钼矿建设指日可待。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2019 年 10 月 03 日 电话沟通 个人 2019 年度投资者关系管理信息登记表
2019 年 10 月 25 日 电话沟通 个人 2019 年度投资者关系管理信息登记表
2019 年 11 月 08 日 电话沟通 个人 2019 年度投资者关系管理信息登记表
2019 年 11 月 20 日 电话沟通 个人 2019 年度投资者关系管理信息登记表
2019 年 12 月 06 日 电话沟通 个人 2019 年度投资者关系管理信息登记表
2019 年 12 月 16 日 电话沟通 个人 2019 年度投资者关系管理信息登记表
2019 年 12 月 30 日 电话沟通 个人 2019 年度投资者关系管理信息登记表
接待次数 96
接待机构数量 0
接待个人数量 96
接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
22
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司近3年未有普通股股利分配方案，未发生资本公积金转增股本的情形。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
以其他方式 现金分红总
现金分红金
现金分红金 额（含其他
分红年度合 额占合并报
以其他方式 额占合并报 方式）占合
并报表中归 表中归属于 现金分红总
现金分红金额 （如回购股 表中归属于 并报表中归
分红年度 属于上市公 上市公司普 额（含其他
（含税） 份）现金分 上市公司普 属于上市公
司普通股股 通股股东的 方式）
红的金额 通股股东的 司普通股股
东的净利润 净利润的比
净利润的比 东的净利润
率
例 的比率
12,453,917.7
2019 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
5
-139,455,028
2018 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
.92
-21,527,840.
2017 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
65
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
23
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
股改承诺
关于同业竞
争、关联交易、 保证做到内蒙发展人员独立、财务独立、 2015 年 08
收购报告 邱士杰 长期 履行中
资金占用方面 资产独立完整、业务独立、机构独立； 月 31 日
书或权益
的承诺
变动报告
合慧伟业 关于同业竞 1、保证做到四海股份人员独立、财务独
书中所作
商贸（北 争、关联交易、 立、资产独立完整、业务独立、机构独 2013 年 05
承诺 长期 履行中
京）有限 资金占用方面 立；2、避免同业竞争的承诺。3、规范 月 06 日
公司 的承诺 关联交易的承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整
性的承诺。保证就本次交易提交的信息
披露和申请文件的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对该等文件的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。（二）关于解除司法查封的
承诺。本公司持有的四海氨纶 22.26%股
权为实际合法拥有，已履行全额出资义
务，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的股权的情形，标
内蒙古天 出售持有的四
的股权清晰，不存在股权纠纷。针对四
首科技发 海氨纶 2018 年 12
海氨纶 22.26%股权的司法查封冻结情 长期 履行中
展股份有 22.26%股权 月 17 日
形，本公司承诺：1、自《股权转让协议》
限 的相关承诺
生效之日起 6 个月内，本公司将以自有
资金归还金房测绘相关款项，并提请北
资产重组
京市第三中级人民法院解除对四海氨纶
时所作承
22.26%股权的查封。2、自《股权转让协
诺
议》生效之日起 6 个月内，本公司将与
吕连根、石家庄市中级人民法院积极协
商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有
的等值货币资金、房产或其他资产作为
担保财产替换对四海氨纶 5.16%的股权
的保全措施，并提请石家庄市中级人民
法院解除对四海氨纶 5.16%股权的查封。
自《股权转让协议》生效之日起 6 个月
内，本人拟以本人合法拥有的等值货币
资金、房产或其他资产作为担保财产替
重大资产出售 换对四海氨纶 5.16%的股权的保全措施。
实际控制 2018 年 12
事项保全措施 若天首发展在本次交易的《股权转让协 长期 履行中
人邱士杰 月 17 日
承诺 议》生效之日起 6 个月内，无法以本人
合法拥有的等值货币资金、房产或其他
资产的方式作为担保财产替换对四海氨
纶 5.16%的股权的保全措施，则本人将
24
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
协助天首发展尽快推进二审进程，如该
案件终审维持原判，则四海氨纶 5.16%
股权自会由石家庄市中级人民法院解除
查封；如该案件终审判决天首发展承担
担保责任，则本人将在终审判决生效后
6 个月内根据判决结果偿还吕连根相关
款项，并协助天首发展提请石家庄市中
级人民法院解除对四海氨纶 5.16%股权
的查封。
一、关于信息真实性、准确性和完整性
的承诺函。保证就本次交易提交的信息
董监高邱 披露和申请文件的内容真实、准确、完
士杰、胡 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
国栋、李 重大遗漏，并对该等文件的虚假记载、
晓斌、李 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带
波、叶伟 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
严、潘春 上市公司董监 或者披露的信息存在虚假记载、误导性
2018 年 12
霓、袁琳、 高重大资产收 陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 长期 履行中
月 17 日
章勇坚、 购事项承诺 或者被中国证监会立案调查的，在案件
黄苏华、 调查结论明确之前，将暂停转让其在上
陈锋利、 市公司拥有权益的股份。二、无减持计
石建军、 划承诺函。自上市公司披露出售持有的
刘苑生、 浙江四海氨纶纤维有限公司 22.26%股权
姜琴 事项的《关于重大资产重组事项的提示
性公告》之日起至本次重组实施完毕期
间，无减持上市公司股份的计划。
在五洲印染与天首发展签署的《股权转
让协议》生效后，在本次交易实施过程
中，若五洲印染的自有资金不足以向天
首发展支付交易对价，本公司承诺将以
浙江众禾
资产受让方控 自有资金及自筹资金方式向五洲印染提 2018 年 12
投资有限 长期 履行中
股股东承诺 供资金支持，自筹资金为本公司以土地、 月 17 日
公司
房产等资产进行抵押向银行等金融机构
取得的借款，确保五洲印染按照其与天
首发展签署的《股权转让协议》的约定
向天首发展支付交易对价。”
一、提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函。1、本企业在本次交易过程中
浙江绍兴 提供的有关信息真实、准确和完整，保
资产受让方承 2018 年 12
五洲印染 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 长期 履行中
诺 月 17 日
有限公司 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、
25
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。2、本企业已向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需全部文件及资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。二、关于不向天首发展主张因其
未能及时解除查封的违约责任的承诺
函。五洲印染知悉本次拟购买的四海氨
纶 22.26%股权存在司法查封冻结的情
形，天首发展承诺自《股权转让协议》
生效之日起 6 个月内提请相关法院解除
标的股权查封系其加强自我约束，以尽
早完成标的股权的解除查封及过户，五
洲印染同意该项承诺不构成《股权转让
协议》的组成部分，不会因天首发展不
能在上述期限内解除查封而向天首发展
主张违约责任。但如不能按期解除四海
氨纶 22.26%股权的查封，天首发展应采
取相应解决措施，确保最终能够解除上
述查封，完成四海氨纶 22.26%股权的过
户。三、关于不向天首发展主张因其未
能及时解除查封的违约责任的承诺函。
五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶
22.26%股权存在司法查封冻结的情形，
天首发展承诺自《股权转让协议》生效
之日起 6 个月内提请相关法院解除标的
股权查封系其加强自我约束，以尽早完
成标的股权的解除查封及过户，五洲印
染同意该项承诺不构成《股权转让协议》
的组成部分，不会因天首发展不能在上
述期限内解除查封而向天首发展主张违
约责任。但如不能按期解除四海氨纶
22.26%股权的查封，天首发展应采取相
应解决措施，确保最终能够解除上述查
封，完成四海氨纶 22.26%股权的过户。
四、关于本次交易资金来源及按期支付
交易价款的承诺。五洲印染承诺其具有
支付本次购买四海氨纶 22.26%股权的对
价款的资金实力，本次交易的资金来源
为五洲印染的自有资金和关联方借款，
其中拟以自有资金支付 3,000 万元，关
26
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
联方借款支付 8,202 万元。本次交易的
资金来源合法，除上述关联方借款外，
不存在来源于合伙企业等其他主体的情
形。在五洲印染与天首发展签署的《股
权转让协议》生效后，五洲印染将按照
《股权转让协议》的约定，按期、足额
支付本次交易的全部交易价款。五、关
于诚信情况的承诺函。五洲印染最近五
年未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；最近五年亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。六、关于不
存在不得参与重大资产重组相关情形的
承诺函。本单位及本单位控制的机构不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与本次重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形。
一、关于诚信情况的承诺函。现任董事、
监事、高级管理人员最近五年未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最
浙江众禾 近五年亦不存在未按期偿还大额债务、
投资有限 未履行承诺、被中国证券监督管理委员
公司董监 会采取行政监管措施或受到证券交易所
资产受让方董 2017 年 06
高濮黎 纪律处分等情况。二、关于不存在不得 长期 履行中
事承诺 月 26 日
明、沈国 参与重大资产重组相关情形的承诺函。
军、朱兴 本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内
田 幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与本次重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股
27
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与任何上市公司的重大资
产重组的情形。
(一)提供信息真实、准确和完整的承诺及
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。 (二)本次重组摊薄即期回报填
补措施。1、本人不会无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。2、本人全
力支持及配合公司对董事和高级管理人
员职务消费行为的规范，本人的任何职
务消费行为均将在为履行本人对公司的
职责之必须的范围内发生，本人严格接
邱士杰、
受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
胡国栋、
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国
李波、李
证监会和证券交易所等监管机构规定和
晓斌、潘
规则以及公司制度规章关于董事、高级
春霓、袁
管理人员行为规范的要求，不会动用公
琳、章勇
上市公司重大 司资产从事与履行本人职责无关的投
坚、黄苏 2017 年 06
资产收购事项 资、消费活动。4、本人将尽最大努力促 长期 履行中
华、王发 月 26 日
董监高承诺 使公司填补即期回报措施的实现。5、本
女、叶伟
人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制
严、陈锋
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
利、石建
行情况相挂钩，并在公司董事会和股东
军、刘苑
大会审议该薪酬制度议案时投赞成票
生、仇正
（如有投票/表决权）。6、若公司未来实
阳、姜琴
施员工股权激励，本人将全力支持公司
将该员工激励的行权条件等安排与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在
公司董事会或股东大会审议该员工股权
激励议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。7、若本人违反上述承诺，将在股
东大会及中国证监指定报刊公开作出解
释并道歉；本人自愿接受证券交易所、
上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损
失的，依法担补偿责任。（三）关于信息
真实性、准确性和完整性的承诺函。保
证就本次交易提交的信息披露和申请文
件的内容真实、准确、完整，不存在虚
28
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对该等文件的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
（四）无减持计划承诺函 自上
市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤
维有限公司 22.26%股权事项的《关于重
大资产重组事项的提示性公告》之日起
至本次重组实施完毕期间，无减持上市
公司股份的计划。
1、本次重大资产购买完成后，在不对上
市公司及其全体股东的利益构成不利影
响的前提下，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业（不含上市公司及其子
公司，下同）将尽可能地减少并规范与
合慧伟业 上市公司及其控股子公司之间的关联交
商贸（北 上市公司控股 易。2、对于无法避免或有合理原因而发
京）有限 股东、实际控 生的关联交易，本人/本企业及本人/本企
公司、北 制人对重大资 业控制的其他企业将遵循市场原则以公 2017 年 06
长期 履行中
京天首资 产收购事项中 允、合理的交易价格进行，根据有关法 月 26 日
本管理有 减少与规范关 律、法规及规范性文件的规定履行关联
限公司、 联交易的承诺 交易决策程序，依法履行信息披露义务
邱士杰 和办理有关报批手续，不损害上市公司
及其控股子公司的合法权益。3、本承诺
函一经签署即在本人/本企业作为上市
公司实际控制人期间持续有效且不可撤
销。若本人/本企业违反上述承诺给上市
公司造成损失，将由本人/本企业承担。
1、截至本承诺函签署日，本人/本公司
及本人/本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方未从事与上市
公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织存在同业竞争关系的业务。
合慧伟业
2、在作为上市公司的实际控制人/控股
商贸（北 上市公司控股
股东期间，本人/本公司及本人/本公司控
京）有限 股东、实际控
制的其他公司、企业或者其他经济组织
公司、北 制人对重大资 2017 年 06
等关联方将避免从事任何与上市公司及 长其 履行中
京天首资 产收购事项避 月 26 日
其控制的其他公司、企业或者其他经济
本管理有 免同业竞争的
组织相同或相似且构成或可能构成竞争
限公司、 承诺
关系的业务，亦不从事任何可能损害上
邱士杰
市公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织利益的活动。3、如本人/
本公司及本人/本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织遇到上市公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济
29
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
组织主营业务范围内的业务机会，本人/
本公司及本人/本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将该等合作机会
让予上市公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。本人/本公司若违
反上述承诺，将承担因此上市公司及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组
织造成的一切损失。
（一）在本次交易完成后，本承诺人将
继续维护公司的独立性，保证公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、财务
独立、机构独立。1、保证公司的总经理、
副总经理、财务总监等高级管理人员均
无在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中担任除董事、监事外的其他职务的
双重任职以及领取薪水情况；保证公司
的高级管理人员的任命依据法律法规以
及公司章程的规定履行合法程序；保证
公司的劳动、人事、社会保障制度、工
资管理等完全独立于本承诺人及本承诺
人控制的其他企业；2、保证公司的资产
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
合慧伟业 的资产产权上明确界定并划清，本承诺
商贸（北 上市公司控股 人拟投入或转让给公司的相关资产的将
京）有限 股东、实际控 依法办理完毕权属变更手续，不存在任
公司、北 制人重大资产 何权属争议；保证不会发生干预公司资 2017 年 06
长期 履行中
京天首资 收购事项保持 产管理以及占用公司资金、资产及其他 月 26 日
本管理有 上市公司独立 资源的情况；3、保证公司提供产品服务、
限公司、 性的承诺 业务运营等环节不依赖于本承诺人及本
邱士杰 承诺人控制的其他企业；保证公司拥有
独立于本承诺人的生产经营系统、辅助
经营系统和配套设施；保证公司拥有独
立的原料采购和产品销售系统；保证公
司拥有独立的生产经营管理体系；保证
公司独立对外签订合同，开展业务，形
成了独立完整的业务体系，实行经营管
理独立核算、独立承担责任与风险；4、
保证公司按照相关会计制度的要求，设
置独立的财务部门，建立独立的会计核
算体系和财务管理制度，独立进行财务
决策；保证公司独立在银行开户并进行
收支结算，并依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务；5、保证公司按照《公司
法》、《上市公司章程指引》等相关法律
30
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
法规及其章程的规定，独立建立其法人
治理结构及内部经营管理机构，并保证
该等机构独立行使各自的职权；保证公
司的经营管理机构与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的经营机构不存在混
同、合署办公的情形；（二）本承诺人愿
意承担由于违反上述承诺给公司造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
1、任何情形下，本公司/本人均不会滥
用控股股东\实际控制人地位，均不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益;2、本公司/本人将尽最大努力促
使公司填补即期回报的措施实现;3、本
公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;4、本公司/本人
将尽责促使公司未来拟公布的公司股权
合慧伟业
上市公司控股 激励的行权条件(如有)与公司填补回报
商贸（北
股东、实际控 措施的执行情况相挂钩;5、本公司/本人
京）有限
制人重大资产 将支持与公司填补回报措施的执行情况
公司、北 2017 年 06
收购事项重组 相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如 长期 履行中
京天首资 月 26 日
摊薄即期回报 有投票权）;6、本承诺出具后，如监管
本管理有
填补措施的承 机构作出关于填补回报措施及其承诺的
限公司、
诺 相关规定有其他要求的，且上述承诺不
邱士杰
能满足监管机构的相关要求时，本公司/
本人承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺;7、若本公司/本人违反上述承诺，
将在股东大会及中国证监指定报刊公开
作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受
证券交易所、上市公司协会对本公司/本
人采取的自律监管措施；若违反承诺给
公司或者股东造成损失的，依法担补偿
责任。
合慧伟业 上市公司控股
商贸（北 股东、实际控
除公司已经公开信息披露及向本次交易
京）有限 制人重大资产
中介机构披露的事项以外，公司以及本
公司、北 收购事项不存 2017 年 06
人不存在任何其他已经完结的、正在进 长期 履行中
京天首资 在其他影响本 月 26 日
行的，或可能发生的将影响本次重大资
本管理有 次重大资产购
产购买的诉讼、仲裁或其他未决事项。
限公司、 买的诉讼等情
邱士杰 形的承诺
北京天首 重大资产收购 本企业/本人与天成矿业、天池矿业、天 2017 年 06 长期 履行中
31
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
资本管理 方就与天成矿 池集团及其实际控制人赵长寿不存在任 月 26 日
有限公 业、天池矿业、 何关联关系，未与天成矿业、天池矿业、
司、邱士 天池集团及其 天池集团及其实际控制人赵长寿签订任
杰 实际控制人赵 何一致行动协议，与天成矿业、天池矿
长寿不存在关 业、天池集团及其实际控制人赵长寿亦
联关系、未签 不存在任何其他经济往来或合作关系，
订一致行动协 与天成矿业、天池矿业、天池集团及其
议、不存在任 实际控制人赵长寿不构成《上市公司收
何其他经济往 购管理办法》第八十三条规定的一致行
来或合作关系 动人。
的承诺
1、天成矿业承诺：天成矿业持有的天池
钼业 75%股权为实际合法拥有，已履行
全额出资义务，不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有标的股权
的情形；不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，未被行政或司法机关查封、冻结；
若天池钼业历史沿革中存在任何影响标
的股权出资缴足或其他权属纠纷的事
宜，若造成上市公司损失的，由天成矿
业承担全额赔偿责任。在本次交易获得
上市公司股东大会批准后，办理该等标
的股权过户或者转移不存在法律障碍，
不存在任何未披露的债权债务纠纷或潜
吉林天成 在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限
矿业有限 内办理完毕该等标的股权的权属转移手
重大资产收购
公司、吉 续。2、天池矿业承诺：本次交易中天池
交易对方就交 2017 年 06
林天池矿 矿业拟转让的债权为实际合法拥有，不 长期 履行中
易标的资产权 月 26 日
业股份有 存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在
属的承诺
限公司赵 其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，
长寿 亦不存在其他质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在其他诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次
交易的情形。在本次交易获得上市公司
股东大会批准后，办理该等标的债权交
割不存在法律障碍，不存在其他任何未
披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情
况，同时承诺将在约定期限内办理完毕
该等标的债权的权属转移手续。3、作为
天成矿业、天池矿业的实际控制人赵长
寿承诺：对上述在本次交易过程中重组
交易标的资产权属若存在瑕疵而导致上
市公司因此发生的支出和/或产生的损
失，承担连带责任保证。
32
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
1、天池集团、天成矿业承诺：在上市公
司召开股东大会审议通过本次交易且上
市公司指定的下属企业已根据本次交易
《支付现金购买资产协议》第 4.1.1 条之
约定完成第一笔付款之日起 10 工作日
内，天池集团偿还其在招商银行股份有
限公司的债务或提供其他等值担保，保
证解除天池钼业 75%股权质押及解除天
池钼业《国有土地使用权证》（舒国用
（2015）第 02830130 号）抵押，因未及
时解除而使天池钼业和/或上市公司和/
或其指定的下属企业需要承担任何赔偿
和/或损失，本公司将足额补偿上市公司
和/或其指定的下属企业因此发生的支
出和/或产生的损失，保证上市公司和/
或其指定的下属企业不因此遭受任何损
失。赵长寿作为天池集团的实际控制人
承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼
业 75%股权质押和天池钼业《国有土地
吉林天成 重大资产收购 使用权证》（舒国用（2015）第 02830130
矿业有限 交易对方就解 号）抵押，对因未及时解除天池钼业 75%
公司、天 除标的公司股 股权质押和天池钼业《国有土地使用权 2017 年 06
长期 办理完毕
池集团有 权质押和标的 证》（舒国用（2015）第 02830130 号） 月 26 日
限公司、 公司土地使用 抵押而导致上市公司和/或其指定的下
赵长寿 权抵押 属企业因此发生的支出和/或产生的损
失承担连带责任保证。2、解除标的公司
采矿权抵押：在本次交易《支付现金购
买资产协议》第 4.1.2 条约定的款项支付
完成后 45 个工作日内，天池矿业偿还其
在中国农业银行延边分行的债务或提供
其他等值担保，保证解除天池钼业季德
钼矿采矿权（证号：
C1000002010023110056360）抵押，因未
及时解除而使天池钼业和/或上市公司
和/或其指定的下属企业需要承担任何
赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市
公司和/或其指定的下属企业因此发生
的支出和/或产生的损失，保证上市公司
和/或其指定的下属企业不因此遭受任
何损失。赵长寿作为天池矿业的实际控
制人承诺：将积极协助天成矿业解除天
池钼业季德钼矿采矿权（证号：
C1000002010023110056360）抵押，对因
未及时解除抵押而导致上市公司和/或
33
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
其指定的下属企业因此发生的支出和/
或产生的损失承担连带责任保证
天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿
山投入开采后的前三年内的实际开采矿
体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰
市季德钼矿资源储量核实报告（2013 年）
>矿产资源储量评审备案证明》（国土资
储备字【2015】8 号）载明的对应矿体
储量估算数据对比，探明的经济基础储
量（编码：111b）级别实际储量数据不
低于估算储量数据的 90%；控制的经济
基础储量（编码：122b）储量级别实际
重大资产收购
储量数据不低于估算储量数据的 80%，
吉林天成 交易对方就矿
推断的内蕴经济资源量（编码：333）储 2017 年 06
矿业有限 体估算储量与 长期 履行中
量级别实际储量数据不低于估算储量数 月 26 日
公司 实际储量差异
据的 60%。对于储量差值（国土资储备
的承诺
字【2015】8 号矿产资源储量评审备案
证明载明的对应矿体储量估算储量数据
乘以上述承诺相应比例减去投入开采后
的前三年内实际储量数据），实际储量每
减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿
给天首发展 3,000 万元，不满一万吨的
部分以 3,000 万元/万吨为标准进行折
算，上述补偿金额应当于储量差值确认
之日起 60 日内由天成矿业全额支付给
天首发展。
吉林天成
矿业有限
公司、吉 1、本企业在本次交易过程中提供的有关
林天池矿 信息真实、准确和完整，保证不存在任
重大资产收购
业股份有 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
交易对方、标
限公司、 并对所提供信息的真实性、准确性和完 2017 年 06
的资产提供信 长期 履行中
吉林天池 整性承担个别和连带的法律责任。如因 月 26 日
息真实、准确
钼业有限 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
和完整
公司、天 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
池集团有 成损失的，将依法承担赔偿责任。
限公司、
赵长寿
吉林天成 重大资产收购 1、本企业在本次交易过程中提供的有关
矿业有限 交易对方、标 信息真实、准确和完整，保证不存在任
2017 年 06
公司、吉 的资产提供信 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 长期 履行中
月 26 日
林天池矿 息真实、准确 并对所提供信息的真实性、准确性和完
业股份有 和完整 整性承担个别和连带的法律责任。如因
34
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
限公司、 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
吉林天池 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
钼业有限 成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本
公司、天 企业已向上市公司及相关中介机构提交
池集团有 本次交易所需全部文件及资料，同时承
限公司、 诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
赵长寿 完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
吉林天成
矿业有限
公司、吉 重大资产收购
林天池矿 交易对方与上
业股份有 市公司不存在
本企业与上市公司不存在关联关系、未
限公司、 关联关系，未 2017 年 06
向上市公司推荐董事或者高级管理人 长期 履行中
吉林天池 向上市公司推 月 26 日
员。
钼业有限 荐董事或高级
公司、天 管理人员的承
池集团有 诺。
限公司、
赵长寿
吉林天成
矿业有限
天成矿业、天池矿业及其现任董事、监
公司、吉
事、高级管理人员最近五年未受到过行
林天池矿
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
业股份有 重大资产收购
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
限公司、 交易对方及其 2017 年 06
重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五 长期 履行中
吉林天池 董监高诚信情 月 26 日
年亦不存在未按期偿还大额债务、未履
钼业有限 况的承诺
行承诺、被中国证券监督管理委员会采
公司、天
取行政监管措施或受到证券交易所纪律
池集团有
处分等情况。
限公司、
赵长寿
吉林天成
矿业有限
天池集团、天池矿业、天成矿业、赵长
公司、吉
重大资产收购 寿与北京天首资本管理有限公司不存在
林天池矿
交易对方、目 任何关联关系，未与天首资本签订任何
业股份有 2017 年 06
标资产与天首 一致行动协议，与天首资本亦不存在任 长期 履行中
限公司、 月 26 日
资本关联关系 何其他经济往来或合作关系，与天首资
吉林天池
的承诺 本不构成《上市公司收购管理办法》第
钼业有限
八十三条规定的一致行动人。
公司、天
池集团有
35
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
限公司、
赵长寿
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；2、本人/本公司承诺切实
履行公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的任何有关填补汇报措施的承
诺。作为填补回报措施相关责任主体之
合慧伟业 公司控股股东 一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给
商贸（北 对公司本次非 公司或投资者造成损失的，同意根据法
2018 年 11
京）有限 公开发行股票 律、法规及证券监管机构的有关规定承 一年 到期终止
月 01 日
公司、邱 摊薄即期回报 担相应法律责任；3、自本承诺出具日至
士杰 采取填补措施 公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其
首次公开 他方式损害公司利益；2、本人承诺对本
发行或再 人的职务消费行为进行约束；3、本人承
融资时所 诺不动用公司资产从事与本人履行职责
作承诺 无关的投资、消费活动；4、本人承诺由
董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
邱士杰、 制度与公司填补回报措施的执行情况相
胡国栋、 挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本
王发女、 董事高管对公 人承诺股权激励的行权条件与公司填补
李晓斌、 司非公开发行 回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本
2018 年 11
潘春霓、 股票摊薄即期 承诺出具日至公司本次非公开发行股票 一年 到期终止
月 01 日
袁琳、章 回报采取填补 实施完毕前，若中国证监会作出关于填
勇坚、黄 措施 补回报措施及其承诺的其他新的监管规
苏华、李 定的，且上述承诺不能满足中国证监会
波、姜琴 该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。7、若
本人违反上述承诺，将在股东大会及中
国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受证券交易所、上市公司协
会对本人采取的自律监管措施；若违反
承诺给公司或者股东造成损失的，依法
担补偿责任。
内蒙古天 提供贷款以及 公司承诺：不为激励对象依本计划获取
股权激励 2018 年 11
首科技发 其他任何形式 有关限制性股票提供贷款以及其他任何 48 个月 履行中
承诺 月 13 日
展股份有 的财务资助 形式的财务资助，包括为其贷款提供担
36
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
限公司 保。
1、若公司因本计划信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，
激励对象应当自本计划相关信息披露文
胡国栋、
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或
李波、李
者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
晓斌、姜
部利益返还公司。2、本次限制性股票的
琴、乔铸、 2018 年 11
激励对象 授予日为 2018 年 11 月 13 日，同意公司 48 个月 履行中
单斌、赵 月 13 日
向 9 名激励对象授予 1,600 万股限制性
锡黔、李
股票，授予价格为 3.97 元/股。公司实际
宝军、刘
授予激励对象人数为 9 名，实际授予限
亮
制性股票的数量为 1,600 万股，授予价
格为 3.97 元/股，本计划授予的限制性
股票限售期分别为自授予完成登记之日
起 12 个月、24 个月和 36 个月。
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，
应当详细
说明未完
无
成履行的
具体原因
及下一步
的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
37
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2020年4月28日，公司召开了第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于会计政策
变更的议案》，根据财政部发布的相关《企业会计准则》变更和执行日期的规定，本公司2019年度财务报告与上年度相比，
相关会计政策和核算方法发生变化的具体情况如下：
1、《新金融工具准则》
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。本公司以预期信用损失为基础，对以摊余
成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同
计提减值准备并确认信用减值损失。对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以
及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。执行新金融工具准则未对本公司产生影响。公司自2019年1
月1日起执行新金融工具准则。
2、本公司按照财政部规定的新的报告格式编制了报告期内的财务报表，采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据
进行了追溯调整。受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下：
（1）调整报表：资产负债表的有关项目
“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；
“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。
（2）影响金额
序号 受影响的报表项目名称
影响金额 （元）
追溯调整法
1 2019年1月1日应收票据及应收账款 -1,464,077.49
2 2019年1月1日应收票据
3 2019年1月1日应收账款 1,464,077.49
4 2019年1月1日应付票据及应付账款 -1,748,645.00
5 2019年1月1日应付账款 1,748,645.00
3、《新非货币性资产交换准则》
根据《新货币性资产交换准则》，本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的
非货币性资产交换业务采用未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。
4、《新债务重组准则》
根据《新债务重组准则》，对2019年1月1日存在的债务重组业务采用未来适用法处理。本公司按照规定自2019年6月17日起执
行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组业务采用未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影
响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
38
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2019年7月4日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》，该公司是本公司全
资子公司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，本报告期，该公司纳入本
公司合并报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 90
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 王新宇 陶威
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
2019年12月10日，公司召开总经理办公会议，会议由总经理邱士杰主持，经财务部门提议，总经理办公会决定，向董事会提
出变更2019年度审计机构的建议。次日，公司董事会审计委员会收到总经理办公会决议，2020年12月20日公司审计委员会向
第八届董事会提交《提议函》，提议公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，负责审计
公司2019年度财务报告和内控制度。2019年12月23日，第八届董事会召开了第三十八次会议，审议通过了公司《关于聘请2019
年年度审计机构的议案》，该议案于2020年1月9日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
1、2019年12月23日、2020年1月10日公司分别召开了第八届董事会第三十八次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过
了公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，审计项目包括公司2019年年度财务审计和2019
年年度内控制度审计。
2、2020年1月5日，公司收到担任2018年度重大资产出售项目独立财务顾问的广州证券股份有限公司变更财务顾问的通知，
因工作变动原因，于大朋先生不再担任该项目的独立财务顾问，本公司2018年度重大资产出售项目的独立财务顾问主办人变
更为贺明哲先生、万鹏先生。
3、本公司因股权分置改革限售股的解限工作尚未完成，平安证券股份有限公司周协仍为本公司保荐人。
39
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
是否
涉案金 诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁) 形成 诉讼(仲裁)判 披露
额（万 诉讼(仲裁)进展 审理结果及 披露索引
基本情况 预计 决执行情况 日期
元） 影响
负债
1、2018 年 9 月 11 日， 2019 年 11 月 中国证券报、上海
河北省石家庄中级人 20 日，河北省 证券报、证券时
民法院下达《民事判决 石家庄市中级 报、证券日报、巨
书》（[2017]冀 01 民初 人民法院下达 潮资讯网 《内蒙
137 号），对本案一审判 《民事判决 古天首科技发展
决如下：驳回原告吕连 书》（[2019]冀 股份有限公司关
根的诉讼请求。案件受 01 民初 667 于重大诉讼的公
理费 178300 元，鉴定 号），对本案重 告》 临 2017-38），
费 80700 元，共计 审一审判决如 《内蒙古天首科
259000 元由原告吕连 下：1、被告河 技发展股份有限
吕连根诉河 根负担。鉴定费 80700 北久泰于本判 公司 2017 年度报
北久泰、合 元由被告合慧伟业商 决生效之日起 告》 定 2018-02），
目前，本案导
慧伟业因借 贸（北京）有限公司、 十日内偿还原 2019 《内蒙古天首科
致公司持有
款合同及本 内蒙古天首科技发展 告吕连根借款 年 03 技发展股份有限
1,300 否 的四海氨纶
公司提供担 股份有限公司共同负 本金 1090 万 月 29 公司 2018 年半年
5.16%股权
保均未履行 担。2、2018 年 10 月 元及利息（利 日 度报告》（定
冻结。
一事引起的 14 日，吕连根向河北省 息按年利率 2018-06）， 内蒙古
诉讼事项 高级人民法院提起上 24%计算，自 天首科技发展股
诉。 3、2019 年 3 2014 年 3 月 8 份有限公司关于
月 8 日，河北省高级人 日起计算至实 重大诉讼进展情
民法院下达《民事裁定 际付清之日 况的公告》（临
书》[2018]冀民终 1225 止）；2、驳回 2018-68）， 内蒙古
号），对本案二审裁定 原告吕连根的 天首科技发展股
如下：撤消河北省石家 其他诉讼请 份有限公司关于
庄中级人民法院[2017] 求。案件受理 重大诉讼进展情
冀 01 民初 137 号民事 费 178300 元， 况的公告》（临
判决；本案发回河北省 由被告河北久 [ 2019-11]、
石家庄市中级人民法 泰负担 149498 [2019-62]）。
40
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
院重审。 元，原告吕连
根负担 28802
元；鉴定费
80700 元，由
被告合慧伟
业、天首发展
共同负担；鉴
定费 80700
元，由原告吕
连根负担。
仲裁裁决：1、
天首发展归
还金房测绘
借款本金
5,000,000.00
元和利息
本公司已支付
1,000,000.00 中国证券报、上海
所欠款项，并
元；2、天首 证券报、证券时
于 2019 年 9 月
发展支付金 报、证券日报、巨
26 日，收到内
房测绘违约 潮资讯网《内蒙古
蒙古自治区包
金 敕勒川科技发展
头市中级人民
1,500,000.00 股份有限公司重
法院（[2019]
元；3、天首 大诉讼事项的公
内蒙古天首科
发展支付金 告》（临 2015-24）
2016 年 1 月 25 日，北 技发展股份有
北京金房兴 房测绘因本 和《内蒙古天首科
京仲裁委员会《民事裁 限公司公告 2
业测绘有限 案支付的律 2019 技发展股份有限
定书》（[2016]京仲裁字 内 02 执恢 32
公司诉本公 师费 年 09 公司关于重大诉
500 否 第 0086 号）；2016 年 号）《执行裁定
司借款到期 300,000.00 月 28 讼事项进展情况
11 月 30 日下达《执行 书》等相关文
未还引起的 元；4、本案 日 的公告》(临
裁定书》（[2016]京 03 件，包头市中
诉讼事项 仲裁费 2016-98)，及 2014
执保 128 号）。 级人民法院解
82,770.00 元 年、2015 年、2016
除了金房测绘
(金房测绘全 年、2017 年年度定
对本公司持有
额预缴），由 期报告，《内蒙古
的四海氨纶
天首发展承 天首科技发展股
22.26%股权和
担；5、如自 份有限公司关于
泰衡纺织
本裁决书送 重大资产重组实
100%股权的
达之日起十 施阶段进展公告》
冻结、查封。
日内未按裁 （临[2019-52]）
本案已结案。
决支付上述
款项，按照
《中华人民
共和国民事
诉讼法》第二
百五十三条
41
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
的规定，加倍
支付延期履
行期间的债
务利息。
本案件的判
决对公司造
成 288.28 万
元的损失。
内蒙古自治区
呼和浩特市中
级人民法院分
别于 2019 年 8
月 28 日、2019
年 10 月 8 日做
出民事裁定：
公司的办公地
址即公司总部
内蒙古自治区呼和浩
办公地址位于
2019 年 3 月 27 日特市
北京市朝阳
中级人民法院发出
区。公司虽多
（[2019]内 01 民初
次变更办公地 中国证券报、上海
104、87、89 号）《应诉
点，但是通过 证券报、证券时
通知书》等相关材料。
其发布公告所 报、证券日报、巨
通知书显示，内蒙古自 2019
表明的办公地 潮资讯网《内蒙古
关于投资者 治区呼和浩特市中级 暂无法判定 年 03
88.77 否 点可以认定， 天首科技发展股
诉讼事项 人民法已受理自然人 其影响 月 29
其主要办事机 份有限公司关于
姚新顺、许丽月、许长 日
构所在地为北 投资者诉讼事项
青诉本公司证券虚假
京市朝阳区朝 的公告》（临
陈述责任纠纷一案，该
外大街 16 号 2019-10）
诉讼将于 2019 年 5 月
中国人寿大
20 日在内蒙古自治区
厦，该地点应
呼和浩特市中级人民
认定为公司住
法开庭审理。
所地。呼和浩
特市中级人民
法院对本案不
具有管辖权。
本案裁判结
果：本案移送
北京市第三中
级人民法院处
理。尚未开庭
2019 年 7 月 19 日内蒙 内蒙古自治区 2019
关于投资者 暂无法判定
198.1 否 古自治区呼和浩特市 呼和浩特市中 年 08 巨潮资讯网
诉讼事项 其影响
中级人民法院下达的 级人民法院分 月 31
42
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（[2019]内 01 民初 别于 2019 年 8 日
285、287、288、290、 月 28 日、2019
291、292、293、294、 年 10 月 8 日做
296、297、298、308 号） 出民事裁定：
《应诉通知书》等相关 公司的办公地
材料。内蒙古自治区呼 址即公司总部
和浩特市中级人民法 办公地址位于
已受理自然人梁佳、吴 北京市朝阳
克宇、彭福星、史济萌、 区。公司虽多
郑国强、缪海燕、王祥 次变更办公地
来、桂睿宏、喻海冰、 点，但是通过
夏春云、赵汝勇、吴畏 其发布公告所
等 12 人诉本公司证券 表明的办公地
虚假陈述责任纠纷一 点可以认定，
案，该诉讼将于 2019 其主要办事机
年 8 月 9 日在内蒙古自 构所在地为北
治区呼和浩特市中级 京市朝阳区朝
人民法开庭审理。 外大街 16 号
中国人寿大
厦，该地点应
认定为公司住
所地。呼和浩
特市中级人民
法院对本案不
具有管辖权。
本案裁判结
果：本案移送
北京市第三中
级人民法院处
理。尚未开庭
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
经公司2018年9月27日和2018年11月1日分别召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第
43
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
三次临时股东大会审议，通过了公司2018年度实施限制性股票激励计划的相关议案，同意公司向9名激励对象授予1,600万股
限制性股票，授予价格为3.97元/股。2018年11月13日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018
年11月13日。2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字
[2018]000624 号）。经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票
的上市日期为2018年12月6日。因此，本公司组织实施了2018年度股权激励方案，新增注册资本1,600.00万元，股本溢价
4,752.00万元，变更后的累计股本为33782.2022万元。本股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，分别以自授予完成之日起12个月、24个月、36个月内的最后
一个交易日当日止为解除限售时间。2020年4月28日，本公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会
议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》。相关
公告详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编码：临[2018-63]）、
《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划 （草案）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度
限制性股票激励考核管理办法》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编码：临
[2018-84]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编码：临[2018-88]）、《内
蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编码：临[2018-96]）、《内蒙古天
首科技发展股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（公
告编码：临[2020-28]）等等。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在 期初余额 本期新增 本期收回 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 利率
非经营性 （万元） 金额（万 金额（万 （万元） （万元）
44
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
资金占用 元） 元）
应付关联方债务
本期新增 本期归还
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
元） 元）
邱士杰 实际控制人 借款 652.02 1,232.7 1,560.8 4.35% 28.48 352.4
吉林六通
未结算工
矿业开发 子公司股东 685.5 685.5
程款
有限公司
关联债务对公司经营成 公司向实际控制人邱士杰先生借款，期限一年，最高限额 8000 万元，按人民银行同期贷款
果及财务状况的影响 利率计息，本期计提利息 28.48 万元。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
45
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额
是否为
度相关 担保额 实际担保 是否履
担保对象名称 实际发生日期 担保类型 担保期 关联方
公告披 度 金额 行完毕
担保
露日期
公司对子公司的担保情况
担保额
是否为
度相关 担保额 实际担保 是否履
担保对象名称 实际发生日期 担保类型 担保期 关联方
公告披 度 金额 行完毕
担保
露日期
2019 年
吉林天池钼业有限 2019 年 04 月 连带责任
04 月 04 80,000 80,000 420 天 否 是
公司 19 日 保证
日
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保
80,000 80,000
度合计（B1） 实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际
80,000 80,000
保额度合计（B3） 担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额
是否为
度相关 担保额 实际担保 是否履
担保对象名称 实际发生日期 担保类型 担保期 关联方
公告披 度 金额 行完毕
担保
露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生
80,000 80,000
（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额
80,000 80,000
计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 198.73%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 80,000
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
0
务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 59,871.96
上述三项担保金额合计（D+E+F） 80,000
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清
无
偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
采用复合方式担保的具体情况说明
46
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司未有采用复合方式担保的情形。
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托贷款概况
单位：万元
委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额
公司向渤海国际信托股份有限公司申请金额
9,700 8,700 0
不超过 9700 万元的两年期信托贷款
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同 合同
涉及 涉及
资产 资产 是 截至
合同 评估 评估
合同 的账 的评 交易 否 关 报告
订立 合同 机构 基准
订立 合同 面价 估价 定价 价格 关 联 期末 披露
公司 签订 名称 日 披露索引
对方 标的 值 值 原则 （万 联 关 的执 日期
方名 日期 （如 （如
名称 （万 （万 元） 交 系 行情
称 有） 有）
元） 元） 易 况
（如 （如
有） 有）
吉林 中冶 天池 2019 105,9 95,34 同致 2016 资产 80,00 控 履行 2019 中国证券
否
天池 天工 钼业 年 04 37 7.45 信德 年 12 基础 0 股 中 年 04 报、上海
47
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
钼业 集团 小城 月 03 （北 月 31 法 子 月 20 证券报、
有限 有限 季德 日 京） 日 公 日 证券时
公司 公司 钼矿 资产 司 报、证券
建设 评估 日报、巨
的施 有限 潮资讯网
工、 公司 《内蒙古
采购 天首科技
发展股份
有限公司
关于控股
子公司签
订<施工、
采购总承
包合同>
并为其提
供履约担
保的公
告》（临
[2019-14]
）
《内蒙古
天首科技
天池 同致 发展股份
钼业 信德 有限公司
吉林 兖州 控
小城 2019 （北 2016 2019 关于控股
天池 中材 资产 股
季德 年 05 105,9 95,34 京） 年 12 91,26 履行 年 05 子公司签
钼业 建设 基础 否 子
钼矿 月 28 37 7.45 资产 月 31 2 中 月 29 订<采矿
有限 有限 法 公
露天 日 评估 日 日 工程总承
公司 公司 司
采矿 有限 包合同>
工程 公司 的公告》
(临
[2019-34])
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
48
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
本公司及控股子公司暂不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2014年9月12日和2014年10月8日，分别召开第七届董事会第十一次会议和2014年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，并由该全资子公司负责投资建设数据中心项目，公
司与包头市土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议书》，项目总投资额2亿元人民币，建设基于云计算规模
为2000个机柜的大型数据中心。2014年9月23日，公司取得土默特右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批复项目建设年
限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安
装。2015年上半年，由于本公司调整战略方向，实质未启动该项目。2019年12月26日，本公司与内蒙古包头市土默特右旗商
务局签订了《投资协议书之终止协议》，双方同意终止了公司全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心
项目，并退回诚意金500万元。相关信息详见《内蒙古四海科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（临
[2014-42]）、《内蒙古四海科技股份有限公司关于设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的公告》（临[2014-43]）、
《内蒙古四海科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议公告》（临2014-50）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司项目终止的公告》（临[2019-65]）。
2、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次
会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收
购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天
池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，
吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元，LP之二为日信投资，出
资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。
由于LP之二日信投资未认缴合伙份额，2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟
终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司终止了与专业机构日信投资的投资合作。2019年4
月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，
公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5
月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承
包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足
发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。
2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关
于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃
公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业
本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由
32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股并放弃增资的优先认购权事项，未导致天池钼
业控股权发生变化。2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关
补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，
本协议就天首投资以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付
方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022
年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利
息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池
49
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项
停牌公告》（临[2017-14]）等、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）
和《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董
事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>》
及其他相关公告和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科
技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重
大资产重组实施阶段进展公告》（临[2018-12]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承
包合同>并为其提供履约担保的公告》（公告编号：临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<
施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的补充公告》（公告编号：临[2019-16]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公
司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临[2019-23]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签
订<采矿工程总承包合同>的公告》（公告编号：临[2019-34]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次
会议决议公告》（公告编号：临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（公
告编号：临[2020-16]）、内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》公告编号：临[2020-24]）、
《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（公告编号：临[2020-27]）。
3、2017年7月5日，公司第八届董事会召开了第十五次，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威
科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司的议案。2018年2月15日，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技
发展有限公司的注销手续已办理完毕，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。相关信息详见《内
蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（临[2017-60]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公
司关于注销全资子公司的公告》（临[2017-61]）。
4、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持
有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开第八届董事会第二十六次会议、
第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，因该部分股权被金房
测绘冻结，2019年9月26日，本公司收到内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019] 内蒙古天首科技发展股份有限公司公告
2内02执恢32号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶22.26%股权的冻
结、查封。2019年9月27日，公司第八届董事会召开第三十五次会议，审议通过公司与五洲印染签订《关于浙江四海氨纶纤
维有限公司之股权转让协议之补充协议》，五洲印染同意本公司将四海氨纶17%部分的股权过户至其名下，剩余因吕连根借款
纠纷案冻结的5.16%股权，于解除冻结之时再办理过户手续。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资
产重组事项的提示性公告》（临[2018-43]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临
[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科
技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议
公告》（临[2019-50]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于与五洲印染签订补充协议的公告》（临[2019-51]）)、《内蒙
古天首科技发展股份有限公司重大资产重组实施阶段进展公告》等相关文件。
5、2018年9月27日和2018年11月1日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018
年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年11月13日，公司召开第八届董事会第
二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予 1,600万股限制性股票，授予价
格为3.97元/股，激励对象获授限制性股票与公司八届二十六次董事会会议审议的情况一致。2018年12月5日，公司披露了《公
司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司2018年度限制性股票激励计划授予完成，本次授予的限制性股
票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、 24个月和36个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予
条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求，否则，公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。2020年4月28日，公司第八届董事会召开第四十次会议和第八
届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销
对应部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票640万股，回购价格为授予价格3.97元/股，且加上同期银行存
50
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
款利息；本次回购注销完成后，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股；公司2018年度限制性股票激励计划已授
予但尚未解除限售的限制性股票数量为960万股。本次回购注销不影响公司限制性股票股权激励计划的继续实施。相关信息
详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《2018年度限制性股票激
励计划（草案）》等相关文件、《关于召开2018年第三次临时股东大会通知》（临[2018-72]）、《独立董事公开征集委托投票权
的公告》和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（临[2018-96]）、《内蒙
古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关
于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告》（临[2020-28]）等
相关文件。
6、2018年10月15日和2018年11月1日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议和2018
年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018
年度非公开发行A股股票预案》等相关议案。2019年11月12日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了公司《关
于2018年非公开发行A股股票方案到期终止的议案》。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十
七次会议决议公告》（临[2018-70]）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》、《内蒙古天首科
技发展股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告》（临[2019-59]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018
年非公开发行A股股票方案到期失效的公告》（临[2019-58]）等相关文件。
7、2015年1月23日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最
高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿
业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼业
向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿
抵备字[2015]005号）。截至2018年12月31日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范
围内的担保责任已经解除。截止本报告披露日，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续已办理完毕。
8、2019年7月4日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》。公司全资
子公司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，相关工商税务等手续已办理
完成。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对外投资的公告》（临[2019-39]）。
9 、
2019ê718ú±±ì××±í°75%¨×ì×
ì×óì×ì×ùì×ì
×ùù ò±±üó°¨á
ì×75%×°í÷12.5%±±°
ú
102019ê116ì¤úú×2500òùóá×
ò16-úà¨úú×°±úú×°ì2019ê
2,500ò°±ó±í“éó”°ì1,875ò“
”°ì625òàêì× × ù
¨[2019-56]
11 、
°ì-àá2019ê89ìú2019ê88°ì-àá ì±-
á÷ר±áí± à2020ê18ù
ì×ר×20206×°-àá ì
×é-ò°ì-àáì ùé±é
±°ì-àáì¤×÷àêì× -áàá
ì¨[2019-45]ì× ¤ù×
¨[2020-06]ìפù×°é
¨[2020-19]
51
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
12、2019年8月16日，公司收到副总经理、财务总监李波先生的书面《辞职报告》。李波先生申请辞去在公司担任的副总经理、
财务总监职务。李波先生辞去副总经理、财务总监职务后，仍为本公司第八届董事会董事。相关信息详见《内蒙古天首科技
发展股份有限公司关于副总经理、财务总监辞职的公告》（临[2019-47]）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、2017年7月5日，公司第八届董事会召开了第十五次，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威
科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司的议案。2018年2月15日，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技
发展有限公司的注销手续已办理完毕，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。相关信息详见《内
蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（临[2017-60]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公
司关于注销全资子公司的公告》（临[2017-61]）。
2、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次
会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收
购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天
池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，
吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元，LP之二为日信投资，出
资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。
由于LP之二日信投资未认缴合伙份额，2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟
终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司终止了与专业机构日信投资的投资合作。2019年4
月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，
公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5
月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承
包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足
发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。
2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《关
于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃
公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金钼股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业
本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由
32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股并放弃增资的优先认购权事项，未导致天池钼
业控股权发生变化。2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关
补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，
本协议就天首投资以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付
方式进行了修订。
3、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持
有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开第八届董事会第二十六次会议、
第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，因该部分股权被金房
测绘冻结，2019年9月26日，本公司收到内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019] 内蒙古天首科技发展股份有限公司公告
2内02执恢32号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶22.26%股权的冻
结、查封。2019年9月27日，公司第八届董事会召开第三十五次会议，审议通过公司与五洲印染签订《关于浙江四海氨纶纤
维有限公司之股权转让协议之补充协议》，五洲印染同意本公司将四海氨纶17%部分的股权过户至其名下，剩余因吕连根借款
纠纷案冻结的5.16%股权，于解除冻结之时再办理过户手续。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资
产重组事项的提示性公告》（临[2018-43]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临
[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科
52
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议
公告》（临[2019-50]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于与五洲印染签订补充协议的公告》（临[2019-51]）)、《内蒙
古天首科技发展股份有限公司重大资产重组实施阶段进展公告》等相关文件。
4、2019年7月4日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》。公司全资
子公司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，相关工商税务等手续已办理
完成。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对外投资的公告》（临[2019-39]）。
5、截止2019年11月6日，天池钼业收到舒兰市工业和信息化局钼产业发展补助资金2500万元，根据《企业会计准则16号-政
府补助》的相关规定，上述钼产业发展补助资金，将作为与收益相关的政府补助计入公司 2019 年损益。相关信息详见《内
蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司获得财政补贴的公告》（临[2019-56]）。
53
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 送 公积金 其
数量 比例 小计 数量 比例
新股 股 转股 他
一、有限售条件股份 18,474,097 5.47% 18,474,097 5.47%
3、其他内资持股 18,474,097 5.47% 18,474,097 5.47%
境内自然人持股 18,474,097 5.47% 18,474,097 5.47%
二、无限售条件股份 319,347,925 94.53% 319,347,925 94.53%
1、人民币普通股 319,347,925 94.53% 319,347,925 94.53%
三、股份总数 337,822,022 100.00% 337,822,022 100.00%
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
54
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
年度报告披露 报告期末表决 日前上一月末
报告期末普
日前上一月末 权恢复的优先 表决权恢复的
通股股东总 19,057 18,539 0 0
普通股股东总 股股东总数（如 优先股股东总
数
数 有）（参见注 8） 数（如有）（参
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
持股比 报告期末持 内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质
例 股数量 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
况 份数量 份数量
合慧伟业商贸 质押 40,000,000
40,000,
（北京）有限 境内非国有法人 11.84% 40,000,000 0 0
000 冻结 40,000,000
公司
周仁瑀 境内自然人 3.15% 10,654,621
张祥林 境内自然人 1.71% 5,768,100
陈凤珠 境内自然人 1.71% 5,764,095
吴建伟 境内自然人 1.40% 4,744,000
李晓斌 境内自然人 0.89% 3,000,000
李波 境内自然人 0.89% 3,000,000
胡国栋 境内自然人 0.89% 3,000,000
呼和浩特卷烟 境内非国有法人 0.83% 2,808,000
55
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
厂
周林松 境内自然人 0.80% 2,700,000
战略投资者或一般法人因配售新 2018 年 11 月 13 日，本公司实施了 2018 年度限制性股票激励计划，本次授予限制
股成为前 10 名股东的情况（如有） 性股票的上市日期为 2018 年 12 月 6 日，股权激励对象李晓斌、李波、胡国栋持有
（参见注 3） 有限售条件的股份，成为前 10 名股东。
上述股东关联关系或一致行动的 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管
说明 理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
合慧伟业商贸（北京）有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000
周仁瑀 10,654,621 人民币普通股 10,654,621
张祥林 5,768,100 人民币普通股 5,768,100
陈凤珠 5,764,095 人民币普通股 5,764,095
吴建伟 4,744,000 人民币普通股 4,744,000
呼和浩特卷烟厂 2,808,000 人民币普通股 2,808,000
周林松 2,700,000 人民币普通股 2,700,000
杜冠呈 2,079,430 人民币普通股 2,079,430
徐开东 1,760,600 人民币普通股 1,760,600
顾力平 1,700,000 人民币普通股 1,700,000
前 10 名无限售流通股股东之间，
以及前 10 名无限售流通股股东和 本公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于
前 10 名股东之间关联关系或一致 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
在上述前 10 名普通股股东中无融资融券账户股东。
业务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
单位负责人
合慧伟业商贸（北京） 许可经营项目：房地产开发；
邱士杰 2007 年 11 月 26 日 91110102671703612A
有限公司 物业管理。一般经营项目：销
56
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
售建材、金属材料、电子产品、
机械设备、电子设备；投资及
投资管理；会议服务；设计、
制作、代理、发布广告；货物
进出口、技术进出口；招投标
代理；信息咨询（中介除外）。
控股股东报告期内控股
本公司控股股东合慧伟业持有本公司 11.84%股权，为本公司控股股东，未持有其他境内外上
和参股的其他境内外上
市公司股权。
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
与实际控制人关
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
系
邱士杰 本人 中国 否
北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、天首控股有限公
主要职业及职务
司等公司法人及执行董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市
过去 10 年邱士杰先生未控股其他上市公司。
公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
57
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
58
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
59
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第八节可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
60
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增 本期减
期初持 其他增 期末持
任职 性 年 任期起始日 任期终止 持股份 持股份
姓名 职务 股数 减变动 股数
状态 别 龄 期 日期 数量 数量
（股） （股） （股）
（股） （股）
董事长、
2016 年 08 月 2019 年 08
邱士杰 总经理、 现任 男 42 0 0 0 0 0
10 日 月 09 日
财务总监
2016 年 08 月 2019 年 08 3,000,0 3,000,0
胡国栋 董事 现任 男 36 0 0 0
10 日 月 09 日 00 00
2016 年 08 月 2016 年 08
潘春霓 董事 现任 女 29 0 0 0 0 0
10 日 月 10 日
2016 年 08 月 2019 年 08 3,000,0 3,000,0
李晓斌 董事 现任 男 52 0 0 0
10 日 月 09 日 00 00
2018 年 09 月 2019 年 08 3,000,0 3,000,0
李波 董事 现任 男 42 0 0 0
25 日 月 09 日 00 00
2018 年 12 月 2019 年 08
宫鹤谦 董事 现任 男 58 0 0 0 0 0
17 日 月 09 日
2015 年 06 月 2019 年 08
袁 琳 独立董事 现任 女 60 0 0 0 0 0
15 日 月 09 日
2016 年 08 月 2019 年 08
章勇坚 独立董事 现任 男 47 0 0 0 0 0
10 日 月 09 日
2016 年 08 月 2019 年 08
黄苏华 独立董事 现任 女 43 0 0 0 0 0
10 日 月 09 日
监事会主 2016 年 08 月 2019 年 08
陈锋利 现任 男 50 0 0 0 0 0
席 09 日 月 09 日
2016 年 08 月 2019 年 08
石建军 监事 现任 男 50 0 0 0 0 0
10 日 月 09 日
2018 年 09 月 2019 年 08
刘苑生 监事 现任 男 57 0 0 0 0 0
25 日 月 09 日
副总经
2016 年 08 月 2019 年 08
李 波 理、财务 离任 男 42 0 0 0 0 0
10 日 月 16 日
总监
姜 琴 董秘 现任 女 52 2016 年 08 月 2019 年 08 2,000,0 0 0 0 2,000,0
61
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
10 日 月 09 日 00 00
11,000, 11,000,
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0
000 000
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
李波 副总经理、财务总监 离任 2019 年 08 月 16 日 辞职
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
(一) 董事会成员
1、邱士杰先生，生于1976年，本科学历，北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司等公司法人、
执行董事；2015年5月26日至今同时任本公司法人、董事长、总经理等职，2018年8月16日起至今代行财务总监职务。
2、李波先生，1976年出生，大学学历，2007年至2008年就职于香港宏库会计师事务所有限公司，2009年至2013年就职于北
京德创开元投资顾问有限公司，2013年至2014年就职于北京谦泰宝象资本投资服务有限公司，2014年7月至2019年8月任本公
司副总经理，2017年3月至2019年8月兼任本公司财务总监，2018年9月25日至今任本公司董事。
3、胡国栋先生，生于1983年，本科学历，2010年至今先后任北京思邦客酒店有限公司法人、北京市班思特有限公司法人、
北京五联煤市街旅馆有限公司经理、乡宁县宏基建材有限公司法人；现任天首投资基金管理（北京）有限公司和北京天首投
资管理有限公司监事；2015年7月17日至今同时任本公司董事 。
4、李晓斌先生，生于1967年，研究生，2011年至2014年在爱立信（中国）有限公司工作；2016年4月至今任本公司董事。
5、宫鹤谦先生，生于1961年，大专学历，2013年至今在天首投资基金管理（北京）有限公司就职，2018年12月17日至今任
本公司董事。
6、潘春霓女士，生于1989年，大学学历，2012年9月至今在绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司行政部工作，2014年6月至今任
本公司董事。
7、袁琳女士，生于1959年，中共党员，硕士学历，现任英国司库协会ACT中国区专家；1983年至2014年任北京工商大学商
学院财务学教授；现任浙江中控技术股份有限公司担任独立董事； 2015年6月15日至今同时任本公司独立董事。
8、章勇坚先生，生于1972年，注册会计师，2005年2月至今任浙江通达税务师事务所所长；2012年8月10日至2016年12月19
日任浙江亚太药业股份有限公司独立董事；2012年2月起至今任浙江华通医药股份有限公司独立董事；2016年8月10日至今任
本公司独立董事。
9、黄苏华女士，生于1976年，会计学副教授，2004年7月至今在绍兴文理学院任会计系党支部书记；2016年8月10日至今任
本公司独立董事。
（二）监事会成员
1、陈锋利先生，生于1969年，大专学历，2010年2月至2015年10月就职于长春吉兴房地产有限公司；2015年至今就职于北京
凯信腾龙投资管理有限公司；2016年8月9日至今同时任本公司职工监事、监事会主席。
2、石建军先生，生于1969年，大学学历，自2011年起至今任北京天首投资管理有限公司总经理，2016年8月至今任本公司监
事。
3、刘苑生先生，生于1962年，大专学历，2013年至2017年7月就职于天首投资基金管理（北京）有限公司，2017年8月至今
就职于北京天首投资管理有限公司，2018年9月25日任公司监事。
62
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（三）高级管理人员
1、邱士杰先生，生于1976年，本科学历，北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司等公司法人、
执行董事；2015年5月26日至今同时任本公司总经理、2018年8月代任公司财务总监等职。
2、姜琴女士，生于1967年，中共党员，大专学历，统计师，2004年11月至2012年7月在白银铜城商厦（集团）股份有限公司
先后担任证券部经理、证券事务代表、董事会秘书等职，2012年8月至2013年4月任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书，
2016年8月至今任本公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人 在股东单位 在股东单位是否
股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
员姓名 担任的职务 领取报酬津贴
邱士杰 北京天首投资管理有限公司 执行董事 2011 年 07 月 19 日 2031 年 07 月 18 日 否
邱士杰 舒兰天首稀有金属研究所 执行合伙人 2019 年 07 月 03 日 2039 年 07 月 02 日 否
邱士杰 舒兰市天首实业有限公司 执行董事 2019 年 07 月 08 日 2039 年 07 月 07 日 否
邱士杰 北京璀璨投资管理中心（有限合伙） 执行合伙人 2013 年 03 月 26 日 2033 年 03 月 25 日 否
邱士杰 天首控股有限公司 执行董事 2015 年 01 月 23 日 2045 年 01 月 22 日 否
邱士杰 北京盈吉投资管理有限公司 执行董事 2015 年 08 月 21 日 2035 年 08 月 20 日 否
邱士杰 天首投资基金管理（北京）有限公司 执行董事 2011 年 04 月 12 日 2031 年 04 月 11 日 否
邱士杰 兴丰财富投资担保有限公司 执行董事 2010 年 04 月 22 日 2030 年 04 月 21 日 否
邱士杰 北京天首财富管理顾问有限公司 执行董事 2013 年 05 月 30 日 2043 年 05 月 29 日 否
邱士杰 舒兰市天首利元实业有限公司 执行董事 2018 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 22 日 否
胡国栋 舒兰市天首利元实业有限公司 监事 2018 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 22 日 否
胡国栋 天首投资基金管理（北京）有限公司 监事 2014 年 07 月 22 日 2017 年 07 月 21 日 否
胡国栋 北京天首投资管理有限公司 监事 2014 年 07 月 22 日 2017 年 07 月 21 日 否
宫鹤谦 天首投资基金管理（北京）有限公司 行政部经理 2013 年 04 月 01 日 2021 年 01 月 08 日 是
石建军 北京天首投资管理有限公司 总经理 2012 年 07 月 02 日 2018 年 05 月 31 日 是
刘苑生 北京天首投资管理有限公司 办公室主任 2017 年 08 月 01 日 2022 年 12 月 31 日 是
在股东
单位任 邱士杰先生为本公司实际控制人，第八届董事会董事，在上述涉及公司担任法人；胡国栋先生为本公司第八
职情况 届董事会董事，在上述涉及公司担任监事；石建军为本公司第八届监事会监事，在上述涉及公司担任总经理。
的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位是
任职人 在其他单位担任的 任期起始日
其他单位名称 任期终止日期 否领取报酬津
员姓名 职务 期
贴
2012 年 02 月 2022 年 02 月
胡国栋 北京思邦客酒店有限公司 执行董事 否
27 日 26 日
63
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2011 年 12 月 2021 年 12 月
胡国栋 北京市班思特酒店有限公司 执行董事 否
21 日 20 日
2011 年 05 月 2021 年 05 月
胡国栋 乡宁县宏基建材有限公司 执行董事 否
11 日 10 日
2016 年 04 月 2019 年 04 月
胡国栋 北京五联煤市街旅馆有限公司 经理 否
07 日 06 日
2011 年 07 月 2017 年 07 月
胡国栋 山西宏强煤焦集团有限公司 监事 否
29 日 28 日
2011 年 05 月 2017 年 05 月
胡国栋 乡宁县宏盛洗煤有限公司 监事 否
20 日 19 日
2015 年 01 月 2035 年 01 月
李晓斌 北京尚利尚品投资中心（有限合伙） 执行董事 否
08 日 07 日
2006 年 09 月 2026 年 09 月
李晓斌 北京华信睿诚科技有限公司 执行董事 否
08 日 07 日
2005 年 02 月 2020 年 01 月
章勇坚 浙江通达税务师事务所 所长 否
01 日 31 日
2013 年 09 月 2019 年 09 月
章勇坚 浙江华通医药股份有限公司 独立董事 是
14 日 12 日
2013 年 06 月 2019 年 06 月
黄苏华 绍兴文理学院 会计系党支部书记 是
03 日 01 日
2015 年 07 月 2020 年 06 月
袁琳 英国司库协会 ACT 中国区专家 否
01 日 30 日
在其他
单位任
--
职情况
的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
本公司设立董事会薪酬与考核委员会，是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事、
监事和高级管理人员薪酬计划、公司股权激励计划，须经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
64
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
邱士杰 董事长 男 44 现任 否
胡国栋 董事 男 36 现任 否
李晓斌 董事 男 53 现任 否
李 波 董事 男 43 现任 72 否
宫鹤谦 董事 男 59 现任 是
潘春霓 董事 女 28 现任 否
袁 琳 独立董事 女 59 现任 7.79 否
章勇坚 独立董事 男 47 现任 7.79 否
黄苏华 独立董事 女 43 现任 7.79 否
陈锋利 监事会主席 男 50 现任 24 否
石建军 监事 男 50 现任 是
刘苑生 监事 男 58 现任 是
姜 琴 董秘 女 53 现任 36 否
合计 -- -- -- -- 155.37 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期
报告期 限制性
内已行 报告期 期初持 期末持
报告期 报告期 本期已 新授予 股票的
权股数 末市价 有限制 有限制
姓名 职务 内可行 内已行 解锁股 限制性 授予价
行权价 （元/ 性股票 性股票
权股数 权股数 份数量 股票数 格（元/
格（元/ 股） 数量 数量
量 股）
股）
3,000,00 3,000,00
胡国栋 董事 0 0 0 3.84 0 0 3.97
0 0
3,000,00 3,000,00
李晓斌 董事 0 0 0 3.84 0 0 3.97
0 0
3,000,00 3,000,00
李波 董事 0 0 0 3.84 0 0 3.97
0 0
2,000,00 2,000,00
姜琴 董秘 0 0 0 3.84 0 0 3.97
0 0
11,000,0 11,000,0
合计 -- 0 0 -- -- 0 0 --
00 00
65
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 9
主要子公司在职员工的数量（人） 27
在职员工的数量合计（人） 36
当期领取薪酬员工总人数（人） 36
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 0
销售人员 2
技术人员 8
财务人员 11
行政人员 15
合计 36
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 24
专科 8
中专及以下 4
合计 36
2、薪酬政策
本报告期内，公司实行岗位工资制度。
3、培训计划
公司建立了员工培训和中层干部培训机制，制定并实施相关的培训计划，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进修考
核，建立了培训档案。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
66
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，
提高公司规范运作水平。公司各项规章制度完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文
件的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，全体董监事会成员均能认真
履行职责、勤勉敬业。但报告期内，公司存在董监事会换届未如期完成、董事长兼任财务总监的情形，导致公司治理结构不
够完善，内控制度未得到有效落实，虽然现有董监事认真负责，公司运作平稳，公司仍将尽快完成换届，确保公司规范运作。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完成分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况为：
1±¨
2、资产方面：公司产权等资产独立于控股股东。
3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级人员人员均未在股东单位担任除董事、
监事以外的任何职务。
4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立
运作。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。
5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行账户，独立
核算、独立纳税。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报、巨潮资讯网《内
2019 年第一次临 2019 年 04 2019 年 04 月
临时股东大会 24.96% 蒙古天首科技发展股份有限公
时股东大会 月 19 日 20 日
司 2019 年第一次临时股东大会
决议公告》（临[2019-23]）
2018 年度股东大 年度股东大会 21.14% 2019 年 05 2019 年 05 月 中国证券报、上海证券报、证券
67
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
会 月 23 日 24 日 时报、证券日报、巨潮资讯网《内
蒙古天首科技发展股份有限公
司 2018 年年度股东大会决议公
告》（临[2019-33]）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
袁琳 8 4 4 0 0 否 2
章勇坚 8 0 8 0 0 否 0
黄苏华 8 0 8 0 0 否 0
连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事若对公司经营、管理等方面有意见或建议，均通过董事会专业委员会向董事会提出，2019年度，公司独立董事
对公司定期报告的审议、聘请审计机构、变更董事和高级管理人员等事项提出的意见或建议，公司第八届董事会均予以采纳
并提交董事会审议。
68
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
审计委员会履职情况
1、2019年1月28日，公司第八届董事会审计委员会召开了2019年第一次例会暨公司独立董事与年审工作沟通会，会议由审计
委员会召集人袁琳主持，审计机构负责人、公司审计委员会成员及全体独立董事参加，会议就本公司2018年度总体审计策略
和具体审计计划进行了沟通和确定。
2、2019年4月25日，公司第八届董事会审计委员会召开了2019年第二次例会与独立董事阶段性沟通会，会议由审计委员会召
集人袁琳主持，会议由审计机构负责人、公司审计委员会成员及全体独立董事参加，会议就本公司2018年度审计总结、关键
审计事项等阶段性审计工作重要事项进行了汇报沟通。
3、2019年4月28日，公司第八届董事会审计委员会召开了2019年第三次例会，审议通过了《公司2018年度报告全文及其摘要》
和《公司2019年第一季度报告全文及其正文》，并同意将上述议案提交董事会审议。公司董事会接受并于同日召开了第八届
董事会第三十二次会议审议。
4丄2019擭8寧28擔丆岞巌戞敧撏摕帠夛审计埾员夛彚开椆戞巐師椺夛丆审议捠过乻2019擭敿擭搙报崘慡暥媦懘惓暥乼涹摨
堄採岎摕帠夛审议丅岞巌摕帠夛愙庴涹槹2019擭8寧29擔彚开椆戞敧撏摕帠夛戞嶰廫巐師夛议丅
5、2019年10月20日，公司第八届董事会审计委员会召开了第五次例会，审计委员会向公司董事会递交了《提议函》，提议公
司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，审计内容包括公司2019年度财务报告和内控制度
报告，公司董事会接受了该建议，于2019年12月23日召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了公司聘请利安达会计
师事务所为2019年年度审计机构的事项，并将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了管理人员业绩与薪酬考评体系，高管人员的工资与其工资目标、经营目标、企业整体效益目标挂钩。内部控制工
作也纳入了公司绩效考核，以内部控制工作目标、工作计划及方案为标准，根据内部控制工作的按时、按质、按量实际完成
情况进行评分；若出现重大、重要内部控制缺陷，则一票否决。
本公司按照现行《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司于2018年9月25日召开董事会薪酬与考核委员会2018年第一次
会议，审议通过了《2018限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关实施股权
激励计划的议案，并提交公司第八届董事会审议，公司董事会经第二十六次会议和二十九次会议审议通过了公司向2018年度
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事项，以及按照《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对股权激励对象进行考核。
2020年4月28日，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》、《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
的规定，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开2020年第一次会议，对公司实施股权激励计划一年以来公司层面和激励对
象个人绩效完成情况进行考核，考核结果显示，公司2018年度限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销，
同时对予以注销部分的股票进行回购。
69
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1）缺乏民主决策程序导致重大失误，
或违反国家法律法规受到重罚，或中
高级管理人员和高级技术人员严重
1）企业更正已公布的财务报告，或注册 流失，或媒体频现负面新闻，波及面
会计师发现当期财务报告存在重大错 广，引起相关部门关注并展开调查，
报，而内部控制在运行过程中未能发现 或重要业务缺乏制度控制或制度系
该错报，或监管部门责令公司对以前年 统失效，或董事、监事和高级管理人
度财务报告存在的差错进行改正，或企 员舞弊，或内部控制重大缺陷未得到
业审计委员会和内部审计机构对内部控 整改，认定为重大缺陷； 2）民主决
定性标准 制的监督无效，认定为重大缺陷； 策程序存在但不够完善，导致出现一
2）注册会计师发现当期财务报告存在一 般失误，或违反国家法律法规受到轻
般错报，而内部控制在运行过程中未能 微处罚或违反企业内部规章形成损
发现该错报，或企业审计委员会和内部 失，或关键岗位业务人员流失严重，
审计机构对内部控制的监督存在重要缺 或媒体出现负面新闻，波及局部区
陷，认定为重要缺陷；不属于重大缺陷 域，或重要业务制度控制或系统存在
和重要缺陷的，认定为一般缺陷。 缺陷，或中层员工舞弊，或内部控制
重要缺陷未得到整改，认定为重要缺
陷；3）不属于重大缺陷和重要缺陷
的，认定为一般缺陷。
1）影响水平超过评价年度报表利润总额 1）影响水平超过评价年度报表资产
的 5%，或超过评价年度资产总额的 1%， 总额的 0.5%，认定为重大缺陷；
或超过评价年度营业收入的 5%，或超过 2）影响水平超过评价年度资产总额
定量标准 评价年度所有者权益的 5%，认定为重大 的 0.3%，但不超过 0.5%，认定为重
缺陷； 2）影响水平超过评价年度报 要缺陷；
表利润总额的 3%，但不超过 5%，或超 3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，
过评价年度资产总额的 0.5%，但不超过 认定为一般缺陷。
70
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
1%，或超过评价年度营业收入的 3%，
但不超过 5%，或超过评价年度所有者权
益的 3%，但不超过 5%，认定为重要缺
陷；3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，
认定为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
内部控制审计报告
利安达审字[2020]第 2324 号
我们认为，内蒙古天首科技发展股份有限公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型 带强调事项段无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√ 是 □ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
我们提醒内部控制审计报告使用者关注：
公司法人治理结构
按照公司章程对公司董事会、监事会任期的约定，公司第八届董事会、第八届监事会任期于2019年8月8日届满，因候选
人提名工作尚在进行中，董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。截至本报告
日，公司董事会、监事会换届仍未完成。按照《证券法》、《公司法》等法规及深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范
运作指引》的规定，公司董事会、监事会为公司法人治理结构中的重要权力机构和监督机构。未能如期完成换届，对公司治
理及公司经营管理工作造成诸多不利影响，报告期内公司治理方面存在缺陷。
深圳证券交易所因公司董事会、监事会任期届未及时换届于2020年1月8日下发了《关于对内蒙古天首科技发展股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 6 号）。2020年4月11日，公司回复上述关注函：截止目前，公司未完成换届，是
由于春节后疫情的影响。北京市五部门联合发布了《北京市城市管理综合行政执法局、北京市住房和建设委员会、北京市应
急管理局、北京市卫生健康委员会、北京市市场监督管理局关于进一步明确在商务楼宇内办公单位防疫要求的通知》（京城
管发[2020]13 号）以及《关于企业到岗人数上限的通告》的要求，本公司严格遵照执行。截止目前，北京市仍为疫情严防
严控重点地区，对进京的外来人员采用大数据追踪管理，公司无法对董监事会候选人进行见面沟通。当前，公司现任董监事
会全体成员均能勤勉尽职，认真负责，公司经营平稳有序。本公司将密切关注防疫动态，随时启动董事会换届事宜。
71
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019年8月16日，公司副总经理、财务总监李波提出书面辞职，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，
李波先生的辞职申请自送达董事会时生效。公司董事长邱士杰先生将代理公司财务总监一职，直至公司董事会选聘新的财务
总监时止。
截至本报告日，公司财务总监仍由公司董事长邱士杰兼任。公司在治理架构监督制衡方面存在控制缺陷，与证监会《上
市公司治理准则》的相关要求存在差距，公司治理不够完善。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
72
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十一节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
73
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十二节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日
审计机构名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 利安达审字【2020】第 2230 号
注册会计师姓名 王新宇 陶威
审计报告正文
内蒙古天首科技发展股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司
资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天首发展2019年12月31日合并及
公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一
步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天首发展，并履行了职业道德方面的其
他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述
天首发展2019年度经营业务结构较2018年度变化较大，关于收入确认的会计政策参见财务报表附注四-24。2019年度，
天首发展主要经营业务包括动力煤销售、设备租赁业务，营业收入为4,654.73万元，其中动力煤销售4,549.45万元，为2019
年新增业务。
由于收入是天首发展的关键业绩指标之一，且动力煤销售为当年新增业务，适用不同的收入确认政策，因此我们将收入
确认确定为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行
有效性；
（2）向管理层访谈了解收入确认政策，抽取样本检查客户合同重要条款，核对发运、验收记录等支持性文件；
（3）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
（4）对比同行业数据，执行分析性复核程序，判断收入和毛利率变动的合理性；
（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证、走访程序，以了解交易过程、确认收入金额和应收款项余额；
（6）抽样测试资产负债表日前后的收入交易，核对相关支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。
（二）股权交易
74
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
1、事项描述
2019年度天首发展实现投资收益2,041.72万元，全部为股权处置交易确认的投资收益。由于本期股权处置涉及投资收益
金额重大，因此我们将处置股权的投资收益核算确定为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解与股权处置相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行
有效性；
（2）检查因处置股权产生投资收益的相关会计分录是否符合会计准则规定；
（3）重新计算相关交易确认的投资收益金额；
（4）获取并检查相关交易文件：董事会会议记录、股东大会决议、股权转让协议、评估报告、银行回款凭证等；
（5）检查交易相关的审批程序是否齐全、合规，通过公共信息平台查询处置股权企业的相关信息、工商登记变更等并
判断股权处置交割日时点是否准确；
（6）检查股权处置投资收益以及其他相关信息是否已在财务报表中做出恰当列报。
（三）政府补助
1、事项描述
2019年度，天首发展收到钼产业政府补助资金并确认收益2500万元，为本期利润的主要来源，对财务报表影响重大，因
此我们将政府补助的核算确定为关键审计事项。
2、审计应对
（1）检查政府拨款文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件；
（2）分析补助款项的用途，判断政府补助与资产相关，还是与收益相关；
（3）访谈政府相关部门，落实政府补助的资金来源、资金性质及资金用途。
四、其他信息
天首发展管理层对其他信息负责。其他信息包括2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
天首发展管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和
维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天首发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经
营假设，除非管理层计划清算天首发展、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天首发展的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
75
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天首发展持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基
于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天首发展不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就天首发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、
监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）： 王新宇
中国北京 中国注册会计师： 陶威
2020年4月28日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司
2019 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,150,787.46 9,859,783.28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
76
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
衍生金融资产
应收票据 1,291,743.59
应收账款 5,791,715.63 1,464,077.49
应收款项融资
预付款项 1,600,418.28 1,671,000.61
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 1,196,617.69 3,208,649.12
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 4,973,682.10 1,341,452.68
合同资产
持有待售资产 20,152,842.72 85,285,604.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,681,637.17 3,562,496.82
流动资产合计 45,839,444.64 106,393,064.36
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 17,994,279.34 13,612,161.35
在建工程 89,131,143.69 59,898,229.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
77
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
无形资产 1,063,321,077.21 1,067,179,871.80
开发支出
商誉
长期待摊费用 26,102,227.33
递延所得税资产 31,217,857.05 31,212,213.69
其他非流动资产 431,802,086.96 409,588,220.68
非流动资产合计 1,659,568,671.58 1,581,490,697.00
资产总计 1,705,408,116.22 1,687,883,761.36
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 21,328,683.13 1,748,645.00
预收款项 478,407.08 369,252.37
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 3,612,118.56 2,490,129.83
应交税费 1,609,570.34 1,888,645.56
其他应付款 904,473,914.94 926,443,188.12
其中：应付利息 89,452,308.43 89,492,947.33
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 97,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 937,502,694.05 1,029,939,860.88
78
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 81,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 13,398,507.85 12,874,784.98
长期应付职工薪酬
预计负债 38,202,613.94 36,087,638.92
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 132,601,121.79 48,962,423.90
负债合计 1,070,103,815.84 1,078,902,284.78
所有者权益：
股本 337,822,022.00 337,822,022.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 542,723,470.56 533,056,070.56
减：库存股 63,520,000.00 63,520,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -414,464,713.26 -426,918,631.01
归属于母公司所有者权益合计 402,560,779.30 380,439,461.55
少数股东权益 232,743,521.08 228,542,015.03
所有者权益合计 635,304,300.38 608,981,476.58
负债和所有者权益总计 1,705,408,116.22 1,687,883,761.36
法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：邱士杰 会计机构负责人：乔铸
79
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 98,637.55 20,671.99
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 40,833.33 90,000,000.00
其他应收款 306,473,930.04 207,762,873.37
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产 20,152,842.72 85,285,604.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,043,307.49 1,983,900.76
流动资产合计 328,809,551.13 385,053,050.48
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 524,000,000.00 514,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 170,927.80 209,905.24
在建工程
生产性生物资产
80
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 524,170,927.80 514,209,905.24
资产总计 852,980,478.93 899,262,955.72
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 1,144,389.34 1,079,100.87
应交税费 704,489.64 703,900.86
其他应付款 262,844,337.58 310,591,995.38
其中：应付利息 353,558.33
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 97,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 270,693,216.56 409,374,997.11
非流动负债：
长期借款 81,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
81
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 81,000,000.00
负债合计 351,693,216.56 409,374,997.11
所有者权益：
股本 337,822,022.00 337,822,022.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 524,056,002.17 514,388,602.17
减：库存股 63,520,000.00 63,520,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -297,070,761.80 -298,802,665.56
所有者权益合计 501,287,262.37 489,887,958.61
负债和所有者权益总计 852,980,478.93 899,262,955.72
3、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 46,547,338.61 18,670,071.73
其中：营业收入 46,547,338.61 18,670,071.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 86,739,494.13 63,464,909.88
其中：营业成本 41,344,128.45 21,974,986.58
利息支出
手续费及佣金支出
82
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 153,128.41 359,435.48
销售费用 5,448,107.08 3,651.96
管理费用 22,912,604.50 23,203,627.28
研发费用
财务费用 16,881,525.69 17,923,208.58
其中：利息费用 13,813,386.37 15,541,080.07
利息收入 20,196.29 140,300.25
加：其他收益 8,376.17 31,320.00
投资收益（损失以“－”号填列） 20,417,238.36 -750,332.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 5,698,361.37
资产减值损失（损失以“-”号填列） -145,672,821.07
资产处置收益（损失以“-”号填列） 484,475.65 -287,322.66
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,583,703.97 -191,473,994.55
加：营业外收入 30,249,532.11 790,759.72
减：营业外支出 16,047.70 2,440,301.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 16,649,780.44 -193,123,535.89
减：所得税费用 -5,643.36 -31,212,213.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,655,423.80 -161,911,322.20
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 16,655,423.80 -161,911,322.20
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 12,453,917.75 -139,455,028.92
2.少数股东损益 4,201,506.05 -22,456,293.28
83
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 16,655,423.80 -161,911,322.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 12,453,917.75 -139,455,028.92
归属于少数股东的综合收益总额 4,201,506.05 -22,456,293.28
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0369 -0.4315
（二）稀释每股收益 0.0369 -0.4315
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：邱士杰 会计机构负责人：乔铸
4、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 588.78 91,001.50
84
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
销售费用 3,651.96 3,651.96
管理费用 12,080,466.29 12,153,463.85
研发费用
财务费用 13,780,611.24 15,502,989.42
其中：利息费用 13,771,386.37
利息收入 62.35
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列） 20,417,238.36 -1,075,189.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -750,332.67
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,983,518.03
资产减值损失（损失以“-”号填列） -471,661.78
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,464,561.88 -29,297,958.01
加：营业外收入 5,196,491.65
减：营业外支出 26.01 2,440,266.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,731,903.76 -31,738,224.95
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,731,903.76 -31,738,224.95
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,731,903.76 -31,738,224.95
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
85
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 1,731,903.76 -31,738,224.95
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,828,078.19 22,883,255.23
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 828.39
收到其他与经营活动有关的现金 51,478,394.43 7,501,078.50
经营活动现金流入小计 98,306,472.62 30,385,162.12
购买商品、接受劳务支付的现金 55,598,881.61 878,187.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
86
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 4,364,830.34 7,712,535.22
支付的各项税费 1,198,075.49 2,978,956.19
支付其他与经营活动有关的现金 30,784,700.31 25,865,496.16
经营活动现金流出小计 91,946,487.75 37,435,175.43
经营活动产生的现金流量净额 6,359,984.87 -7,050,013.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 85,550,000.00 92,780,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,100,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 86,650,000.00 92,780,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 66,209,066.83 4,716,176.04
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 60,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 66,209,066.83 64,716,176.04
投资活动产生的现金流量净额 20,440,933.17 28,063,823.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 63,520,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 12,327,037.00 3,605,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 12,327,037.00 67,125,000.00
偿还债务支付的现金 32,608,037.00 70,314,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,094,958.33 12,990,186.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 45,702,995.33 83,304,186.10
筹资活动产生的现金流量净额 -33,375,958.33 -16,179,186.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
87
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
五、现金及现金等价物净增加额 -6,575,040.29 4,834,624.55
加：期初现金及现金等价物余额 9,859,783.28 5,025,158.73
六、期末现金及现金等价物余额 3,284,742.99 9,859,783.28
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 42,275,434.16 19,299,617.36
经营活动现金流入小计 42,275,434.16 19,299,617.36
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 60,435.54 127,200.00
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 14,367,411.73 68,274,098.73
经营活动现金流出小计 14,427,847.27 68,401,298.73
经营活动产生的现金流量净额 27,847,586.89 -49,101,681.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,099.00
投资支付的现金 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 16,434.20
投资活动现金流出小计 10,000,000.00 19,533.20
投资活动产生的现金流量净额 -10,000,000.00 -19,533.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 63,520,000.00
取得借款收到的现金 12,327,037.00 665,000.00
88
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 12,327,037.00 64,185,000.00
偿还债务支付的现金 17,001,700.00 2,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,094,958.33 12,990,186.10
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 30,096,658.33 15,050,186.10
筹资活动产生的现金流量净额 -17,769,621.33 49,134,813.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 77,965.56 13,599.33
加：期初现金及现金等价物余额 20,671.99 7,072.66
六、期末现金及现金等价物余额 98,637.55 20,671.99
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019 年度
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 者权
减： 其他 一般 未分
股 资本 专项 盈余 股东
优 永 益合
其 库存 综合 风险 配利 其他 小计
本 先 续 公积 储备 公积 权益
股 收益 准备 润 计
他
股 债
337
533, 63,5 -426 380, 228, 608,
,82
一、上年期末 056, 20,0 ,918, 439, 542, 981,
2,0
余额 070. 00.0 631. 461. 015. 476.
22.
56 0 01 55 03 58
00
加：会计
政策变更
前
期差错更正
同
一控制下企
业合并
其
他
二、本年期初 337 533, 63,5 -426 380, 228, 608,
余额 ,82 056, 20,0 ,918, 439, 542, 981,
89
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2,0 070. 00.0 631. 461. 015. 476.
22. 56 0 01 55 03 58
00
三、本期增减 12,4 22,1 26,3
9,66 4,20
变动金额（减 53,9 21,3 22,8
7,40 1,50
少以“－”号 17.7 17.7 23.8
0.00 6.05
填列） 5 5 0
12,4 12,4 16,6
4,20
（一）综合收 53,9 53,9 55,4
1,50
益总额 17.7 17.7 23.8
6.05
5 5 0
（二）所有者 9,66 9,66 9,66
投入和减少 7,40 7,40 7,40
资本 0.00 0.00 0.00
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付 9,66 9,66 9,66
计入所有者 7,40 7,40 7,40
权益的金额 0.00 0.00 0.00
4．其他
（三）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
90
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
337
542, 63,5 -414 402, 232, 635,
,82
四、本期期末 723, 20,0 ,464, 560, 743, 304,
2,0
余额 470. 00.0 713. 779. 521. 300.
22.
56 0 26 30 08 38
00
上期金额
单位：元
2018 年年度
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 者权
减： 其他 一般 未分
股 资本 专项 盈余 其 小 股东
优 永 益合
其 库存 综合 风险 配利
本 先 续 公积 储备 公积 他 计 权益
股 收益 准备 润 计
他
股 债
321
483, -287 517,
,82 250,9 768,6
一、上年期末 280, ,463, 639,
2,0 98,30 37,50
余额 779. 602. 199.
22. 8.31 7.57
35 09 26
00
加：会计政策
变更
前期差错更
正
91
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
同一控制下
企业合并
其他
321
483, -287 517,
,82 250,9 768,6
二、本年期初 280, ,463, 639,
2,0 98,30 37,50
余额 779. 602. 199.
22. 8.31 7.57
35 09 26
00
16,
三、本期增减 49,7 63,5 -139 -137
000 -22,4 -159,
变动金额（减 75,2 20,0 ,455, ,199
,00 56,29 656,0
少以“－”号 91.2 00.0 028. ,737
0.0 3.28 30.99
填列） 1 0 92 .71
0
-139 -139
-22,4 -161,
（一）综合收 ,455, ,455
56,29 911,3
益总额 028. ,028
3.28 22.20
92 .92
16,
49,7 63,5
（二）所有者 000 2,25 2,255
75,2 20,0
投入和减少 ,00 5,29 ,291.
91.2 00.0
资本 0.0 1.21 21
1 0
0
16,
47,5 63,5
000
1．所有者投 20,0 20,0
,00
入的普通股 00.0 00.0
0.0
0 0
0
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付 2,33 2,33 2,336
计入所有者 6,20 6,20 ,200.
权益的金额 0.00 0.00 00
-80, -80,
-80,9
4．其他 908. 908.
08.79
79 79
（三）利润分
配
1．提取盈余
公积
92
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
337
533, 63,5 -426 380,
,82 228,5 608,9
四、本期期末 056, 20,0 ,918, 439,
2,0 42,01 81,47
余额 070. 00.0 631. 461.
22. 5.03 6.58
56 0 01 55
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
93
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019 年度
其他权益工具 其他 未分 所有者
项目 资本 减：库 专项 盈余
股本 优先 永续 综合 配利 其他 权益合
其他 公积 存股 储备 公积
股 债 收益 润 计
-298,
337,8 514,38 63,520
一、上年期末 802, 489,887,
22,02 8,602. ,000.0
余额 665. 958.61
2.00 17 0
56
加：会计政策
变更
前期差错更正
其他
-298,
337,8 514,38 63,520
二、本年期初 802, 489,887,
22,02 8,602. ,000.0
余额 665. 958.61
2.00 17 0
56
三、本期增减
1,73
变动金额（减 9,667, 11,399,3
1,90
少以“－”号 400.00 03.76
3.76
填列）
1,73
（一）综合收 1,731,90
1,90
益总额 3.76
3.76
（二）所有者
9,667, 9,667,40
投入和减少资
400.00 0.00
本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
9,667, 9,667,40
入所有者权益
400.00 0.00
的金额
4．其他
（三）利润分
配
1．提取盈余公
积
94
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2．对所有者
（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
-297,
337,8 524,05 63,520
四、本期期末 070, 501,287,
22,02 6,002. ,000.0
余额 761. 262.37
2.00 17 0
80
上期金额
单位：元
2018 年年度
其他权益工具
其他 所有者
项目 资本 减：库 专项储 盈余 未分配
优 永
股本 其 综合 其他 权益合
先 续 公积 存股 备 公积 利润
他 收益 计
股 债
一、上年期末 321, 464,6 -267,06 519,370,
余额 822, 13,31 4,440.6 892.35
95
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
022. 0.96 1
00
加：会计政策
变更
前期差错更
正
其他
321,
464,6 -267,06
二、本年期初 822, 519,370,
13,31 4,440.6
余额 022. 892.35
0.96 1
00
三、本期增减 16,0
49,77 63,52
变动金额（减 00,0 -31,738 -29,482,9
5,291. 0,000.
少以“－”号 00.0 ,224.95 33.74
21 00
填列） 0
（一）综合收 -31,738 -31,738,2
益总额 ,224.95 24.95
16,0
（二）所有者 49,77 63,52
00,0 2,255,29
投入和减少 5,291. 0,000.
00.0 1.21
资本 21 00
0
16,0
47,52 63,52
1．所有者投 00,0
0,000. 0,000.
入的普通股 00.0
00 00
0
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付 2,336,
2,336,20
计入所有者 200.0
0.00
权益的金额 0
-80,90 -80,908.7
4．其他
8.79 9
（三）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．对所有者
（或股东）的
分配
96
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
3．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
337,
514,3 63,52 -298,80
四、本期期末 822, 489,887,
88,60 0,000. 2,665.5
余额 022. 958.61
2.17 00 6
00
三、公司基本情况
(一)公司注册地、组织形式和总部地址
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名内蒙古民族实业集团股份有限公司，是经内
蒙古呼和浩特市体改委呼体改字[1993]第1号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式
设立的股份有限公司。1996年10月在深交所公开发行人民币普通股1850万股。1997年5月6日股东大会审议通过，并经内蒙古
自治区证券监督管理委员会内证监[1997]054号文批准，用资本公积按10：8转增股本，转增后股本增至128,469,981股。1998
年5月18日股东大会审议通过以1997年末股本128,469,981股为基数，向全体股东以10股派送红股2股，派送后股本增至
154,163,976股。1998年7月18日公司临时股东大会做出决议，经中国证监会证监上字[1998]139号批复批准，以本公司派送
后股本154,163,976股计算，每10股配2.5股配股后股本增至175,040,565股。1999年1月27日在内蒙古工商行政管理部门办理
变更登记，注册资本变更为17,504万元，营业执照注册号为1500001700124。
97
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
1999年10月28日内蒙古自治区人民政府内政字[1999]203号《关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股权划转问题
的批复》同意将呼和浩特市国有资产管理局持有的本公司的国家股82,755,131股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下
简称“鑫源控股公司”）。1999年11月10日呼和浩特市国有资产管理局与鑫源控股公司签定国家股划转协议。
2002年7月31日和2002年10月29日，鑫源控股公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责
任公司、时代集团公司（以下简称“时代集团”）。
2003年1月27日，本公司在呼和浩特市工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古民族实业集团
股份有限公司”变更为“内蒙古时代科技股份有限公司”。
2006年3月24日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团签订《股份转让协议》，由时代集团受让北京益泰电子集团
有限责任公司持有的本公司31,507,200股国有法人股。该股权转让完成后，北京益泰电子集团有限责任公司不再持有本公司
股份。
2006年7月28日公司以现有流通股本75,481,522股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流
通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.53股。股权分
置改革方案实施后公司股本结构：有限售条件的流通股合计99,560,903股，占总股本比例45.97%，无限售条件的流通股合计
116,994,499股，占总股本比例54.03%，股份总数216,555,402股。
时代集团承诺其原持有的非流通股51,247,931股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；同
时，时代集团承诺承继北京益泰电子集团有限责任公司在本公司股权分置改革中的权利、义务和责任，其从北京益泰电子集
团有限责任公司受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证
券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百
分之十；其他非流通股股东持有的股份在获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
本公司2007年10月19日获证监发行字[2007]369号文核准非公开发行股票不超过5,000万股。截至2007年11月12日止，公
司非公开发行股票3,100万股，本次非公开发行后股本总数为247,555,402股，公司已于2007年12月6日进行了工商变更登记。
2008年本公司将资本公积74,266,620.00元转增为股本，转增后股本为321,822,022.00元。
2008年12月8日时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签订了《股份转让协议》，时代集团将其持有的本公司非流通股
3900万股（占公司总股本的12.12%）转让给浙江众禾投资有限公司，双方于2009年3月23日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕股权过户手续。本次股权转让后,浙江众禾投资有限公司持有本公司39,000,000股,占公司总股本的
12.12%，为公司第二大股东。
2009年5月18日，时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签署《股权转让协议》，由浙江众禾受让时代集团持有的1100
万非流通股。本次股权转让完成后，浙江众禾持有本公司5000万股，占公司总股本的15.54%，成为本公司一大股东。
2012年7月30日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古时代科技股
份有限公司”变更为“内蒙古四海科技股份有限公司”，以下简称“四海股份”。
2013年5月16日浙江众禾与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《股权转让协议》，由合慧伟
业受让浙江众禾持有的4000万非流通股。本次股权转让完成后，合慧伟业持有四海股份4000万股，占公司总股本的12.43%，
成为四海股份第一大股东。浙江众禾持有四海股份1000万股，占公司总股本的 3.11%，为第三大股东。
2014年10月15日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古四海科技股
份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”。
2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合
慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资 15,000 万元，增资完成后
合慧伟业的注册资本变更为20,000万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%和12.50%的股权。本次变更后，
邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司4,000万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股
股东。
2016年6月23日，本公司在工商行政管理机关完成了公司名称工商变更登记的手续，公司名称由“内蒙古敕勒川科技发
展股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。2016年7月11日，公司中文证券简称由“*ST蒙发”变更为
“*ST天首”。
2016 年 9 月 5 日 ， 合 慧 伟 业 变 更 工 商 信 息 ， 已 收 到 北 京 市 工 商 行 政 管 理 西 城 分 局 下 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码
98
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
91110102671703612A 的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有
合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、
自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，
邱士杰仍为本公司实际控制人。
2017年1月19日，本公司在工商行政管理机关完成了公司地址工商变更登记的手续，公司将住所地变更为“内蒙古自治
区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼”。
2017年10月19日，申请解除限售股份上市流通数量为27.2376万股，占公司股本总数 0.085%。
2018年1月19日，申请解除限售股份上市流通数量为11,232股，占公司股本总数的0.00%。
2018年11月13日，本公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票1,600万股。
2019年7月18日，合慧伟业变更工商信息。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为法人股东北京天首资本管理有限
公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：
法人股东舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）（简称“舒兰天首企业合伙”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟
业75%、12.50%、12.50%的股权。舒兰天首企业合伙的合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰
市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司，因此，邱士杰仍为本公司实际控制人。
截至2019年12月31日止，本公司注册资本：33,782.2022万元；总股本：33,782.2022万股，其中流通股本：31,934.7925
万股，限售股本1,847.4097万股。
公司现注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼，总部办公地址：北京市朝阳区朝外
大街16号中国人寿大厦1201A单元。
经营范围：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶
金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化
工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可
的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(二)公司业务性质和主要经营活动
本公司原属纺织行业，以纺织品的生产经营为主业，2014 年经营范围新增了 IT 业务，
2015 年调整经营战略转型至资本投资，IT 业务的各项经营活动尚未开展。2016 年公司处于转型期，尚未开展实质业
务。2017 年公司实施重大重组计划，收购吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）向矿产业转型，天池钼业下属矿
山处于建设期，尚未投产。
(三)财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。
（四）合并财务报表范围
截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共9户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范
围变化详见附注七、合并范围的变更。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为
计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
99
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、持续经营
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司从事纺织品生产及动力煤销售等经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附
注四、（十一））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四、（十四、十七））、收入的确认时点（附注四、（二十四））等各项描
述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的
经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，
即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周
期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及子公司记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为
一揽子交易进行会计处理
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商
誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股
份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
100
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不
属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有
的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产
中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
（3）非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日
期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行
会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的
账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认
的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有
的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的
初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并
日当期的投资收益。
（4）为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并
而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）合并财务报表编制的方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整
个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整
体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计
期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金
流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认
定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合
并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
101
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方
财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
①增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当
期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的
状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当
期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其
他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
②处置子公司或业务
A一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公
司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计
算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
102
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
存收益。
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中
的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，
将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营
企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政
策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资
产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产
生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资
产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会
计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认
该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计
入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考
虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征
与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于
此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量
特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇
兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该
类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合
103
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部
分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计
量，公允价值变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计
入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计
入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。
其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的
会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分
类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，
且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价
值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的
公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公
允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分
摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）
与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止
确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认
原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间
的差额，计入当期损益。
104
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以
净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此
以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金
融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、
行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，
本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参
照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适
用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特
征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用
不可输入值。
（7）权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售
或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。
本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
（8）金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部
分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
①减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准
备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差
额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实
际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增
加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用
风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用
损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显
著增加，而采用未来12月内预期信用损失金额为基础计量损失准备。
②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约
概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个
存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信
用风险。
④金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认
105
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
⑤各类金融资产信用损失的确定方法
10、应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其
划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同
对于银行承兑汇票，信用风险较小，组合的预期信用损失率为0%；对于商业承兑汇票，参照“应收账款”预计预期信用
损失。
11、应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大
融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对其中信用风险已显著增加的应收款项，无论其金额是否重大，均单独评估其信用风险，除了单项评估信用风险的应收
账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
按照合并范围内关联方 不计提坏账准备 纳入合并范围的关联方组合
组合
无风险组合 不计提坏账准备 根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部门的款项、员工
备用金、保证金、押金。
账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，对单项金额不重大的应收款项，以及
单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似
信用风险特征，本公司根据以往的历史经验对应收款项整个存续期预计
信用损失率做出最佳估计
对于信用风险特征组合中账龄分析法组合与整个存续期预期信用损失率对照如下：
账龄 应收账款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5.00
1－2年 8.00
2－3年 10.00
3－4年 50.00
4－5年 80.00
5年以上 100.00
12、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用
106
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
按照合并范围内关联方组 不计提坏账准备 纳入合并范围的关联方组合
合
无风险组合 不计提坏账准备 根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部门的款项、员
工的备用金、保证金及押金。
账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，对单项金额不重大的应收款项，以
及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为
类似信用风险特征，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
预付款项等其他应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
13、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品
等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售
的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在
同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存
货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金
额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销；其他周转材料采用一次摊销法摊销。
14、持有待售资产
（1）划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出
售将在一年内完成。
确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违
约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
107
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）持有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应
当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售
资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始
计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费
用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合
同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。
15、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资
单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一
致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权
投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具
时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报
表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长
期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告
分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
② 权益法核算的长期股权投资
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公
司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收
益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，
108
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被
投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归
属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长
期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义
务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债
的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
（3）长期股权投资核算方法的转换
①公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投
资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公
允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认
净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
②公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投
资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在
编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入
其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
③权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理。
④成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
⑤成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处
理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在
处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
109
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交
易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报
表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；
在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失
控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其
他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享
控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企
业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公
司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。① 在 被
投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要
交易；④ 向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。
16、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
110
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
17、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产
仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用
因素的影响进行初始计量。本公司固定资产按成本进行初始计量。外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，
以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，
但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信
用期间内计入当期损益。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 16-25 3-5 6.06-3.88
电子设备 年限平均法 5-12 3-5 19.40-8.08
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5-10 3 19.40-9.70
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
1） 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资
产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的
公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁
资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
2） 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价
值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各
个期间采用实际利率法进行分摊。
3）本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁
资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
18、在建工程
（1）在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，
包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
111
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
19、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带
息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借
款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅
助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资
本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
20、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权、财务软件等。
1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形
资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值
与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的
112
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前
提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收
合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他
专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2）无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依
据如下：
项目 预计使用寿命 依据
财务软件 3 最低摊销年限
采矿权 根据相关已探明矿产储量采用产量法进行摊销。
土地使用权 24年6个月 矿山资源开采年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）内部研究开发支出会计政策
1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为
资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
21、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础
估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分
113
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包
含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价
值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
22、长期待摊费用
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受
益期内按直线法分期摊销。
摊销年限：
类别 摊销年限 备注
装修费 39个月
采矿剥离费 根据总矿区设计平均剥采比进行摊销
23、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利
和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入
相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，
短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为
本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补
偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准
自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年
龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，
将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损
114
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
24、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影
响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值
即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或
有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结
果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
25、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分
为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直
线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权
的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公
允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得
日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可
行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待
期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入
成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认
取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支
115
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司
取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确
认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司
将其作为授予权益工具的取消处理。
26、收入
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收
入金额。
本公司本年度新增动力煤销售业务收入确认：根据合同规定，将动力煤送至客户指定地点，经客户签字确认后确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，
依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表
日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，
按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务
成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计
量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区
分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）建造合同收入的确认依据和方法
①当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。
完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同
预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
116
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
A.合同总收入能够可靠地计量；
B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同
时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、
索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
A.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（5）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否
满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的
差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
27、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，
是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补
助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不
能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间
计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收
到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，
冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债
表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
117
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所
得税资产不予确认：①该交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预
见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
①商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
②非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
所形成的暂时性差异；
③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预
见的未来很可能不会转回。
（3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示
①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
②递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体
相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期
所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
29、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①经营租入资产
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租
赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在
租赁期内分摊，计入当期费用。
②经营租出资产
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与
租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同
的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在
租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价
值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折
旧方法详见本附注四.14固定资产。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在
将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，
并减少租赁期内确认的收益金额。
118
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
30、其他重要的会计政策和会计估计
31、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 第八届董事会第四十次会议
号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日 决议 、第八届监事会第二十
发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》财会〔2017〕 二次会议决议
14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则。
根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》财会 第八届董事会第四十次会议
2019（6 号）的规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照财 决议 、第八届监事会第二十
政部规定的新的报告格式编制了报告期内的财务报表。 二次会议决议
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布《关于印发修订《企业会计准则第 7 号--非货
第八届董事会第四十次会议
币性资产交换》的通知》（财会〔2019〕8 号，以下简称“新非货币性资产交
决议 、第八届监事会第二十
换准则”），根据要求，公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则，对 2019 年 1
二次会议决议
月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布《关于印发修订《企业会计准则第 12 号—债
第八届董事会第四十次会议
务重组》的通知》（财会〔2019〕9 号，以下简称“新债务重组准则”），公司
决议 、第八届监事会第二十
于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则，对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的
二次会议决议
债务重组，根据本准则进行调整。
(1)财务报表格式修订
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会2019（6号）的规定，对一般企业财务报表格
式进行了修订。本公司按照财政部规定的新的报告格式编制了报告期内的财务报表。具体影响科目及影响金额列示如下：
序号 受影响的报表项目名称 影响金额
追溯调整法
1 2019年1月1日应收票据及应收账款 -1,464,077.49
2 2019年1月1日应收票据
3 2019年1月1日应收账款 1,464,077.49
4 2019年1月1日应付票据及应付账款 -1,748,645.00
5 2019年1月1日应付账款 1,748,645.00
(2)非货币性资产交换
财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的通知》（财会【2019】8号，
以下简称“新货币性资产交换准则”），自2019年6月10日起执行。2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交
换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行调整。
本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换业务采用
未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。
119
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
(3)债务重组
财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》的通知》（财会【2019】9号，以下简
称“新债务重组准则”），自2019年6月17日起施行。2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调
整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行调整。
本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组业务采用未来适用法处理，
执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
□ 适用 √ 不适用
（4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
32、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的
增值税 13%
差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税 7%
企业所得税 按应纳税所得额 25%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准，从价计征税率 1.2%，从租
房产税 1.2%、12%
计征 12%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
2、税收优惠
本公司未享受税收优惠政策。
120
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、其他
本公司及合并范围内的其他子公司使用25%的企业所得税率。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 42,614.29 51,025.71
银行存款 3,242,128.70 9,808,757.57
其他货币资金 2,866,044.47
合计 6,150,787.46 9,859,783.28
其他说明
注：其他货币资金系子公司吉林天池钼业有限公司根据《土地复垦条例实施办法》，存储的土地复垦保证金2.866,044.47
元。该资金受国土资源主管部门监管，专户储存专款使用。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 1,291,743.59
合计 1,291,743.59
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 计提比
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
例 例
其中：
其中：
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位： 元
121
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 20,730,078.00
合计 20,730,078.00
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 计提比
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
例 例
按单项计提坏账 511,16 511,16 100.00 511,16 511,163 100.00
7.64% 24.32%
准备的应收账款 3.88 3.88 % 3.88 .88 %
其中：
按组合计提坏账 6,180,0 92.36 388,34 5,791,7 1,591,0 126,96 1,464,07
6.28% 75.68% 7.98%
准备的应收账款 58.98 % 3.35 15.63 43.31 5.82 7.49
其中：
6,180,0 92.36 388,34 5,791,7 1,591,0 126,96 1,464,07
账龄分析法组合 6.28% 75.68% 7.98%
58.98 % 3.35 15.63 43.31 5.82 7.49
6,691,2 100.00 899,50 13.44 5,791,7 2,102,2 100.00 638,12 1,464,07
合计 30.36%
22.86 % 7.23 % 15.63 07.19 % 9.70 7.49
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
绍兴六本纺织品有限公司 511,163.88 511,163.88 100.00% 无可执行财产
合计 511,163.88 511,163.88 -- --
122
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：账龄分析法组合
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 4,589,015.67 229,450.78 5.00%
1－2 年 10,588.00 847.04 8.00%
2－3 年 1,580,455.31 158,045.54 10.00%
合计 6,180,058.98 388,343.35 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 4,589,015.67
1至2年 10,588.00
2至3年 1,580,455.31
3 年以上 511,163.88
3至4年 511,163.88
合计 6,691,222.86
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
123
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
坏账准备 638,129.70 261,377.53 899,507.23
合计 638,129.70 261,377.53 899,507.23
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
内蒙古丰融配售电有限公司 4,589,015.67 68.58% 229,450.78
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司 1,580,455.31 23.62% 158,045.54
绍兴六本纺织品有限公司 511,163.88 7.64% 511,163.88
杭州敏驿行制衣有限公司 10,588.00 0.16% 847.04
合计 6,691,222.86 100.00%
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 300,418.28 18.77% 1,520,637.15 91.00%
1至2年 1,300,000.00 91.23% 149,997.46 8.98%
2至3年 352.00 0.02%
3 年以上 14.00 0.00%
合计 1,600,418.28 -- 1,671,000.61 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
单位名称 期末余额 账龄 未结算原因
舒兰市小城林场 700,000.00 1-2年 未结算
舒兰市群岭林场 600,000.00 1-2年 未结算
合计 1,300,000.00
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付账款期末余额 预付款时间 未结算原因
124
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
的比例(%)
舒兰市小城林场 700,000.00 43.74 2018年度 未结算
舒兰市群岭林场 600,000.00 37.49 2018年度 未结算
鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司 210,324.00 13.14 2019年度 未结算
深圳证券时报传媒有限公司 40,833.33 2.55 2019年度 未结算
鄂尔多斯市宏丰煤炭有限公司 33,528.10 2.09 2019年度 未结算
合计 1,584,685.43 99.02
其他说明：
5、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 1,196,617.69 3,208,649.12
合计 1,196,617.69 3,208,649.12
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 511,765.90 200,000.00
备用金 18,811.38
诚意金 5,000,000.00
单位往来款 240,000.00 2,271,393.62
个人借款 365,011.05 313,011.05
房租、物业费、押金 606,830.00 260,878.40
诉讼费 81,065.44 81,065.44
运费 1,468.37 232,751.20
处置固定资产款项 1,400,000.00
合计 1,806,140.76 9,777,911.09
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 合计
未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用
125
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
用损失 失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减
值)
2019 年 1 月 1 日余额 74,053.27 6,495,208.70 6,569,261.97
2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——
--转入第二阶段 -4,053.27 4,053.27
本期计提 36,524.15 80,719.47 117,243.62
本期转回 70,000.00 6,006,982.52 6,076,982.52
2019 年 12 月 31 日余额 36,524.15 572,998.92 609,523.07
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 879,740.44
1至2年 140,588.07
2至3年 232,751.20
3 年以上 553,061.05
4至5年 49,112.50
5 年以上 503,948.55
合计 1,806,140.76
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 6,569,261.97 117,243.62 6,076,982.52 609,523.07
合计 6,569,261.97 117,243.62 6,076,982.52 609,523.07
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
土默特右旗新型工业园区管理委员会 4,000,000.00 银行转账
北京东远嘉业投资有限公司 2,000,000.00 银行转账
浙江绍兴五洲印染有限公司 70,000.00 三方转账协议
合计 6,070,000.00 --
126
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
注：公司子公司包头市敕勒川数据中心有限公司期初应收土默特右旗新型工业园区管理委员会诚意金5,000,000.00元，
本期全部收回；公司期初应收北京东远嘉业投资有限公司往来款2,000,000.00元，本期全部收回；公司子公司绍兴市柯桥区
泰衡纺织有限公司期初应收浙江绍兴五洲印染有限公司1,400,000.00元，本期全部收回。
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末余额 坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
合计数的比例 额
孙波 押金 450,000.00 1 年以内 24.92% 22,500.00
内蒙古丰融配售电有
保证金 279,014.70 1 年以内 15.45% 13,950.74
限公司
杨道鹏 个人借款 250,000.00 5 年以上 13.83% 250,000.00
上海潘辉工贸公司 单位往来款 240,000.00 5 年以上 13.29% 240,000.00
国寿不动产投资管理
押金 140,704.20 1 年以内 7.79%
有限公司
合计 -- 1,359,718.90 -- 75.28% 526,450.74
6、存货
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 5,548,590.40 574,908.30 4,973,682.10 1,916,360.98 574,908.30 1,341,452.68
合计 5,548,590.40 574,908.30 4,973,682.10 1,916,360.98 574,908.30 1,341,452.68
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 574,908.30 574,908.30
合计 574,908.30 574,908.30
127
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
7、持有待售资产
单位： 元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
浙江四海氨纶 2020 年 12 月
20,152,842.72 20,152,842.72 20,152,842.72
纤维有限公司 31 日
合计 20,152,842.72 20,152,842.72 20,152,842.72 --
其他说明：
2018年8月23日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公
司之股权转让协议》。2018年8月24日，本公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重
组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。本公司本次拟出售资产的重大资产重组事项未申
请股票停牌。
2018年9月19日本公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司本公司拟转让股权所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司
的股东全部权益价值进行评估，根据中天衡平出具的中天衡平评报字[2018]第 11065 号《资产评估报告》，本次交易的评估
基准日为2018年3月31日，中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值
为50,323.36万元，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易
价格为11,202.00万元。本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易不构成关联交易。
2018年9月25日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。
2018年9月27日，上市公司召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报
告书》及相关议案。2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售浙江四海氨
纶纤维有限公司股权方案的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司
股权转让协议>的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议
案。
2019 年 9 月 26 日，公司收到了内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]内02执恢32 号）《执行裁定书》等相关文
件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶 22.26%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 100%股权
的冻结、查封。本公司于2019年 9 月 26 日，完成了将四海氨纶 17%股权过户至五洲印染名下的相关工商变更登记手续。
截至2019年12月31日，该部分股权交易已完成。因吕连根诉本公司借款担保案影响，公司持有的四海氨纶5.16%股权仍处冻
结状态，暂时无法完成股权转让，由于交易尚未完成，本公司对持有的四海氨纶剩余股权仍计入持有待售资产。
8、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
128
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
以抵销后净额列示的所得税预缴税额 907,938.48 907,938.48
增值税留抵税额 2,764,886.39 1,645,746.04
附加税多缴金额 38,812.30 38,812.30
信托贷款保证金 970,000.00 970,000.00
合计 4,681,637.17 3,562,496.82
其他说明：
（1）为准确地表述公司预交税费、增值税留抵税额等，会计报表中重分类至其他流动资产列示。
（2）本公司2017年12月向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为2年，合同约定贷款保证为贷款金
额的1%，根据合同约定支付渤海国际信托股份有限公司贷款保证金970,000.00元，该信托贷款余额87,000,000.00万元还款
期限已延期至2021年1月25日，贷款保证金按原贷款合同执行。
9、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 17,994,279.34 13,612,161.35
合计 17,994,279.34 13,612,161.35
（1）固定资产情况
单位： 元
房屋及建筑
项目 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
物
一、账面原值：
1.期初余额 938,820.89 55,469,092.24 1,145,568.80 584,660.02 383,707.00 58,521,848.95
2.本期增加金额 6,146,907.66 145,449.56 34,320.00 11,265.57 6,337,942.79
（1）购置 145,449.56 34,320.00 11,265.57 191,035.13
（2）在建工程转入 6,146,907.66 6,146,907.66
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 938,820.89 399,300.00 1,338,120.89
（1）处置或报废 938,820.89 399,300.00 1,338,120.89
4.期末余额 6,146,907.66 55,069,792.24 1,291,018.36 618,980.02 394,972.57 63,521,670.85
二、累计折旧
1.期初余额 349,207.93 25,018,111.65 610,118.05 355,640.09 224,858.04 26,557,935.76
2.本期增加金额 242,547.33 966,762.49 69,800.73 59,400.84 28,889.16 1,367,400.55
129
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）计提 242,547.33 966,762.49 69,800.73 59,400.84 28,889.16 1,367,400.55
3.本期减少金额 366,368.64 351,107.08 717,475.72
（1）处置或报废 366,368.64 351,107.08 717,475.72
4.期末余额 225,386.62 25,633,767.06 679,918.78 415,040.93 253,747.20 27,207,860.59
三、减值准备
1.期初余额 18,343,547.02 8,204.82 18,351,751.84
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额 32,220.92 32,220.92
（1）处置或报废
4.期末余额 18,311,326.10 8,204.82 18,319,530.92
四、账面价值
1.期末账面价值 5,921,521.04 11,124,699.08 611,099.58 203,939.09 133,020.55 17,994,279.34
2.期初账面价值 589,612.96 12,107,433.57 535,450.75 229,019.93 150,644.14 13,612,161.35
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
130
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
其他说明
10、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 89,131,143.69 59,898,229.48
合计 89,131,143.69 59,898,229.48
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
进厂道路 6,787,594.04 6,787,594.04 6,775,594.04 6,775,594.04
临时车辆维修库工程 886,532.00 886,532.00 886,532.00 886,532.00
临时施工电力工程 1,872,859.23 1,872,859.23 1,722,552.81 1,722,552.81
临时指挥部工程 3,806,162.96 3,806,162.96 3,806,162.96 3,806,162.96
桥梁 1,863,598.11 1,863,598.11
水源二次利用导流隧道 1# 12,839,599.86 12,839,599.86 12,839,599.86 12,839,599.86
水源二次利用导流隧道 2# 5,650,691.43 5,650,691.43 5,650,691.43 5,650,691.43
尾矿库 1,126,742.55 1,126,742.55 1,092,515.00 1,092,515.00
尾矿库道路 855,162.49 855,162.49 855,162.49 855,162.49
选厂取水泵站 2,216,509.76 2,216,509.76 2,216,509.76 2,216,509.76
选厂至采厂道路 1,981,101.63 1,981,101.63 1,981,101.63 1,981,101.63
炸药库 232,277.03 232,277.03 152,137.08 152,137.08
炸药库道路 395,394.00 395,394.00 395,394.00 395,394.00
细鳞河桥 177,085.00 177,085.00
临时道路 83,219.00 83,219.00 95,219.00 95,219.00
导流坝工程 9,184,000.00 9,184,000.00
道路桥涵修建工程 7,500,000.00 7,500,000.00
土地复垦工程 8,870,201.41 8,870,201.41
待摊投资费用 24,843,096.30 24,843,096.30 19,388,374.31 19,388,374.31
合计 89,131,143.69 89,131,143.69 59,898,229.48 59,898,229.48
131
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）工程物资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
在建工程项目均为公司子公司天池钼业建设钼矿前期投入。由于资金不足，目前天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展
缓慢，尚未建成投产。
2013年1月6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼
矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号），批复的主要内容：1、建设规模及产品方案，日处理钼矿石25000吨，年产
825万吨钼矿石，产品为钼精粉。2、主要建设内容，包括道路工程，供电设施，供水设施、采场基建、矿仓、粗碎车间、主
厂房、试化验室、尾矿库、尾矿输送系统、回水系统、总仓库、机汽修间、油库、锅炉房、办公楼、食堂等；购置主要生产
设备1093台（套）。3、建设条件，项目建设地址位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3公里处。4、能源消耗：年总能量折合
标准煤54,418.84吨（其中：电力23,368.76万千瓦时，原煤15,915吨，柴油10,995吨）。截至2019年12月31 日止，项目处于
前期建设阶段。
11、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
12、油气资产
□ 适用 √ 不适用
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 86,535,644.92 1,115,963,547.72 1,202,499,192.64
2.本期增加金额 19,827.58 19,827.58
（1）购置 19,827.58 19,827.58
（2）内部研发
132
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 303,979.28 303,979.28
（1）处置
4.期末余额 86,231,665.64 1,115,963,547.72 19,827.58 1,202,215,040.94
二、累计摊销
1.期初余额 10,470,466.07 10,470,466.07
2.本期增加金额 3,565,555.24 9,087.65 3,574,642.89
（1）计提 3,565,555.24 9,087.65 3,574,642.89
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 14,036,021.31 9,087.65 14,045,108.96
三、减值准备
1.期初余额 124,848,854.77 124,848,854.77
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 124,848,854.77 124,848,854.77
四、账面价值
1.期末账面价值 72,195,644.33 991,114,692.95 10,739.93 1,063,321,077.21
2.期初账面价值 76,065,178.85 991,114,692.95 1,067,179,871.80
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
①土地使用权摊销
摊销期限依据钼矿服务年限确定，项目可行性研究报告测试的结果，季德钼矿矿山服务年限为22.6年。2015年11月取得
土地使用权证，土地使用权摊销从2015年11月开始，包括2年的前期准备共计摊销294个月。截至2019年12月31日止累计摊销
50个月，共计14,036,021.31元。
②采矿权摊销
为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率法进行采矿权的摊销，即采矿
权当期摊销额=采矿权价款×（当期实际开采量÷可采储量）。本公司确定，自生产经营开始起摊销采矿权。本期尚未进行采
矿权摊销。
133
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
14、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
采矿剥离费 26,102,227.33 26,102,227.33
合计 26,102,227.33 26,102,227.33
其他说明
公司子公司天池钼业本期发生采矿剥离费26,102,227.33元，为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰
季德钼矿采矿剥离费按照总矿区平均剥采比进行摊销。本期尚未进行摊销。
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 124,871,428.20 31,217,857.05 124,848,854.77 31,212,213.69
合计 124,871,428.20 31,217,857.05 124,848,854.77 31,212,213.69
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 31,217,857.05
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 20,504,130.67 26,134,051.81
可抵扣亏损 87,054,111.45 99,907,302.89
合计 107,558,242.12 126,041,354.70
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
134
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019 8,587,478.72
2020 8,925,282.71 8,925,282.71
2021 5,371,467.83 5,371,467.83
2022 33,638,208.48 35,166,181.45
2023 34,175,218.04 41,856,892.18
2024 4,943,934.39
合计 87,054,111.45 99,907,302.89 --
其他说明：
16、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
勘探开发项目支出 53,553,524.61 53,550,984.61
征地支出 378,248,562.35 356,037,236.07
合计 431,802,086.96 409,588,220.68
其他说明：
①本公司子公司天池钼业于2011年11月10日取得季德钼矿南部详査探矿权后，在2012年和2013年对探矿权所属区域范围
内进行勘探所发生的费用支出，包括现有矿床进一步探矿、地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行
性研究有关活动共计约3,443万元，其中勘察费用3,302万元、补偿费51万元、咨询机构服务费90万元。同时，公司在按评估
值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9,53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益7.72亿元产生溢价约1.81亿
元，但由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价
值后的余额部分对应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-勘探开发项目支出”1,912万元。
截至2019年12月31日止，“其他非流动资产-勘探开发项目支出”挂账合计5,355 万元，公司的探矿勘查工作己经结束，
正在申请办理探矿权转采矿权的相关手续。
②天池钼业的季德钼矿在建设和开采过程中预计需要征收使用的土地面积约为513.69公顷，其中己取得建设用地批复的
土地面积为243.44公顷，未来矿山开采所需使用的土地面积为270.25公顷。已取得建设用地批复的243.44公顷中已办理土地
使用权证的土地面积为64.37公顷，与之相关的费用支出已经结转至无形资产-土地使用权科目中核算；尚未办理土地征用手
续的待征地179.07公顷和未来矿山开釆所需使用的270.25公顷账面已经发生的支出费用共计23,943万元。
上述主要支出发生时间为2010年和2014年，其中已取得建设用地批复的土地面积为243.44公顷，扣除已办理办理土地使
用权证的土地面积64.37公顷后的179.07公顷中有61.16 公顷为租赁土地，前期发生费用支出（含征林征地补偿及商业和技
术可行性论证等）4,604万元，剩余117.91公顷发生的征林征地补偿2,592万元、前期费用(商业和技术可行性论证)等5,151
万元、土地复垦及水土流失费503万元。
未来矿山开釆所需使用270.25公顷土地对应的征林征地补偿费8,908万元、供地前费用 (商业和技术可行性论证
等)2,185万元。
同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9.53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益
7.72亿元产生溢价约1.81亿元，但由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基
准日的可辨认净资产公允价值后的余额部分对应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-征地支出”约为 13,881
135
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
万元。
截至2019年12月31日止，“其他非流动资产-征地支出”挂账合计37,825 万元。
17、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付货款 3,924,974.48 1,744,252.10
应付工程款 17,399,315.75
水费 4,392.90 4,392.90
合计 21,328,683.13 1,748,645.00
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
宁夏金旌新材料股份有限公司 1,626,885.03 尚未结算
浙江绍兴昕欣纺织有限公司 104,013.03 尚未结算
合计 1,730,898.06 --
其他说明：
18、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
纺织品货款 24,424.78 24,424.78
设备租赁租金收入 353,982.30 344,827.59
预收副产英石矿款 100,000.00
合计 478,407.08 369,252.37
（2）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
136
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 金额
其他说明：
19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 2,442,863.74 5,832,349.65 4,703,823.83 3,571,389.56
二、离职后福利-设定提存计划 47,266.09 699,609.87 706,146.96 40,729.00
合计 2,490,129.83 6,531,959.52 5,409,970.79 3,612,118.56
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 2,301,289.57 4,850,717.97 3,724,316.10 3,427,691.44
2、职工福利费 106,206.01 106,206.01
3、社会保险费 22,911.21 336,466.50 336,716.22 22,661.49
其中：医疗保险费 20,687.16 303,056.17 303,175.78 20,567.55
工伤保险费 765.75 12,334.17 12,425.31 674.61
生育保险费 1,458.30 21,076.16 21,115.13 1,419.33
4、住房公积金 494,938.00 494,538.00 400.00
5、工会经费和职工教育经费 118,662.96 44,021.17 42,047.50 120,636.63
合计 2,442,863.74 5,832,349.65 4,703,823.83 3,571,389.56
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 45,565.86 671,272.49 677,741.35 39,097.00
2、失业保险费 1,700.23 28,337.38 28,405.61 1,632.00
合计 47,266.09 699,609.87 706,146.96 40,729.00
其他说明：
137
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
20、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 20,288.42 212,381.73
个人所得税 473,546.95 536,743.32
城市维护建设税 10,651.70 18,927.56
教育费附加 6,391.03 11,356.55
地方教育费附加 4,260.67 7,571.01
印花税 1,092,558.72 1,101,665.39
地方水利建设基金 1,872.85
合计 1,609,570.34 1,888,645.56
其他说明：
21、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 89,452,308.43 89,492,947.33
其他应付款 815,021,606.51 836,950,240.79
合计 904,473,914.94 926,443,188.12
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 353,558.33 394,197.23
非金融机构借款应付利息 89,098,750.10 89,098,750.10
合计 89,452,308.43 89,492,947.33
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
长期借款利息为本公司计提的向渤海国际信托取得贷款的利息。
非金融机构借款利息为天池钼业计提的向原股东天池矿业取得借款的利息。
138
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
非金融机构借款及利息 342,489,872.32 345,444,089.43
应付股权投资款 284,355,518.76 284,355,518.76
非关联方往来 10,133,591.34 19,314,573.70
法院判决应付及诉讼利息 252,748.68 9,413,477.00
工程款 7,080,000.00 7,080,000.00
财务顾问费、律师费、咨询费、服务费 9,808,333.33 8,350,000.00
应付货款 96,704,813.22 96,704,813.22
质保金
员工股权激励款 63,957,229.33 63,520,000.00
违约金 2,122,430.00
质保金 5,000.00
其他 234,499.53 645,338.68
合计 815,021,606.51 836,950,240.79
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
绍兴市柯桥区琪润纺织品有限公司 600,000.00 公司现金流不足
吉林宝华安全评价有限公司 225,000.00 公司现金流不足
吉林天池矿业股份有限公司 338,118,907.72 公司现金流不足
吉林六通矿业开发有限公司 6,855,000.00 公司现金流不足
惠州市至诚达信投资发展有限公司 786,653.50 公司现金流不足
广州证券股份有限公司 5,600,000.00 公司现金流不足
汉唐艺术品交易所有限公司 557,343.00 公司现金流不足
中铁物资集团有限公司 96,704,813.22 公司现金流不足
北京中伦（上海）律师事务所法律服务费 2,000,000.00 公司现金流不足
国浩律师（上海）律师事务 600,000.00 公司现金流不足
《证券日报》社 433,333.33 公司现金流不足
沈英民 1,261,933.93 公司现金流不足
139
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
邱士杰 3,239,215.05 公司现金流不足
朱晓明 228,333.33 公司现金流不足
刘亮 1,998,663.42 员工股权激励缴款
李晓斌 11,991,980.50 员工股权激励缴款
胡国栋 11,991,980.50 员工股权激励缴款
单斌 7,994,653.67 员工股权激励缴款
李宝军 1,998,663.42 员工股权激励缴款
赵锡黔 3,997,326.83 员工股权激励缴款
乔铸 3,997,326.82 员工股权激励缴款
姜琴 7,994,653.67 员工股权激励缴款
李波 11,991,980.50 员工股权激励缴款
乔兆军 804,966.66 公司现金流不足
吉林天成矿业有限公司 284,355,518.76 公司现金流不足
合计 806,328,247.83 --
其他说明
22、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 6,000,000.00 97,000,000.00
合计 6,000,000.00 97,000,000.00
其他说明：
23、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
抵押保证借款 81,000,000.00
合计 81,000,000.00
长期借款分类的说明：
注：本公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为2年。2019年12月24日，该贷款
未还本金余额87,000,000.00元，经双方协商，渤海国际信托股份有限公司同意该贷款余额展期至2021年1月25日。
其他说明，包括利率区间：
140
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
24、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 13,398,507.85 12,874,784.98
合计 13,398,507.85 12,874,784.98
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
土地复垦费保证金 14,333,260.00 14,333,260.00
水土流失补偿费 4,000,000.00 4,000,000.00
未确认融资费用 -4,934,752.15 -5,458,475.02
合 计 13,398,507.85 12,874,784.98
其他说明：
注：（1）土地复垦费保证金，为根据国务院颁布的《土地复垦条例》及国土资源部颁布的《土地复垦条例实施办法》
计提并按期向损毁土地所在地县级国土资源主管部门约定的银行土地复垦费用专门账户存储。土地复垦费保证金的存储
数额依据土地复垦费方案确定的资金数额确定。根据天池钼业提交的“土地复垦费用分期存储保证书”的约定，此费用
分四期支付，第一期于开工前一个月支付286.66万元，第二期于2021年12月31日前支付400万元，第三期于2029年12月
31日前支付400万元，第四期于2037年12月31日前支付346.66万元。
（2）水土流失补偿费，为根据《吉林省水土保持条例》及《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》计提
并按期向县级水土保持机构缴纳的补偿费。水土流失补偿费的缴纳数额，在评估建设和生产过程中损毁、压没原地貌或
植被的面积和危害程度，以及能否恢复植被后，经行政主管部门的水土保持机构现场勘测后，按《吉林省水土流失补偿
费征收、使用和管理办法》规定的标准征收。
2013年12月16日，天池钼业与舒兰市水土保持监督管理中心签订“水土流失补偿费缴纳协议书”约定：水土流失补
偿费共计423.86万元，2013年先期缴纳23.86万元，剩余400万元从2014年起每年缴纳40万元，至2023年4月止。
（3）未确认融资费用，长期应付款所发生的应在付款期内各个期间进行分摊的未实现的融资费用，作为长期应付
款的抵减项目。
截至2019年12月31日未确认融资费用明细：
项目 原值金额 累计摊销 净值
土地复垦费保证金 6,852,934.54 2,137,235.01 4,715,699.53
水土流失补偿费用 1,119,000.00 899,947.38 219,052.62
合计 7,971,934.54 3,037,182.39 4,934,752.15
25、预计负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
141
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额 形成原因
矿山生态环境恢复治理基金 63,458,700.00 63,458,700.00
未确认融资费用 -25,256,086.06 -27,371,061.08
合计 38,202,613.94 36,087,638.92 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
2017年11月1日，财政部、国土资源部及环境保护部颁发了“关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质
环境治理恢复基金的指导意见”（财建【2017】638号）文件。依据“矿山企业通过建立基金的方式，筹集治理恢复基金”
等规定内容，将以前年度计提及返还的环境治理恢复保证金转为预计负债，按照专项基金管理的方式进行核算。2018
年4月19日，为做好保证金返还操作程序，吉林省国土资源厅根据上述财建【2017】638号文件精神，下发《吉林省国土
资源厅关于矿山地质环境治理恢复保证金返还有关问题的通知》（吉国土资财发[2018]8号）。本公司子公司天池钼业依
据吉国土资财发[2018]8号文件，将返还的环境治理恢复保证金转为预计负债。
26、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 337,822,022.00 337,822,022.00
其他说明：
27、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 162,148,588.56 162,148,588.56
其他资本公积 370,907,482.00 9,667,400.00 380,574,882.00
合计 533,056,070.56 9,667,400.00 542,723,470.56
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：按照本公司股权激励方案，因第一期股权激励目标未达成冲回第一期股权激励成本18,368,000.00元，本期增加为
当期股权激励成本28,035,400.00元。
28、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
实行股权激励回购 63,520,000.00 63,520,000.00
合计 63,520,000.00 63,520,000.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：因实行股权激励确认潜在回购义务，占本公司已发行股份的总比例4.74%。
142
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
29、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -426,918,631.01 -287,463,602.09
调整后期初未分配利润 -426,918,631.01 -287,463,602.09
加：本期归属于母公司所有者的净利润 12,453,917.75 -139,455,028.92
期末未分配利润 -414,464,713.26 -426,918,631.01
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
30、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 45,494,546.42 40,377,365.96 16,362,142.54 18,020,723.73
其他业务 1,052,792.19 966,762.49 2,307,929.19 3,954,262.85
合计 46,547,338.61 41,344,128.45 18,670,071.73 21,974,986.58
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明
本年发生额 上年发生额
项 目
收入 成本 收入 成本
动力煤业务 45,494,546.42 40,377,365.96
设备租赁 1,052,792.19 966,762.49
纺织业 18,670,071.73 21,974,986.58
合 计 46,547,338.61 41,344,128.45 18,670,071.73 21,974,986.58
31、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
143
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
城市维护建设税 52,970.34 120,414.86
教育费附加 23,537.35 72,248.91
房产税 453.95 2,090.32
土地使用税 1,473.10 2,300.82
印花税 43,929.13 112,194.63
地方教育附加 6,051.27 48,165.94
其他 24,713.27 2,020.00
合计 153,128.41 359,435.48
其他说明：
注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
32、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
运费 5,444,455.12
折旧费 3,651.96 3,651.96
合计 5,448,107.08 3,651.96
其他说明：
33、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资、福利费及社保 5,309,795.63 6,290,129.95
工会经费 7,251.62
业务招待费 172,363.56 281,695.69
办公费 70,041.44 569,934.44
差旅费 305,250.15 643,656.32
交通费 310,384.71 53,367.04
审计咨询、法律等服务费 1,562,674.30 8,085,911.93
财产保险 22,218.96
房租和物业 842,870.29 929,649.48
折旧及摊销 3,718,236.06 3,749,393.70
股权激励成本摊销 9,667,400.00 2,336,200.00
其他 946,336.74 241,469.77
144
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
合计 22,912,604.50 23,203,627.28
其他说明：
34、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 13,818,331.65 15,541,080.07
减：利息收入 20,196.29 140,300.25
其他 3,083,390.33 2,522,428.76
合计 16,881,525.69 17,923,208.58
其他说明：
注：利息支出主要为关联方资金拆借利息及信托贷款利息，财务费用其他主要为银行手续费、账户维护费等。
35、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
工业下升上企业奖励 30,000.00
稳岗补贴 2,646.78 1,320.00
代扣个税手续费返还 5,729.39
合 计 8,376.17 31,320.00
36、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -750,332.67
处置长期股权投资产生的投资收益 20,417,238.36
合计 20,417,238.36 -750,332.67
其他说明：
注：本期公司完成转让持有待售资产-浙江四海氨纶17%股权，实现投资收益20,417,238.36元。
37、信用减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 5,959,738.90
145
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
应收账款坏账损失 -261,377.53
合计 5,698,361.37
其他说明：
38、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -1,897,306.16
二、存货跌价损失 -574,908.30
七、固定资产减值损失 -18,351,751.84
十二、无形资产减值损失 -124,848,854.77
合计 -145,672,821.07
其他说明：
39、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得或损失 484,475.65 -287,322.66
40、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
债务重组利得 5,196,491.65 5,196,491.65
政府补助 25,000,000.00 25,000,000.00
收地方税务局返还费 828.39
无需支付的款项 789,931.33
其他 53,040.46 53,040.46
合计 30,249,532.11 790,759.72 30,249,532.11
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
发放原 补贴是否 是否特殊 本期发生 上期发生 与资产相
补助项目 发放主体 性质类型
因 影响当年 补贴 金额 金额 关/与收益
146
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
盈亏 相关
因符合地方
钼产业发 舒兰市工 政府招商引
25,000,000 与收益相
展专项资 业和信息 补助 资等地方性 是 是
.00 关
金 化局 扶持政策而
获得的补助
其他说明：
41、营业外支出
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
赔款、违约金及罚款支出 75.70 2,440,266.94 75.70
其他 15,972.00 34.12 15,972.00
合计 16,047.70 2,440,301.06 16,047.70
其他说明：
42、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
递延所得税费用 -5,643.36 -31,212,213.69
合计 -5,643.36 -31,212,213.69
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 16,649,780.44
按法定/适用税率计算的所得税费用 4,238,597.95
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 482,648.91
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,065,853.42
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -2,661,036.80
所得税费用 -5,643.36
其他说明
147
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
43、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
金融机构利息收入 20,196.29 134,934.04
费用报销及备用金还款 10,000.00 2,022,950.96
政府补助 25,008,376.17 31,320.00
法院退诉讼费
非关联方往来款 23,641,792.50 221,502.28
出售零碎股所得
合并范围外关联方往来款 2,744,425.37
吉林省国土资源厅环境治理恢复保证金 3,810,300.00
占地补偿款 5,088.00
其他 53,604.10 74,983.22
对外出租固定资产租金 1,200,000.00
合计 51,478,394.43 7,501,078.50
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
金融机构手续费 22,606.34 13,533.90
咨询、顾问服务费 689,166.67 2,600,000.00
采伐费用 1,300,000.00
保险费 208.02
非合并范围内关联方往来款 2,744,425.37 2,110,000.00
非关联方往来款 21,197,029.37 14,300,000.00
保证金 279,014.70
房租及押金、物业及押金 993,151.58 3,213,113.59
其他经营管理费用 4,431,748.18 2,328,640.65
其他 427,558.10
合计 30,784,700.31 25,865,496.16
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
148
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
44、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 16,655,423.80 -161,911,322.20
加：资产减值准备 -5,698,361.37 145,672,821.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,367,400.55 3,017,391.20
无形资产摊销 3,574,642.89 3,507,812.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -484,475.65 287,322.66
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,972.00
财务费用（收益以“－”号填列） 13,776,331.65 17,999,167.40
投资损失（收益以“－”号填列） -20,417,238.36 750,332.67
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,643.36 -31,212,213.69
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,632,229.42 12,276,112.24
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -21,503,849.12 -116,022,693.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,712,011.26 118,585,256.83
经营活动产生的现金流量净额 6,359,984.87 -7,050,013.31
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 3,284,742.99 9,859,783.28
减：现金的期初余额 9,859,783.28 5,025,158.73
现金及现金等价物净增加额 -6,575,040.29 4,834,624.55
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
其他说明：
（3）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 3,284,742.99 9,859,783.28
149
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中：库存现金 42,614.29 53,624.73
可随时用于支付的银行存款 3,242,128.70 9,806,158.55
三、期末现金及现金等价物余额 3,284,742.99 9,859,783.28
其他说明：
45、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 2,866,044.47 复垦保证金
持有待售资产 20,152,842.72 诉讼冻结公司持有的浙江四海氨纶 5.16%股权
因诉讼未决财产保全，冻结公司持有的包头天首实业投资有限公司 100%股权。
长期股权投资
（认缴出资未实缴）
合计 23,018,887.19 --
其他说明：
46、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
钼产业发展专项资金 25,000,000.00 营业外收入 25,000,000.00
稳岗补贴 2,646.78 其他收益 2,646.78
合 计 25,002,646.78 25,002,646.78
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
47、其他
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本年度公司新设成立天首（天津）国际贸易有限公司，合并范围新增一户。
子公司名称 注册资本（万元） 出资比例 增加方式
150
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
天首（天津）国际贸易有限公司 1000 100% 新设成立
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经营 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
绍兴市柯桥区泰衡
绍兴市 绍兴县安昌镇汽车站东侧 纺织 100.00% 通过设立取得
纺织有限公司
共青城腾龙信息技 江西省九江市共青城私募基
九江市 IT 业 100.00% 通过设立取得
术服务有限公司 金创新园区内
包头市敕勒川数据
包头市 土默特右旗新型工业园区 IT 业 100.00% 通过设立取得
中心有限公司
包头市敕勒川伟业
包头市 土默特右旗新型工业园区 IT 业 100.00% 通过设立取得
贸易有限公司
北京凯信腾龙投资 北京市东城区灯市口大街 投资管理、
北京市 100.00% 通过设立取得
管理有限公司 12、14 号二层 232 室 咨询
内蒙古自治区包头市青山区 销售化工产
包头天首实业投资
包头市 钢铁大街 7 号正翔国际广场 品、投资管 100.00% 通过设立取得
有限公司
B6 号 理、咨询
吉林市天首投资中 舒兰市滨河大街 1378 号滨河
吉林市 投资管理 100.00% 通过设立取得
心（有限合伙） 小区 28 号楼 4 单元 302
吉林天池钼业有限 舒兰市滨河大街 1378 号（滨 通过现金购买
吉林市 钼矿开采 75.00%
公司 河小区 28 号楼 3 门） 取得
天津自贸试验区（东疆保税
天首（天津）国际贸
天津 港区）贺兰道以北、欧洲路 贸易 100.00% 通过设立取得
易有限公司
以东恒盛广场 4 号楼-207-10
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
151
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
少数股东持股比 本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称
例 的损益 分派的股利 额
吉林天池钼业有限公司 25.00% 4,201,506.05 232,743,521.08
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公
非流 非流 非流 非流
司名 流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
动资 动负 动资 动负
称 资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
吉林
天池 10,160 1,479, 1,489, 506,87 51,601 558,47 12,647 1,399, 1,412, 449,35 48,962 498,32
钼业 ,696.2 292,64 453,33 8,130. ,121.7 9,252. ,567.9 840,93 488,49 8,015. ,423.9 0,439.
有限 7 0.72 6.99 90 9 69 0 1.45 9.35 33 0 23
公司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名
综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
吉林天池
16,806,024 16,806,024 59,344,339 -89,825,17 -89,825,17 13,144,734
钼业有限
.18 .18 .64 3.14 3.14 .69
公司
其他说明：
十、与金融工具相关的风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体
的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
1、信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款等。管理层已制定适当的信用政策，
并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从
第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期
152
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本
公司的整体信用风险在可控的范围内。
截至2019年12月31日止，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公
司金融资产产生的损失，具体包括：
应收账款期末余额6,691,222.86元，其他应收款期末余额1,806,140.76元，预付款项期末余额1,600,418.28元。
本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，由于对以前年度大宗商品贸易形成的款项正处于清查阶
段。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险具有较大不确定性。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除附注十一.5(2)所
载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
2、流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现
金流量波动的影响。
3、市场风险
①汇率风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司的经营位于中国境内，所有业务活动以人民币结算，所有资产及负债均
为人民币余额，无相关外汇风险。
②利率风险
本公司的利率风险主要产生于信托及关联方借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的
金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的
带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
③价格风险
无。
十一、公允价值的披露
1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款。
上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
合慧伟业商贸（北京）有限公司 北京市西城区 综合业 20,000.00 11.84% 11.84%
本企业的母公司情况的说明
本公司的母公司是合慧伟业，于2007年11月26日成立，自然人马雅、赵伟分别投资2,500.00万元持有合慧伟业50.00%
的股权，注册资本5,000.00万元，注册地为北京市西城区东经路3号316室。2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开了临时股东
会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股
153
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资 15,000.00 万元，增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000.00万元，邱士
杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。本次变更后，邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持
有本公司4,000.00万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。
2016 年 9 月 5 日 ， 合 慧 伟 业 变 更 工 商 信 息 ， 已 收 到 北 京 市 工 商 行 政 管 理 西 城 分 局 下 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码
91110102671703612A的营业执照。合慧伟业原股东结构为自然人股东邱士杰先生、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、
12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、
12.50%、12.50%的股权。因北京天首资本管理有限公司为自然人独资有限责任公司，股东和法定代表人均为邱士杰，因此，
本次股权转让后，邱士杰仍为合慧伟业的实际控制人及法定代表人。
2016 年 9 月 5 日 ， 合 慧 伟 业 变 更 工 商 信 息 ， 已 收 到 北 京 市 工 商 行 政 管 理 西 城 分 局 下 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码
91110102671703612A 的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有
合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、
自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，
邱士杰仍为本公司实际控制人。
2019年7月18日，合慧伟业变更工商信息。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为法人股东北京天首资本管理有限
公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：
法人股东舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）（简称“舒兰天首企业合伙”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟
业75%、12.50%、12.50%的股权。舒兰天首企业合伙的合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰
市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司，因此，邱士杰仍为本公司实际控制人。
本企业最终控制方是邱士杰。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注八、3、在合营企业或联营企业中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
无。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
北京天首资本管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首实业投资有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京灵泽投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京巨中盈投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天正润金投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
154
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
北京融巨投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
天首控股有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京盈吉投资管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首聚丰投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首投资管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京天祥千巨投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京国巨宏润投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京龙观投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首辉恒投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首优金投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首中聚投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首同盈投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首屹崭投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首资志投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首知画投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首岚昌投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首春晨投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京璀璨投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京匠心之轮网球投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京国金博投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京宝誉广告传媒中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首财富管理顾问有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
兴丰财富投资担保有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
吉林省龙兴集团奈奇生态食品有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天首投资基金管理（北京）有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京时代之峰科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
吉林六通矿业开发有限公司 子公司股东
舒兰市天首实业有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
吉林天首房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
舒兰天首稀有金属研究所 同一实际控制人控制的其他企业
内蒙古天首矿产资源有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
舒兰市天首钼实业有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
舒兰龙兴房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
155
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
吉林省兴田房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
桦甸龙兴房地产投资开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
吉林天首钼加工有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首聚星咨询有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天首资本控股有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
北京天首聚智管理咨询有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天首创洁能源科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
天首国际能源有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
其他说明
5、关联交易情况
（1）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
吉林天池钼业有限公司 800,000,000.00 2019 年 05 月 01 日 2020 年 07 月 01 日 否
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
邱士杰、合慧伟业商贸（北
京）有限公司、北京天首资 87,000,000.00 2019 年 12 月 24 日 2021 年 01 月 25 日 否
本管理有限公司
关联担保情况说明
注：本公司为吉林天池钼业有限公司担保方，担保起始日：以实际开工报告为准。担保到期日：自实际开工之日起420有效
天。
（2）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
2017 年 6 月 22 日，本公司与实际控制人邱士杰
签订《借款合同》，借入最高限额 8000 万元的
邱士杰 12,327,037.00 2019 年 03 月 21 日 2020 年 03 月 21 日
流动资金，自每笔借款到达本公司指定账户之
日起十二个月内还款，借款利息按人民银行同
156
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
期贷款利率计息，贷款利息于本金清偿之日一
次性付清。2019 年度，归还邱士杰借款
15,605,437.00 元。截至 2019 年 12 月 31 日止，
向实际控制人邱士杰借款本息余额 3,523,997.94
元。其中 2017 年度借款利息 1,076,298.75 元，
2018 年度借款利息 2,162,916.30 元，2019 年度
借款利息 284,782.89 元。
拆出
（3）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 1,028,630.47 1,272,354.05
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款： 邱士杰 3,523,997.94 3,281,000.00
其他应付款： 吉林六通矿业开发有限公司 6,855,000.00 6,855,000.00
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 0.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 6,400,000.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 0
157
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 0
其他说明
注：本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日收盘价
每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对象人数变动等后续
信息做出最佳估计，修正预计可解锁的权益工具数量，在股权激
励计划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际
可行权权益工具数量的确定依据
可解锁工具的数量一致。本报告期末，管理层结合股权激励对象
及公司实际离职率情况，预估公司授予员工限制性股票在解锁期
内的离职率均为 0%。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 59,410,392.46
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,667,400.00
其他说明
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
本公司于2014年投资设立子公司，包括共青城腾龙信息技术服务有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司。截至2019
年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本共计2000万元。
本公司于2016年投资设立子公司包头天首实业投资有限公司，截至2019年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本
1000万元。
子公司包头天首实业投资有限公司于2019年投资设立天首（天津）国际贸易有限公司，截至2019年12月31日止，已认
缴但尚未支付的注册资本1000万元。
158
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）已签订的正在或准备履行的重组计划
①收购天池钼业项目
2017年4月13日、2017年6月22日，本公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买
资产协议之补充协议》。协议约定本公司下属公司吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）购买天池钼业
75%股权，其交易价格为95,347.45万元；购买天池矿业享有天池钼业34,200.00万元债权，其交易价格为34,200.00万元。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017 ）第0086号《资产评估报告书》，以2016年12
月31日为评估基准日，天池钼业所有者权益评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业季德钼矿采矿权、探矿权分别根
据北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字[2017]第008号《采矿权评估报告》和中煤思维评报字[2017]第009号《探
矿权评估报告》。本公司本次拟收购天池钼业75%股权，经交易各方协商确定本次股权的转让价款为95,347.45万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至2016年12月31日止，天池
钼业对天池矿业钼业的债务账面金额为40,730.40万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购买天
池矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。
吉林天首GP为本公司全资孙公司北京凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投
资中心（有限合伙），出资8亿元。截至财务报告批准报出日止，本公司及孙公司北京凯信腾龙已完成出资共计5亿元，北京
日信投资中心（有限合伙）已于2018年9月10日退伙。
2017年12月29日，天成矿业已将所有股权交割给吉林天首并办理完工商变更手续，天池钼业的董事会已改选，董事会
成员共5人，本公司代表董事会成员3人，公司已于2017年12月29日控制天池钼业。由于该项股权收购不构成业务，因此不确
认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值75%后的差额部分对应调增相关资产原值并进
行摊销，同时确认“少数股东权益”。
截至2019年12月31日止，吉林天首向天成矿业已支付股权款650,000,000.00元。根据《支付现金购买资产协议》约定，
在股权款支付7亿元后5个工作日内办理天池钼业75%股权工商变更手续。但由于吉林天首的优先级LP北京日信投资中心（有
限合伙）尚未认缴合伙份额导致吉林天首资金不足，天成矿业为保证交易的顺利进行和体现交易诚意，同意在未足额收取股
权转让款的情况下将其对天池钼业的所有股权交割给吉林天首。
另根据《支付现金购买资产协议》约定，自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由本公司按其所持股比
例享有，亏损由天成矿业按其签订协议时持有的天池钼业持股比例承担。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业
亏损金额为25,491,974.99元，其75%的亏损金额19,118,981.24元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项。截至2019年12月31
日止，吉林天首应付天成矿业股权款284,355,518.76元。
根据《支付现金购买资产协议》约定，在成立吉林天首之日起10日内，天池矿业发出将标的债权已全部转移的书面通
知。截至2019年12月31日止，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权未进行交割。
②出售四海氨纶股权
2018年8月23日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限
公司之股权转让协议》。2018年8月24日，本公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于重大资产
重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。
2018年9月19日本公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司对本公司拟转让股权所涉及的浙江四海氨纶纤维有限
公司的股东全部权益价值进行评估，根据中天衡平出具的中天衡平评报字[2018]第11065号《资产评估报告》，本次交易采用
资产基础法对标的资产进行评估，截至评估基准日2018年3月31日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36万元，较账面价
值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。本次交易的交易对方
五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
2018年9月25日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。
2018年9月27日，本公司召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告
书》及相关议案。2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶
纤维有限公司股权方案的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股
权转让协议>的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
本公司所持有四海氨纶5.16%的股权存在被司法查封和冻结的情况。
159
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
本公司与金房测绘借款仲裁事项导致四海氨纶 22.26%的股权被司法查封， 2019年，与金房测绘签订《执行和解补充
协议》，本公司根据《执行和解补充协议》偿还金房测绘借款，四海氨纶22.26%股权的查封亦于2019年9月26日解除，本公司
已完成与五州印染17%股权的转让及过户。
但因吕连根诉河北久泰、合慧伟业、本公司借款纠纷一案，本公司提供担保导致四海氨纶5.16%股权仍处查封状态。该
案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求后吕连根上诉。2019 年 3 月 8 日，河北省高级人民法院二审裁定撤销河北省石家庄
中级人民法院[2017]冀 01 民初 137 号民事判决；本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。2019 年 11 月 20 日，河
北省石家庄市中级人民法院重审判决：1、被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090 万元及利
息（利息按年利率24%计算，自 2014 年 3 月 8 日起计算至实际付清之日止）； 2、驳回原告吕连根的其他诉讼请求。原告
吕连根上诉期内提出上诉。本次交易对方五洲印染承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶22.26%股权存在司法查封冻结
的情形，天首发展承诺在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约
束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展
不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。”
截至财务报告批准报出日止，本公司正积极与相关各方进行沟通协商，争取早日解除司法查封和冻结的情况，尽早完
成本次重大资产出售事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
①吕连根诉本公司借款担保案
2017年3月28日，本公司收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉
状》等相关材料。
原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业
签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕
连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。
2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用
款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同
时，本公司及马雅签署《担保函》，由本公司为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。
本公司向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于2017年4月10日、4月19日、5月3日取得控股股东合慧
伟业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：
（1）时任合慧伟业及本公司法定代表人马雅回复称，2014年3月至6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任
何协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。
（2）时任合慧伟业及本公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和本公司签订过上述《借款协议》、《借款展
期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》
也是伪造的，根本不存在。
（3）现任合慧伟业实际控制人邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼
涉及的借款事宜，亦未有任何人向其提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事；邱士杰表示就合慧伟业与河北久
泰、吕连根和本公司签订的《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》一事，除将聘请律师积极应诉，还将申请其他司法
机关介入案情调查，同时，承诺如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，将以现金方式先行偿付。
2018 年 9 月 11 日，河北省石家庄中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀 01 民初 137 号），对本案一审判决
如下：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费 178300 元，鉴定费 80700 元，共计 259000 元由原告吕连根负担。鉴定
费 80700 元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。
2018 年 10 月 14 日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。
160
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019 年 3 月 8 日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终 1225 号），对本案二审裁定如下：1、撤
消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀 01 民初 137 号民事判决；2、本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。
2019 年 11 月 20 日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2019]冀 01 民初 667 号），对本案重审一
审判决如下：1、被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090 万元及利息（利息按年利率24%计
算，自 2014 年 3 月 8 日起计算至实际付清之日止）； 2、驳回原告吕连根的其他诉讼请求。 案件受理费 178300 元，由
被告河北久泰负担 149498 元，原告吕连根负担 28802 元；鉴定费 80700 元，由被告合慧伟业、天首发展共同负担；鉴定
费 80700 元，由原告吕连根负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内上诉。上诉期内原告吕连根提出上诉。
截至财务报告批准报出报表日止，尚未开庭判决。
②姚新顺等投资者诉公司虚假陈述证券民事赔偿案
2015年7月1日，公司发布《收到中国证监会立案调查通知书的公告》，因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民
共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。2016年7月6日，公司收到中国证监会《行
政处罚决定书》（[2016]82号）。姚新顺等投资者以上述事项造成投资损失，诉公司虚假陈述证券民事赔偿，向内蒙古自治区
呼和浩特市中级人民法院提出起诉。
2019年3月27日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别发出发出（[2019]内01 民初104、87、89号）《应诉通知书》
等相关材料。通知书显示，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法已受理自然人姚新顺、许丽月、许长青诉本公司证券虚假陈
述责任纠纷一案，该诉讼将于2019 年5 月20 日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理。
2019年7月19日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院下达的（[2019]内01 民初285、287、288、290、291、292、293、
294、296、297、298、308 号）《应诉通知书》等相关材料。内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法已受理自然人梁佳、吴克
宇、彭福星、史济萌、郑国强、缪海燕、王祥来、桂睿宏、喻海冰、夏春云、赵汝勇、吴畏等12 人诉本公司证券虚假陈述
责任纠纷一案，该诉讼将于2019 年8月9 日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理。
针对上述案件，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别于2019年8月28日、2019年10月8日做出民事裁定：公司的办
公地址即公司总部办公地址位于北京市朝阳区。公司虽多次变更办公地点，但是通过其发布公告所表明的办公地点可以认定，
其主要办事机构所在地为北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦，该地点应认定为公司住所地。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第八条规定：“虚假陈述证券民事赔偿
案件由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。”本案中，被告天首发展公司的
住所地为北京市，本案系证券虚假陈述责任纠纷，应由公司住所地所在直辖市的中级人民法院管辖，即北京市第三中级人民
法院对本案具有管辖权。呼和浩特市中级人民法院对本案不具有管辖权。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款、第三十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第三条第一款、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第八条规定，裁定如下：本案裁判结果：本
案移送北京市第三中级人民法院处理。
截至财务报告批准报出报表日止，上述诉讼尚处于审理阶段，未产生具有法律效力的判决或裁定，公司目前无法判断其
对本期利润或期后利润产生的影响。
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
为关联方提供担保详见“本附注十一、关联方交易之关联方担保情况”
截止2019年12月31日止，本公司不存在为非关联方单位提供保证的情况。
除存在上述或有事项外，截止2019年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
161
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
（1）控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股事项
2020 年 2 月 18日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十九次会议，会议审议通过了公司《关于控股子公司吉
林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业本次增资事项并放弃公司对其本次
增资的优先认购权，并同意天池钼业与金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公
司（以下简称“亚东投资”）共同签订《金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司关于吉林天池钼业有
限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438
万元，天池钼业注册资本将由 32,500 万元增加至 46,758.9438 万元。本次引进投资者对天池钼业的增资扩股并放弃本次
增资的优先认购权事项，未导致天池钼业控股权发生变化。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司法》《合伙企业法》《深交所股票上市规则（2019 年
修订）》《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》（2018 年修订）及公司章程等相关规定，本次交易事项已
经除本公司外的其他增资方公司内部程序审议通过，天池钼业原股东天首投资、六通矿业已出具《关于放弃吉林天池钼业有
限公司增资扩股优先认购权的声明书》。
2020年3月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增
资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》。
（2）公司签订支付现金购买资产协议之补充协议（二）及子公司天池钼业签订《债务处置安排协议》
2020年4月28日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第四十次会议，会议审议通过了公司《关于公司签署重大资产购
买相关补充协议的议案》及《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<债务处置安排协议>的议案》。
本公司与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）、吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）三方
签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该协议就2017年公司以下属合伙企业天首投资以支付现金方式购买天成
矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权的支付方式进行了修订（具体内容详见《内蒙古
天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]））。
鉴于，2020年4月28日，本公司与天成矿业、天池矿业三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本公司
合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）与公司控股子公司天池钼业、天池矿业三方签订了《<债务处置安排协议>的议案》。
协议约定主要条款如下：
1）天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的的本金及利息共计427,217,657.82元，自本协议生效之日起至2022年4
月30日止，不向天池钼业主张上述本金和利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息。
2)吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如与天池矿业依据收购协议进行了34,200万元债权交割（即
债权人由天池矿业变更为吉林天首），吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。
3)本协议附生效条件解除，出现下列情形之一的，自动解除：
①天池钼业在2020年6月30前未全额收到2020年2月21日签订的《吉林天池钼业有限公司增资协议》约定的增资款项5亿
元。
②2020年2月21日签订的《吉林天池钼业有限公司增资协议》被解除、终止或失效。
十六、其他重要事项
1、债务重组
（1）本公司与北京金房兴业测绘有限公司借款债务重组事项
本公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称金房测绘）于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率
为10%。但借款合同到期后，本公司未能归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则
归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，
162
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。
2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号做出裁决：判本公司归还金房测绘借款本金
5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书
送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行
期间的债务利息。
2018年11月30日、2019年4月25日，本公司与金房测绘分别签订《和解协议书》、《和解协议书补充协议》，依据该协议及
补充协议，双方均认可截止2019年4月30日本公司尚欠金房测绘的执行总金额为950万元。《和解协议书补充协议》约定：
①金房测绘同意本公司在2019年12月31日前完成还款700万元，则金房测绘免除本公司剩余款项的还款义务。
②金房测绘同意本公司分两期偿还上述款项：第一期应于2019年9月30日前偿还人民币500万元；第二期应于2019年12
月31日前偿还人民币200万元。
③金房测绘承诺本公司如期履行上述首期500万元的还款义务的，则金房测绘应在收到款项后十五个工作日内解除对乙
方持有的浙江四海氨纶纺织有限公司及浙江泰衡纺织有限公司的股权查封；如本公司履行上述第二期200万元的还款义务的，
则金房测绘免除剩余款项的还款义务，双方债权债务结清。
④本公司承诺如未能按照本协议约定时间履行义务的，在逾期15日内每逾期一日，则以应付而未付的总金额为基数，按
日万分之五的标准支付滞纳金；逾期15日，按应付未付金额的30%支付滞纳金，同时金房测绘不再对本公司进行任何款项的
减免。
⑤合慧伟业承诺为本公司履行本协议约定的义务承担连带责任担保，担保期限至乙方完全履行了本协议约定的义务。
截止2019年12月31日，本公司已按上述协议及补充协议如约还款700万元。因此，本公司实际偿还金额7,000,000.00元
与账面欠金房测绘借款本息合计9,160,728.32元差额，根据企业会计准则相关规定计入营业外收入-债务重组收益。
（2）本公司与上海证券报社有限公司债务重组事项
2019年12月20日，本公司与上海证券报社有限公司（以下简称上海证券报）签订《上市公司信息披露服务合同书》，合
同编号201300864。原双方签署的合同书（合同编号201802737号、201702038号、201602995号、201301476号）作废。本次
订立合同约定：合同期费用为人民币（含税）450,000.00元。合同有效期自2013年7月1日起至2019年12月31日。本公司应于
2019年12月31日前向上海证券报一次性付清本合同的服务费用。
截止2019年12月31日，本公司根据201300864号合同，一次性支付信息披露费用450,000.00元。因此，本公司与上海证
券报自2013年7月1日起至2019年12月31日信息披露服务合同的付款义务履行完毕。实际支付费用450,000.00元与账面金额
673,333.33元的差额223,333.33元以及根据原合同违约条款计提违约金1,424,280.00元，根据企业会计准则相关规定计入营
业外收入-债务重组收益。
（3）本公司与深圳证券时报传媒有限公司债务重组事项
2019年12月18日，本公司与深圳证券时报传媒有限公司（以下简称深圳证券时报）签订《年度服务合同》，合同编号ZQSB
传媒合字【2019】734。本次订立合同约定：本公司本合同服务费用总额为人民币490,000.00元；合同有效期自2013年8月1
日起至2020年7月31日；本公司应于合同签订生效后一个月内，向深圳证券时报一次性付清本合同的服务费用；自本合同签
署生效之日起，原双方签署的合同（2013年8月1日起至2019年8月1日止）签署的上市公司年度服务合同作废，不再执行）。
截止2019年12月31日，本公司根据ZQSB传媒合字【2019】734号合同，一次性支付服务费用490,000.00元。因此，本公
司实际支付服务费用490,000.00元与账面金额790,000.00元的差额300,000.00元以及根据原合同违约条款计提违约金
369,470.00元，根据企业会计准则相关规定，计入营业外收入-债务重组收益。
（4）本公司与中国证券报有限责任公司债务重组事项
2019年12月25日，本公司与中国证券报有限责任公司（以下简称中国证券报）签订《信息披露服务协议书》。本次协议
书约定：本公司普通年度信息披露服务实行一揽子打包收费，打包价为人民币490,000.00元，合同有效期自2013年1月1日起
至2019年12月31日；本公司应于2020年3月底前，一次性付清本合同的信息披露费用；双方一致确认按本协议约定履行全年
信息披露刊登等事宜，原先签署的相关信息披露服务合同作废不再执行。
根据双方新签定的协议书，新付款义务450,000.00元与账面金额840,000.00元的差额390,000.00元以及根据原合同违约
条款计提违约金328,680.00元，根据企业会计准则相关规定，计入营业外收入-债务重组收益。
163
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
本公司第七届董事会第十一次会议于2014年9月12日审议通过了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限
公司的议案》，由该全资子公司负责投资建设数据中心。本公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议
书》，项目总额2亿元人民币，建设基于云计算的2000个机柜规模的大型数据中心。2014年9月23日，取得土右旗发展和改革
局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意
金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。由于该项目至今未实质启动，经协商，本公司与内蒙古包头市土默特右旗商务
局于 2019 年 12 月 26 日签署了《投资协议书之终止协议》，终止了包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项
目。本公司支付给土默特右旗商务局指定账户的500万元诚意金已退还公司。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 306,473,930.04 207,762,873.37
合计 306,473,930.04 207,762,873.37
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 306,473,209.84 209,641,622.80
个人借款 51,167.55 51,167.55
房租\物业费押金 156,830.00 260,878.40
诉讼费 81,065.44 81,065.44
合计 306,762,272.83 210,034,734.19
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
期信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 4,053.27 2,267,807.55 2,271,860.82
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
164
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
--转入第二阶段 -4,053.27 4,053.27
本期计提 16,481.97 16,481.97
本期转回 2,000,000.00 2,000,000.00
2019 年 12 月 31 日余额 288,342.79 288,342.79
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 104,639,844.41
1至2年 41,250,040.95
2至3年 1,341,741.00
3 年以上 159,530,646.47
4至5年 18,747,228.92
5 年以上 140,783,417.55
合计 306,762,272.83
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 2,271,860.82 16,481.97 2,000,000.00 288,342.79
合计 2,271,860.82 16,481.97 2,000,000.00 288,342.79
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
北京东远嘉业投资有限公司 2,000,000.00 款项收回
合计 2,000,000.00 --
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末余 坏账准备期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
额合计数的比例 余额
共青城腾龙信息技 子公司往来款 200,184,987.90 1 年以内、1-2 年、 65.26%
165
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
术有限公司 3-4 年、4-5 年
吉林天首投资中心
子公司往来款 89,702,000.00 1 年以内 29.24%
（有限合伙）
绍兴县泰衡纺织品
子公司往来款 8,227,017.04 1 年以内 2.68%
有限公司
包头天首实业投资 1 年以内、1-2 年、
子公司往来款 7,876,541.00 2.57%
有限公司 2-3 年
上海潘辉工贸公司 单位往来款 240,000.00 5 年以上 0.08% 240,000.00
合计 -- 306,230,545.94 -- 240,000.00
2、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 524,000,000.00 524,000,000.00 514,000,000.00 514,000,000.00
合计 524,000,000.00 524,000,000.00 514,000,000.00 514,000,000.00
（1）对子公司投资
单位： 元
本期增减变动
期初余额(账面 期末余额(账面 减值准备
被投资单位 追加 减少 计提减
价值) 其他 价值) 期末余额
投资 投资 值准备
绍兴市柯桥区泰衡纺织
15,000,000.00 15,000,000.00
有限公司
共青城腾龙信息技术服
务有限公司
包头市敕勒川数据中心
10,000,000.00 10,000,000.00
有限公司
包头市敕勒川伟业贸易
有限公司
包头天首实业投资有限
公司
吉林市天首投资中心（有
499,000,000.00 499,000,000.00
限合伙）
合计 514,000,000.00 10,000,000.00 524,000,000.00
166
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -750,332.67
处置长期股权投资产生的投资收益 20,417,238.36 -324,856.83
合计 20,417,238.36 -1,075,189.50
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 20,885,832.01
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 8,376.17
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
25,000,000.00
定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 5,196,491.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,964.76
少数股东权益影响额 6,372,329.36
合计 44,771,335.23 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
滞纳金 -75.70 残保金、印花税滞纳金
奖励 50,000.00 街道办奖励
其他 3,040.46 无需支付的应付款项
合计 52,964.76
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 3.18% 0.0369 0.0369
167
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
扣除非经常性损益后归属于公司普通
-8.25% -0.0957 -0.0957
股股东的净利润
168
内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十三节 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）载有董事长邱士杰先生签名的2019年年度报告全文。
（五）以上备查文件的备置地点：公司董秘办。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事长：邱士杰
二〇二〇年六月二十三日
169