*ST天首：中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导工作报告书2021-05-15
中信证券华南股份有限公司
关于
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售
之
2020 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二一年五月
声明与承诺
中信证券华南股份有限公司接受内蒙古天首科技发展股份有限公司的委托，
担任本次重大资产出售之独立财务顾问。
本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就
本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供天首发展全体股东及有关方面
参考。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载 的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
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目 录
声明与承诺 ........................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................... 2
重大风险提示 ....................................................................................................... 3
释义 ....................................................................................................................... 4
一、本次交易资产的交付或过户情况 ............................................................... 6
二、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 9
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 10
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重大风险提示
天首发展于 2021 年 4 月 30 日披露《2020 年年度报告》。根据其 2020 年
年度报告，公司 2020 年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收
入低于 1 亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》14.3.1 条
的相关规定，深圳证券交易所已对天首发展股票交易实行“退市风险警示”。
利安达会计师事务所于 2021 年 4 月 28 日为公司 2020 年 12 月 31 日出具
了否定意见《内部控制审计报告》（利安达审字[2021]第 2295 号）以及公司最近
三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报
告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》13.3 的相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实行“其
他风险警示”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.11 规定：“上
市公司因本规则触及 14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易
被实行退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股
票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述
后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末
净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务
会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在
法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第
14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）
因不符合第 14.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。
若公司 2021 年度出现前述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。
敬请广大投资者注意投资风险。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、天首发展 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
四海氨纶/标的公司 指 浙江四海氨纶纤维有限公司
拟出售资产/交易标的/标
指 天首发展持有的四海氨纶 22.26%股权
的资产
合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东
五洲印染 指 浙江绍兴五洲印染有限公司
金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司
河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司
交易双方 指 天首发展和五洲印染
天首发展和五洲印染签订的《内蒙古天首科技发展股份
《股权转让协议》 指 有限公司与浙江绍兴五洲印染有限公司之股权转让协
议》
天首发展和五洲印染签订的《关于浙江四海氨纶纤维有
《股权转让补充协议》 指
限公司之股权转让协议之补充协议》
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2018 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
审计基准日 指
日，即 2018 年 3 月 31 日
本次交易双方协商确定的办理标的资产交割手续的日
交割日 指 期，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、
报酬和风险移至购买方
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期 指
日）的期间
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告
重组报告书 指
书》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所
《资产评估报告》 指 涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2018]11065 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问管理办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《公司章程》 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信华南 指 中信证券华南股份有限公司
法律顾问、海润律师 指 北京海润天睿律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
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一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为公司向五洲印染出售公司持有的四海氨纶 22.26%的股权，
五洲印染以现金方式支付本次交易对价。本次交易完成后，公司不再持有四海氨
纶股权。
1、交易定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依
据，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，中天衡平采用资产基础法对标
的资产进行了评估，经评估，截至本次交易评估基准日，四海氨纶 100%股权的
评估值为 50,323.36 万元，较四海氨纶净资产账面价值 34,432.84 万元增值
46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶 22.26%的股权交易价格为 11,202.00 万元。
2、交易方式及支付安排
本次交易的交易对方五洲印染以现金方式支付本次交易的价款。
根据上市公司与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》，交易对价
的支付安排如下：（1）自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起
十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的 50%即 5,601.00 万元。2）
自天首发展收到五洲印染首期 50%股权转让款之日起十五日内，交易双方配合标
的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。（3）自办理完毕转让标的的工商
变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的 50%
即 5,601.00 万元。
2019 年 9 月 27 日，北京金房兴业测绘有限公司已解除其冻结的天首发展持
有的四海氨纶纤维有限公司全部股权；天首发展持有的四海氨纶 5.16%股权由于
吕连根诉河北久泰、合慧伟业及天首发展因借款合同担保未履行一事引起的纠纷
案件的诉前保全未能解除；因此，天首发展、五洲印染办理了四海氨纶 17%股权
的工商变更登记手续，五洲印染向天首发展支付了股权转让款 4,300 万元；基于
此，天首发展与五洲印染签订了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协
议之补充协议》，将股权转让款支付方式及资产交割安排如下，（1）2019 年 12
月 31 日前，五洲印染应向天首发展支付 4,255 万元股权转让款；（2）五洲印染
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同意自天首发展解除转让标的剩余法院查封及其他权利限制之日起十五日内向
天首发展支付剩余股权转让款，共计 2,647 万元；自天首发展收到五洲印染上述
股权转让款后十五日内，双方配合标的公司办理剩余股权的工商变更登记手续。
（二）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司的决策过程
本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十六次会议、2018 年第四次
临时股东大会审议通过。
公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签订的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司
之股权转让协议之补充协议》已经公司第八届董事会第三十五次会议决议审议通
过。
2、交易对方的决策过程
本次交易方案已经五洲印染股东众禾投资作出书面决定同意收购上市公司
所持有的四海氨纶 22.26%的股权。
（三）标的股权过户及交付情况
1、出售股权的过户情况
2019 年 9 月 26 日，公司收到了内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019] 内
蒙古天首科技发展股份有限公司公告 2 内 02 执恢 32 号）《执行裁定书》等相关
文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶 22.26%股
权的冻结、查封。天首发展于 2019 年 9 月 26 日完成了将四海氨纶 17%股权过户
至五洲印染名下的相关工商变更登记手续。
2020 年 8 月 20 日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事裁定书》 [2019]
冀 01 民初 667 号），裁定“解除对内蒙古天首科技发展股份有限公司在浙江四海
氨纶纤维有限公司 2,900 万元的出资，占注册资本 5.16%股权的冻结。”2020 年 9
月 17 日，四海氨纶 5.26%的股权过户至五洲印染名下。
2、交易对价的支付情况
2019 年 9 月 4 日，根据公司的付款指令，五洲印染向公司子公司绍兴市柯
桥区泰衡访织有限公司支付股权转让款 1,000 万元。
2019 年 9 月 4 日，根据公司的付款指令，五洲印染向公司间接控股子公司
北京凯信腾龙投资管理有限公司支付股权转让款 3,300 万元。
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2019 年 12 月 24 日，根据公司的付款指令，五洲印染向公司间接控股子公
司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付股权转让款 3,700 万元。
2019 年 12 月 25 日，根据公司的付款指令，五洲印染向公司子公司绍兴市
柯桥区泰衡访织有限公司支付股权转让款 555 万元。
2020 年 12 月 29 日，吉林市乾力化工有限公司代五洲印染向公司支付股权
转让款 2,647 万元。
3、上市公司信息披露情况
2021 年 1 月 29 日，上市公司披露了《重大资产出售实施情况报告书》及中
介机构核查意见等。
2021 年 2 月 3 日，上市公司对本次交易的标的资产过户情况及对应的中介
机构核查意见进行了补充披露。
2021 年 2 月 4 日，上市公司披露了《重大资产出售实施情况报告书（修订
稿）》及中介机构核查意见等。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过
户事项，本次重大资产出售已实施完成。在本次重大资产出售实施过程中，尽管
上市公司信息披露有所延迟，但上市公司已经履行或补充履行了信息披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已
全部满足，交易各方已按照协议履行了约定的义务。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，截至本报告书
出具日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方无违
反相关承诺的情况。
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三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2020 年，公司实现营业收入 739.50 万元，实现归属于上市公司股东的净利
润-3,604.14 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-2,502.80 万元。
2018 年 11 月公司披露《重大资产出售报告书（修订稿）》以来，公司一直
处于战略调整和业务转型时期，以提高公司持续经营能力。2019 年，公司新增
了以动力煤贸易为主要经营业务；2020 年设立西藏天首工贸有限公司开展钾肥
贸易业务，并转让了公司全资子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 100%股权，
为公司控股子公司吉林天池钼业有限公司引入了战略投资者。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况
与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况有一定的差异，主要
系上市公司 2019 年以来持续业务转型所致。2019 年，公司新增了以动力煤贸易
为主要经营业务；2020 年设立西藏天首工贸有限公司开展钾肥贸易业务，并转
让了公司全资子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 100%股权，为公司控股子
公司吉林天池钼业有限公司引入了战略投资者。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
公司第八届董事会、 监事会于 2019 年 8 月 9 日任期届满。在公司董事会、
监事会换届选举工作完成之前，公司第八届董事会和监事会全体成员及高级管理
人员将依照相关法律法规、规章制度及《公司章程》等规定继续对公司履行相应
职责。因候选人提名工作尚在进行中，董事会、监事会延期换届，董事会各专门
委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。按照《证券法》、《公司法》等法规及
深交所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事会、
监事会为公司法人治理结构中的重要权力机构和监督机构。未能如期完成换届，
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对公司治理及公司经营管理工作造成诸多不利影响，本督导期内公司治理方面存
在缺陷。2019 年 8 月 16 日，公司副总经理、财务总监李波提出书面辞职，根据
《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，李波先生的辞职申请自送达
董事会时生效。公司董事长邱士杰代理公司财务总监一职，直至公司董事会选聘
新的财务总监时止。截至本报告出具日，公司财务总监仍由公司董事长邱士杰兼
任。公司在治理架构监督制衡方面存在控制缺陷，与《上市公司治理准则》的相
关要求存在差距，公司治理不够完善。对于上述公司存在的治理缺陷，本独立财
务顾问对上市公司进行了现场督导，了解未能及时完成换届的原因和进展情况，
督导上市公司尽快完成董事会、监事会的换届和聘请财务总监，以确保上市公司
治理符合《上市公司治理准则》的相关要求。
2021 年 4 月 1 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了公司《关
于第八届董事会换届选举的议案》，第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于第八届监事会换届选举的议案》。2021 年 4 月 19 日，公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过了上述议案。公司董事会和监事会完成了换届工作。
2021 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过聘请邱士杰先生
为财务总监，因公司财务总监一职尚未确定适当人员，为不影响公司换届工作整
体进程，选择了缓解方案。公司将尽快确定财务总监人选，完善公司法人治理结
构，消除公司治理架构监督制衡缺陷。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，公司治理方面存在缺陷。目前，
尽管上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求，完成了董事会、监事会的换届工作，建立了较
为完善的法人治理结构，并依法规范运作。但截至本报告书出具日，公司财务总
监仍由公司董事长邱士杰兼任，公司在治理架构监督制衡方面仍存在控制缺陷，
与《上市公司治理准则》的相关要求存在差距，公司治理尚不够完善。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，除上述本次交易实施过程中信息披露有所延
迟和公司治理结构存在的缺陷外，本次交易各方按照公布的重组方案履行责任和
义务，方案实际实施情况与已公布的重组方案无重大差异。
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（此页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有
限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导工作报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：
贺明哲 张建荣
中信证券华南股份有限公司
年 月 日
11
