焦作万方:独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见2020-06-03
焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于
公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
焦作万方铝业股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理
办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《焦作万方铝业股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),我们作为焦作万方铝业股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,就拟提交第八届董事会第十次会议审议的《关于公
司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并
签署<战略合作协议>的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行
股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公
开发行股票相关事宜的议案》发表事前认可意见如下:
一、经审阅,我们认为,公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实
际情况制定,该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力,符合《公
司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定,符合公司的长远发展和全体股东的利益,同意将《关于公司非公开发行
股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》提交董事会审议。
二、经审阅,我们认为,本次非公开发行股票的发行对象为樟树市和泰安成投资
管理中心(有限合伙)(以下简称“和泰安成”)及杭州正才控股集团有限公司(以下
简称“杭州正才”),和泰安成为公司第一大股东,杭州正才与公司第二大股东杭州
金投锦众投资合伙企业(有限合伙)为钭正刚先生同一控制下的企业,且杭州正才在
本次非公开发行后将成为公司持股5%以上的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《焦作万方铝业股份有限公司关联交易管理制度》的规定,本次非公开发行构
成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合相
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公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形,同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交董
事会审议。
三、经审阅,我们认为,和泰安成与杭州正才分别拟与公司签订《战略合作协议》
及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,上述协议的相关条款的约定均立足于
正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益
的情形,同意将《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署<战略合作协议>的
议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
提交董事会审议。
四、经审阅,我们认为,股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次非公开
发行股票相关事宜,有利于确保公司本次非公开发行股票有关事宜的进行,符合公司
和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,同意将《关于提请股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》提交董事会审
议。
综上,我们认为,公司本次非公开发行股票的方案及涉及的关联交易事项均符合
《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规章及其他
规范性文件以及《公司章程》的规定,方案切实可行,符合公司实际情况,符合公司
与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们
同意将上述议案提交第八届董事会第十次会议审议,并在董事会审议通过后提交公司
股东大会审议。上述关联交易议案表决时,相关关联董事应回避表决。
(后附签字页)
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秦高梧 孔祥舵 刘继东
2020年6月2日