A 股代码：000612 公司简称：焦作万方
关于焦作万方铝业股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
二零二零年九月
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202183 号）
中《焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，东
兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）本着行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉精神，对焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“申
请人”、“发行人”、“公司”或“焦作万方”）2020 年度非公开发行 A 股股票申请
文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供
的文件资料及东兴证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《东兴证券股份
有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》中的简称或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
焦作万方及东兴证券现将申请人本次非公开发行 A 股股票申请文件反馈意
见落实情况向贵会回复如下：
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目录
问题一：请申请人说明本次非公开发行涉及经营者集中反垄断审查的进展
情况，请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 6
问题二：请申请人结合股权关系、表决权比例、公司章程规定等，说明新
实际控制人对申请人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人
员的提名及任免所起的作用，并分析判断其是否对上市公司具有控制权。请保
荐机构和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 6
问题三：申请人修改发行方案，将由申请人前两名股东认购的发行方案，
变更为由第一大股东单独认购并拟成为新的实际控制人。请申请人说明前次发
行方案的披露是否将第一大股东认定为新的实际控制人，结合前后两次关于是
否新实际控制人的披露表述不同，说明差异原因以及是否存在影响实际控制人
认定真实性的情形。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ......................... 14
问题四：请申请人说明本次认购是否按照《上市公司收购管理办法》等相
关规定履行决策程序，进行信息披露以及财务顾问核查等。认购后大股东持股
比例为 29.99%，请申请人说明相关安排是否存在规避要约收购等规则要求的情
形。请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ......................... 16
问题五：本次非公开发行募集资金总额不超过 75,816 万元，扣除发行费用
后，募集资金拟全部用于补充公司流动资金以及偿还贷款。请申请人结合货币
资金、现金流状况、业务规模、业务增长资产构成及资金占用等情况补充说明
通过股权融资补流还贷的原因及其规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................... 18
问题六：申请人 2017 年-2019 年营业收入逐年小幅下滑，但净利润大幅波
动，2018 年发生大额亏损。申请人 2020 年一季度营业收入小幅下滑但净利润大
幅增长。请申请人补充说明：（1）2017 年-2019 年营业收入逐年小幅下滑的原因
及合理性。（2）结合毛利、期间费用、税金及附加、非经常性损益等因素定量
分析净利润大幅波动且 2018 年发生大额亏损的原因及合理性。（3）经营活动现
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金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否将投资类、筹资类现金流量
项目列示为经营类现金流量项目，是否与同行业可比公司一致。（4）结合最近
一期业绩实现情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发
行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ................. 23
问题七：申请人最近三年及一期铝液、铝锭、铝合金主营业务毛利率大幅
波动。请申请人结合原材料、人工成本、制造费用等成本要素以及产品价格，
从行业政策、产品供需、产品制造等业务层面定量分析说明最近三年及一期铝
液、铝锭、铝合金主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可
比公司一致，申请人维持毛利率稳定及提高持续盈利能力的措施。请保荐机构
及会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 31
问题八：申请人最近三年及一期开展期货业务引起非经常性损益较大变动。
请申请人补充说明：（1）结合报告期内期货业务的具体情况说明开展期货业务
的原因及其规模的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否
与同行业可比公司一致。（2）最近三年及一期开展期货业务引起非经常性损益
较大变动的原因及合理性，是否具有控制期货业务相关风险在合理范围的能力。
（3）申请人通过期货业务进行套期保值，但没能利用套期保值工具合理控制原
材料成本和产品价格波动风险，导致主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性。
（4）最近一期前五大客户发生较大变动且有两个期货公司成为申请人前五大客
户的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ..................... 37
问题九：请申请人补充说明：（1）应收账款坏账准备以单项计提为主，信用
风险特征组合计提坏账为辅的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，
是否存在对关联方单项计提坏账准备的情况。（2）2019 年 1 月 1 日执行新金融
工具准则后，信用风险特征组合计提坏账的预期信用损失率与 2017 年-2018 年
坏账计提比例一致的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机
构及会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 43
问题十：申请人报告期内存货余额较大，最近一期增长较快。请申请人补
充说明：（1）存货余额较大，最近一期增长较快的原因及合理性，是否与同行
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业可比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状态、负毛利等情况说明最近三年
及及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机
构及会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 47
问题十一：申请人各报告期末营运资本为大额负数，流动比率和速冻比率
明显低于可比上市公司均值。请申请人补充说明是否存在重大短期偿债风险，
是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................... 50
问题十二：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）
最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入
利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披
露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。（4）申请人是否承诺在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 52
问题十三：请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预
计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......... 56
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问题一：请申请人说明本次非公开发行涉及经营者集中反垄断审查的进展情况，
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次非公开发行涉及经营者集中反垄断审查的进展情况
本次非公开发行完成后，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（“和泰
安成”）将成为焦作万方铝业股份有限公司的控股股东，根据《中华人民共和国
反垄断法》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》等相关法律法规，由和
泰安成委托北京市通商律师事务所就本次非公开发行是否涉及经营者集中进行
反垄断申报，通商于 2020 年 8 月 17 日向国家市场监督管理总局反垄断局（“反
垄断局”）提交经营者集中简易案件申报材料，并于当日收到反垄断局的接收回
执；2020 年 8 月 20 日，反垄断局发出《经营者集中反垄断审查补充文件、资料
通知书》（反垄断审查[2020]348 号），要求申报人补充相应文件及说明；2020 年
8 月 28 日，通商向反垄断局提交相应的补充文件；2020 年 9 月 11 日，反垄断局
发出《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案[2020]318 号），决定对
本次非公开发行涉及的经营者集中反垄断申报予以立案。
截至本回复出具之日，本次非公开发行涉及的经营者集中反垄断审查正在进
行中。
二、中介机构核查意见
保荐机构及律师的主要核查程序：查阅经营者集中的相关规定，查阅并分析
了经营者集中相关的申报文件、反馈文件及补充文件。
经核查，保荐机构及律师认为：本次非公开发行涉及的经营者集中按照简易
案件申报，相关反垄断审查正在进行中。
问题二：请申请人结合股权关系、表决权比例、公司章程规定等，说明新实际
控制人对申请人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
提名及任免所起的作用，并分析判断其是否对上市公司具有控制权。请保荐机
构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控制权认定说明
（一）相关法规规定
关于上市公司控制权认定的现有法规规定如下：
《公司法》第二百一十六条规定：
“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其
持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。
根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》：
“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为
的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给
出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投
资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董事会决议的实质
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
《首发业务若干问题解答》（2020 修订）问题 10 中就实际控制人的认定，对
发行人及中介机构提出了指导意见：
“基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属
时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，
由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他
安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名
和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理
的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反
的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，
保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表
专项意见：……第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司
认定无实际控制人的。”
（二）发行后结合法规的认定分析
1、股权及表决权关系
截至 2020 年 6 月 30 日，和泰安成为申请人的第一大股东，持股比例为
17.30%；若按照本次非公开发行股份上限 216,000,000 股计算，本次非公开发行
完成后，上市公司主要股东的股权结构如下：
非公开发行完成后
股东名称
持股数量(股) 股比
和泰安成 422,278,976 29.99%
金投锦众 195,582,591 13.89%
天津嘉益 186,510,161 13.24%
其他剩余股东 603,827,666 42.88%
合计 1,408,199,394 100.00%
本次非公开发行完成后，和泰安成仍为公司的第一大股东且持股比例提高至
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29.99%，而第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（“金投锦众”）
及第三大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（“天津嘉益”）届时的持股比例均
不足 15%，且二者之间不存在一致行动关系，其他股东持股比例均低于 5%，和
泰安成持股比例大幅领先于其他股东，实际支配的股份表决权接近 30%，对公司
的股东大会表决结果具有重大影响。
2、股东大会表决权影响
最近三年公司股东出席股东大会情况及本次非公开发行完成后和泰安成在
股东大会表决情况具体如下表所示：
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
2019 年第三 2019 年第二 2019 年第一 2018 年第三 2018 年第二 2018 年第一 2017 年第一
近三年股东大会 2019 年度股 2018 年度股 2017 年度股 2016 年度股
次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东
届次 东大会 东大会 东大会 东大会
大会 大会 大会 大会 大会 大会 大会
本次非公开发行完成前
出席会议股东所
663,699,214 672,433,014 672,461,714 676,224,612 677,102,345 589,137,314 677,617,045 679,809,674 735,884,713 754,138,110 583,178,719
持总股份
和泰安成所持股
206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976
份
其余出席股东所
457,420,238 466,154,038 466,182,738 469,945,636 470,823,369 382,858,338 471,338,069 473,530,698 529,605,737 547,859,134 376,899,743
持股份
和泰安成股份占
31.08% 30.68% 30.68% 30.50% 30.46% 35.01% 30.44% 30.34% 28.03% 27.35% 35.37%
总出席股份比例
本次非公开发行完成后（假设其余股东出席情况不变）
和泰安成所持股
422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976
份
出席会议股东所
879,699,214 888,433,014 888,461,714 892,224,612 893,102,345 805,137,314 893,617,045 895,809,674 951,884,713 970,138,110 799,178,719
持总股份
和泰安成股份占
48.00% 47.53% 47.53% 47.33% 47.28% 52.45% 47.26% 47.14% 44.36% 43.53% 52.84%
总出席股份比例
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
若假设发行后上市公司股东实际投票情况不发生变化，本次非公开发行完成
后，和泰安成在公司股东大会中的表决权占比提高至近 50%，对公司的股东大会
表决结果具有重大影响。
3、董事提名及决定权的影响
《公司章程》第 83 条第 1 款规定，董事、监事候选人名单由单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东
大会表决；第 84 条第 1、2 款规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。……根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有
表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
截至本回复出具日，公司现任董事会（第八届董事会）共有 9 名成员，其中
4 名由第一大股东和泰安成提名，并经股东大会审议通过，分别为霍斌、郭杰斌、
孔祥舵、秦高梧。根据本次非公开发行完成后和泰安成的持股数，及结合公司近
三年历次股东大会的表决情况，对和泰安成可选举的董事人数进行了测算，目前
公司董事共 9 名，假设共选举 9 名董事，则和泰安成有权决定的董事人数为=其
所持股份数*拟选举董事总人数/出席该次股东大会的股东所持股份总数，详见下
表：
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2019 年第三 2019 年第二 2019 年第一 2018 年第三 2018 年第二 2018 年第一 2017 年第一
近三年股东大会 2019 年度股 2018 年度股 2017 年度股 2016 年度股
次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东 次临时股东
届次 东大会 东大会 东大会 东大会
大会 大会 大会 大会 大会 大会 大会
本次非公开发行完成前
出席会议股东所
663,699,214 672,433,014 672,461,714 676,224,612 677,102,345 589,137,314 677,617,045 679,809,674 735,884,713 754,138,110 583,178,719
持总股份
和泰安成所持股 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976 206,278,976
份
其余出席股东所
457,420,238 466,154,038 466,182,738 469,945,636 470,823,369 382,858,338 471,338,069 473,530,698 529,605,737 547,859,134 376,899,743
持股份
和泰安成股份占
31.08% 30.68% 30.68% 30.50% 30.46% 35.01% 30.44% 30.34% 28.03% 27.35% 35.37%
总出席股份比例
和泰安成可选举
董事数额（按共
2.80 2.76 2.76 2.75 2.74 3.15 2.74 2.73 2.52 2.46 3.18
选举 9 名董事计
算）
本次非公开发行完成后（假设其余股东出席情况不变）
和泰安成所持股
422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976 422,278,976
份
出席会议股东所
879,699,214 888,433,014 888,461,714 892,224,612 893,102,345 805,137,314 893,617,045 895,809,674 951,884,713 970,138,110 799,178,719
持总股份
和泰安成可选举
董事数额（按共
4.32 4.28 4.28 4.26 4.26 4.72 4.25 4.24 3.99 3.92 4.76
选举 9 名董事计
算）
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
上述测算以累积投票制下按照每名董事满额票数当选进行计算，即表决通过
比例为 100%，公司章程规定董事选举的表决通过比例为 50%以上，其实际可决
定的董事人数高于上述测算的董事人数，根据公司近五年的董事选举情况，除公
司 2017 年第一次临时股东大会和 2017 年度股东大会涉及的董事选举中出现过差
额选举外，其余均为等额选举。结合公司董事累计投票选举的情况和实际操作情
况，可以满足 5 名董事的当选。
另外，2020 年 8 月 4 日公司召开第八届董事会第十一次会议，全体董事审
议并全票通过了修改非公开发行方案及和泰安成将变成公司控股股东的相关议
案。
综上，本次非公开发行完成后，公司第一大股东和泰安成将有权决定 5 名或
5 名以上董事，占董事会成员半数以上，对董事会将具有决定性影响，鉴于董事
会选举任命高级管理人员，和泰安成亦对高级管理人员的选举任命具有决定性影
响。
（三）结论
本次非公开发行完成后，公司第一大股东和泰安成持有公司 29.99%的股份，
持股比例大幅领先于其他股东，实际支配的股份表决权接近 30%，对公司的股东
大会表决结果具有重大影响，并有权决定董事会半数以上成员，对高级管理人员
的选举任命具有决定性影响，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》及其他
法律法规及规范性文件规定的条件，和泰安成将成为公司的控股股东，其实际控
制人霍斌将相应成为公司的实际控制人。
二、中介机构核查意见
保荐机构及律师的主要核查程序：查阅了关于上市公司实际控制权认定的相
关法律法规，查阅报告期内公司历次股东大会的表决情况并结合本次非公开发行
进行了专项分析，查阅了公司报告期内股东大会、董事会的相关决议文件，并与
公司主要股东沟通。
经核查，保荐机构及律师认为：结合公司报告期内的实际情况，本次非公开
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
发行后，和泰安成持有的股权和表决权比例将大幅超过其他股东，对公司股东大
会表决结果和董事选举具有重大影响，和泰安成将成为公司的控股股东，其实际
控制人霍斌将相应成为公司的实际控制人。
问题三：申请人修改发行方案，将由申请人前两名股东认购的发行方案，变更
为由第一大股东单独认购并拟成为新的实际控制人。请申请人说明前次发行方
案的披露是否将第一大股东认定为新的实际控制人，结合前后两次关于是否新
实际控制人的披露表述不同，说明差异原因以及是否存在影响实际控制人认定
真实性的情形。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）首次发行方案的披露未将第一大股东认定为新的控股股东
2020 年 6 月 3 日，公司召开本次非公开发行的首次董事会披露本次非公开
发行预案，本次发行计划募集资金为 120,000 万元，根据确定的发行价格，本次
非公开发行股票数量为不超过 341,880,341 股（含本数），未超过本次非公开发行
前公司总股本的 30%。其中，和泰安成拟认购数量不超过 228,234,767 股，杭州
正才（杭州正才与公司第二大股东金投锦众同为钭正刚先生实际控制下的企业）
拟认购数量不超过 113,645,574 股。按照上述发行方案测算，发行后公司主要股
东的持股比例如下：
非公开发行完成后
股东名称
持股数量(股) 股比
和泰安成 434,513,743 28.32%
金投锦众及杭州正才 309,228,165 20.16%
天津嘉益 186,510,161 12.16%
其他剩余股东 603,827,666 39.36%
合计 1,534,079,735 100.00%
根据公司首次发行方案，本次非公开发行完成后，公司第一大股东仍为和泰
安成，持股比例接近 30%，持股比例领先于其他股东。第二大股东金投锦众及其
一致行动人持股比例也超过 20%，公司的股东格局与《上市公司收购管理办法》
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
规定的控制权认定，如单一股东股东大会表决权超过 30%或其提名并决定的董事
人数超过半数以上等指标存在一定差距，则和泰安成是否能成为公司的控股股东
存在不确定性，故表述为“或变更为一家有控股股东及实际控制人的企业”，前
次发行方案未明确将第一大股东认定为新的控股股东，且未将其实际控制人霍斌
先生认定为新的实际控制人。
（二）前后两次披露存在差异的原因
2020 年 7 月底由于杭州正才控股股东杭州锦江集团有限公司战略发展规划
及对资本市场的诉求发生变化，为保护上市公司中小股东利益，综合考虑自身实
际情况及资本市场环境变化，杭州正才拟终止参与本次非公开发行事项。经各方
协商，2020 年 8 月 4 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，对本次非公开
发行方案进行调整，杭州正才不再认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开
发行股份方案调整为计划募集资金为 75,816 万元，根据本次发行价格，本次非
公开发行股票数量为不超过 216,000,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，全部由和泰安成认购。
综上，本次非公开发行方案的调整系根据认购方情况变化导致的，不存在影
响实际控制人认定真实性的情形。实际控制人的认定情况可详见本反馈答复之问
题二。
二、中介机构意见
保荐机构及律师的主要核查程序：查阅了关于上市公司实际控制权认定的相
关法律法规，查阅了公司本次非公开发行内部决策文件，并与公司主要股东及认
购方沟通并查阅相关书面文件，查阅了本次非公开发行方案调整的相关文件和协
议。
经核查，保荐机构及律师认为：公司实际控制人认定系基于本次非公开发行
方案实际调整情况确定，鉴于公司股东自身发展战略的调整，本次非公开发行方
案进行调整，公司实际控制人认定亦进行了调整，不存在影响实际控制人认定真
实性的情形。
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
问题四：请申请人说明本次认购是否按照《上市公司收购管理办法》等相关规
定履行决策程序，进行信息披露以及财务顾问核查等。认购后大股东持股比例
为 29.99%，请申请人说明相关安排是否存在规避要约收购等规则要求的情形。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）发行人本次涉及收购事项的决策及披露情况
2020 年 6 月 3 日，公司召开董事会披露本次非公开发行预案，根据发行方
案测算，本次非公开发行后，和泰安成仍将是上市公司第一大股东，持股比例为
28.32%。2020 年 7 月底，由于杭州正才控股股东杭州锦江集团有限公司战略发
展规划及对资本市场诉求的变化，为保护上市公司中小股东利益，综合考虑自身
实际情况及资本市场环境变化，杭州正才拟终止参与本次非公开发行事项。2020
年 8 月 4 日，公司召开董事会调整了本次非公开发行预案，根据调整后的方案测
算，和泰安成仍将是上市公司第一大股东，持股比例为 29.99%，鉴于对公司的
股权比例、股东大会表决权和董事选举的综合判断，和泰安成将成为上市公司的
控股股东，和泰安成的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第十七条规定：“投资者及其一致行动人拥
有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，
应当编制详式权益变动报告书。……前述投资者及其一致行动人为上市公司第一
大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的
内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外……。”和泰安成分别于 2020
年 6 月 3 日及 2020 年 8 月 5 日在深圳证券交易所网站披露了详式权益变动报告
书，并针对本次非公开发行构成的收购事宜已经聘请了相关的财务顾问，其核查
意见将于本次非公开发行完成后按照相关法律法规及规范及时进行披露。
（二）不存在刻意规避要约收购的情况说明
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
1、要约收购及豁免的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券
交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增
持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约；……
2、本次和泰安成认购数额调整的原因
2020 年 6 月 3 日，公司召开本次非公开发行的首次董事会披露本次非公开
发行预案，本次发行计划募集资金为 120,000 万元，根据确定的发行价格，本次
非公开发行股票数量为不超过 341,880,341 股（含本数），其中，和泰安成拟认购
数量不超过 228,234,767 股，杭州正才（杭州正才与公司第二大股东金投锦众同
为钭正刚先生实际控制下的企业）拟认购数量不超过 113,645,574 股。两名认购
方的认购数量综合考虑了公司的资金需求、发行后的股权结构以及实际控制人认
定等多种因素，由公司和和泰安成、杭州正才多轮协商确定。
鉴于公司第二大股东金投锦众自身发展战略的调整，2020 年 8 月 4 日，公
司召开本次非公开发行第二次董事会，对本次非公开发行方案进行调整，杭州正
才不再认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行股份方案调整为计划募
集资金为 75,816 万元，根据本次发行价格，本次非公开发行股票数量为不超过
216,000,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部由
和泰安成认购。和泰安成认购数量小幅下调（调整幅度 5.36%），主要原因：（1）
鉴于金投锦众发展战略的调整及杭州正才退出本次非公开发行的认购，和泰安成
原有的认购策略发生了变化；（2）两次非公开发行方案实施后和泰安成持有上市
公司的股权比例较为接近，且调整后非公开发行完成后和泰安成可以实现对上市
公司的控制，因此在股东大会授权董事会的范围内，经公司与和泰安成沟通，最
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
终确定了目前的认购数量。
此外，霍斌先生出具承诺：“一、本次非公开发行前，本人仅通过和泰安成
持有焦作万方股份，不存在通过委托持股、信托持股、其他协议安排代他人持有
或由其他主体代持焦作万方股份的情形；二、本人通过和泰安成持有的焦作万方
股份，均系和泰安成以自有资金真实出资所形成，本次非公开发行的认购款，亦
系和泰安成自有资金。”
综上，本次非公开发行的相关安排不存在刻意规避要约收购的情形。
二、中介机构意见
保荐机构及律师的主要核查程序：查阅了《上市公司收购管理办法》的相关
条文，查阅了公司本次非公开发行涉及的相关决策和披露文件，查阅并分析上市
公司近期的股东名册，查阅了和泰安成出具的权益变动报告书和相关财务顾问核
查意见，与和泰安成、公司主要参与人员进行访谈，查阅了霍斌先生出具的承诺
函。
经核查，保荐机构及律师认为：和泰安成及上市公司已经履行了相关的决策
和信息披露义务；基于其他认购方退出及尽快推进项目考虑，和泰安成的认购数
量进行小幅调整，不存在刻意规避要约收购的情况。
问题五：本次非公开发行募集资金总额不超过 75,816 万元，扣除发行费用后，
募集资金拟全部用于补充公司流动资金以及偿还贷款。请申请人结合货币资金、
现金流状况、业务规模、业务增长资产构成及资金占用等情况补充说明通过股
权融资补流还贷的原因及其规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、本次非公开发行补充流动资金或偿还债务的金额确定
（一）本次募集资金补流或偿债的必要性
1、公司第一大股东以现金增资成为公司控股股东，助力公司发展
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
本次认购对象和泰安成为公司的第一大股东，其实际控制人霍斌先生及其控
制的公司拥有铝行业产业链的规模级企业，拥有行业内领先的技术和丰富的经
验。通过本次非公开发行融资，第一大股东的持股比例显著提升，将成为公司的
控股股东，其实际控制人霍斌先生将成为上市公司的控股股东。本次第一大股东
认购公司定增股份并成为公司控股股东，是支持上市公司的重要举措，作为积极
的、负责任的控股股东，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质
量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，
也符合公司股东利益的最大化原则。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
通过本次非公开发行融资，公司净资产规模将进一步提高，资产负债率进一
步降低，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有
助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。同时，本次非公开发行将
使公司的资本结构得以优化，短期债务性指标进一步优化，公司财务风险下降，
增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的应对能力。
3、提升资本实力，拓展发展空间
铝行业为资本密集型的产业，业务发展需要大量的资本性投入。与行业同类
优秀公司相比，公司的资产规模、盈利能力和市场影响力尚有较大提升空间。通
过本次非公开发行融资，公司的资本实力和净资产规模将进一步提高，可以更好
地践行“提质延链”的发展战略，拓展上市公司的发展空间，提升上市公司的核
心竞争力。
（二）本次募集资金金额的合理性分析
1、公司货币资金及现金流情况
（1）货币资金情况
2017 年末、2018 年末、2019 年及 2020 年 6 月末，公司持有货币资金 32,301.25
万元、71,074.17 万元、73,628.90 万元和 116,471.27 万元，在公司业务规模保持
不变的情况下，货币资金持续增加，主要是受产业调整，主要原材料采购的付款
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
模式发生变化，增加使用银行承兑汇票及信用证采购主要原材料，导致公司的货
币资金增加；但现有货币资金主要对应应付票据及应付账款，未来主要用于支付
日常公司经营、设备维修等日常活动。
（2）资产负债情况
2020 年 6 月 30 日
证券代码 证券简称
速动比率 流动比率 资产负债率
000933.SZ 神火股份 0.43 0.48 82.76%
000807.SZ 云铝股份 0.16 0.34 68.21%
601600.SH 中国铝业 0.47 0.74 64.96%
600219.SH 南山铝业 1.52 1.85 24.67%
000612.SZ 焦作万方 0.48 0.61 38.39%
焦作万方的资产负债率接近 40%，但由于铝行业为资本密集型产业，前期的
投资多为债务驱动型，行业内上市公司的负债率普遍较高，焦作万方主营业务除
2013 年投资电厂外，近年来没有通过借债进行大额的产能投资和上下游投资项
目，负债率与同行业相比较低；在流动比率、速动比率等短期偿债指标方面，除
一体化开拓较好的南山铝业，其他上市公司的流动比率、速动比率均较差，行业
内普遍存在流动负债大于流动资产的情况。
（3）现金流情况
单位：万元
报告期 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 256,322.93 542,212.28 568,744.02 584,109.54
经营活动现金流出小计 180,868.57 469,495.71 484,860.94 569,217.27
经营活动产生的现金流量净额 75,454.35 72,716.57 83,883.07 14,892.27
投资活动现金流入小计 16,576.00 12,409.88 10,649.51 66,174.76
投资活动现金流出小计 26,228.18 14,116.99 22,979.61 87,754.02
投资活动产生的现金流量净额 -9,652.18 -1,707.11 -12,330.11 -21,579.27
筹资活动现金流入小计 22,618.33 117,671.22 212,250.00 70,000.00
筹资活动现金流出小计 71,448.93 184,057.93 270,580.07 85,497.36
筹资活动产生的现金流量净额 -48,830.60 -66,386.72 -58,330.07 -15,497.36
现金及现金等价物净增加额 16,971.57 4,622.75 13,222.90 -22,184.35
期初现金及现金等价物余额 45,296.89 40,674.14 27,451.25 49,635.60
期末现金及现金等价物余额 62,268.47 45,296.89 40,674.14 27,451.25
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
电解铝业务受宏观大周期波动影响，经营性现金流的波动也与此相关；同时
由于环保政策趋严、融资环境的变化，报告期内公司现金及现金等价物净增加额
相对较小。
2、综合考虑公司的货币资金和现金流情况，公司认为在目前复杂的宏观经
济环境中，增强公司的抗风险能力，优化资产结构，适度调整公司的业务模式，
为未来的发展积蓄力量，需要进行本次非公开融资，具体融资规模考虑如下：
（1）应对行业未来不确定性和长期低毛利情况，适当减少债务融资比例，
提升公司的盈利能力和安全性
电解铝行业为强周期业务，且受政策调控影响较大，报告期内公司经历了铝
价下跌、原材料上涨、环保政策趋严、融资政策收紧等影响，上市公司综合考虑
上述因素和目前复杂的宏观经济局势，为应对上述风险，有必要进一步提升上市
公司的抗风险能力。目前公司存在营运资本长期为负，公司流动比率较低的情况，
若要流动比率达到较为安全的状况（按照流动比率为 1 测算），需要增加货币资
金约 10 亿元。同时考虑公司业务 2017-2019 年主营业务的整体毛利率比较低，
通过本次募集适当减少短期债务，既有利于公司的运营安全，同时可有效增加公
司的盈利能力。
（2）适当扩大套期保值的范围，进一步抵御行业波动的风险
目前公司主要套期保值的品种为铝锭，报告期内套期保值的效果明显，部分
平抑铝价格波动的影响，未来上市公司计划逐步扩大套期保值的品种，针对氧化
铝、煤炭等主要原材料均进行套期保值，实现生产全链条价格风险抵御。按照
2020 年公告的套期保值保证资金测算，资金使用上限约 2.4 亿元。
（3）适当开展主要产品和原材料的贸易业务，扩展公司的业务范围并对冲
公司原材料价格波动
在套期保值不能完全涵盖公司产品和原材料价格波动的情况下，参考同行业
同类企业的操作方式，并基于对铝行业较为了解、且与行业上下游客户及供应商
较为熟悉，公司计划适当开展铝产品及相关原材料的商品贸易，部分对冲行业周
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
期的波动，同时有效增加公司的盈利能力。若按照公司前期开展 4 万吨原铝对应
的产品及原材料的商品贸易来计算，需要资金约 6 亿元。
（4）扩充自身的资产规模，为实行提质延链的发展战略进行相关准备
从行业发展来看，由于电解铝技术较为成熟，单纯的电解铝行业受上下游价
格变动影响较大，同行业公司均积极延长产业链，通过上下游的拓展，获取更高
的毛利率。目前同行业上市公司均在上游氧化铝、煤炭、预焙阳极和下游铝加工、
铝应用以及大宗贸易等领域有所布局，其毛利率水平均高于上市公司。
综合毛利率
证券简
证券代码 主营业务细分科目 2020 年
称 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
神火股 铝制品、电力、煤炭、
000933.SZ 17.37% 14.80% 12.63% 24.01%
份 大宗贸易
云铝股 铝锭、铝加工制品、
000807.SZ 12.62% 13.36% 7.12% 13.03%
份 贸易
中国铝 大宗贸易、氧化铝、
601600.SH 7.25% 7.27% 8.84% 8.31%
业 原铝制品、能源
冷轧产品、铝型材、
南山铝
600219.SH 热轧卷、铝合金锭、 19.56% 21.51% 17.38% 22.58%
业
高精度铝箔、氧化铝
焦作万
000612.SZ 铝液、铝锭、铝合金 10.49% 5.36% -3.32% 4.10%
方
由于上游氧化铝、煤炭产业投资较大，上市公司基于未来发展方向和自身定
位，短期内希望依靠自身的产业基础和加工能力，发力拓展下游高毛利的铝加工
业务市场，目前公司拥有年产 6 万吨铝合金加工能力，但实际铝合金的销售仅为
3 万吨左右，公司计划未来加大铝合金产品的销售规模，预计将需要增加流动资
金约 1.25-2.5 亿元。长期来看，若有其他上下游的合作机会，上市公司也考虑通
过战略合作、参股投资等方式进行参与，本次融资也将为未来战略拓展积蓄力量。
（5）上市公司成为有实际控制人的公司，助力公司发展
本次第一大股东认购公司定增股份并成为公司控股股东，是支持上市公司的
重要举措，作为积极的、负责任的控股股东，通过以现金增资上市公司，有利于
促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。
综上，公司综合考虑资产负债结构、业务发展及风险控制等多种因素，并结
合公司的股权结构变化，资金需求约为 10 亿元，大于本次募集资金，本次非公
开发行融资规模具有合理性。
二、中介机构核查意见
保荐机构及审计师的主要核查程序：核查了公司的财务报表，并对资产负债
结构、货币资金、偿债能力、现金流情况等情况进行分析；查阅了公司报告期内
业务发展、项目投入等情况；查阅了同行业上市公司的负债结构、货币资金、业
务发展等情况，并与公司的情况进行对比；与公司董事、高管进行访谈；
经核查，保荐机构及审计师认为：结合目前宏观环境的变化，公司出于调整
资产负债结构、业务整体发展及公司控制权变化等方面的考虑，推进本次非公开
发行具有合理性。
问题六：申请人 2017 年-2019 年营业收入逐年小幅下滑，但净利润大幅波动，
2018 年发生大额亏损。申请人 2020 年一季度营业收入小幅下滑但净利润大幅增
长。请申请人补充说明：（1）2017 年-2019 年营业收入逐年小幅下滑的原因及合
理性。（2）结合毛利、期间费用、税金及附加、非经常性损益等因素定量分析
净利润大幅波动且 2018 年发生大额亏损的原因及合理性。（3）经营活动现金流
量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否将投资类、筹资类现金流量项目
列示为经营类现金流量项目，是否与同行业可比公司一致。（4）结合最近一期
业绩实现情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发行构
成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人相关说明
（一）2017 年-2019 年营业收入逐年小幅下滑的原因及合理性
2017 年-2019 年，公司营业收入如下所示：
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 461,257.84 96.88% 470,859.66 95.92% 486,170.16 96.91%
其他业务收入 14,860.52 3.12% 20,022.84 4.08% 15,506.24 3.09%
营业收入合计 476,118.36 100.00% 490,882.49 100.00% 501,676.41 100.00%
2017 年-2019 年，公司主要产品的生产销售情况如下所示：
单位：吨
2019 年 2018 年 2017 年
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量
铝液 298,787 298,787 298,215 298,215 279,705 279,705
铝锭 54,039 49,723 53,390 64,037 99,368 87,670
铝合金 29,656 30,122 25,609 25,136 27,440 28,067
合计 382,482 378,632 377,214 387,388 406,513 395,442
产品平均单价 13,856 元/吨 14,133 元/吨 14,384 元/吨
由以上表格可见，2017 年-2019 年公司营业收入分别为 501,676 万元、490,882
万元、476,118 万元小幅度下降，主要原因是主营业务收入呈现逐年递减趋势。
主营业务收入的下降为公司产品总销量及产品平均单价下降所致。公司产品定价
主要以长江现货铝价格为基础，产品价格随着铝价波动而变动，近三年长江现货
价呈逐年下降趋势。
2018 年，公司主营业务收入小幅度下降，主要由于受采暖季限产影响，铝
产品产量较 2017 年减少 29,299 吨，销售量较 2017 年下降 8,054 吨，降幅达 2.03%；
同时，由于 2018 年铝价持续走低，公司铝产品平均销售价较 2017 年下降 251
元/吨，降幅为 1.75%。因此，导致 2018 年主营业务收入相较 2017 年出现下降。
2019 年，铝产品产量相比 2018 年略高，销售量较 2018 年下降 8,757 吨，降
幅为 2.26%；2019 年各类产品产量均上涨，但由于年末公司周边铝加工工厂限产，
公司期末将铝液产品铸锭，留存约 5,000 吨铝锭库存，铝锭销量比 2018 年下降
较多。同时，由于铝价依旧低迷，公司铝产品销售价也较 2018 年下降 277 元/
吨，降幅为 1.96%，因此主营业务收入小幅度下降。
（二）结合毛利、期间费用、税金及附加、非经常性损益等因素定量分析净
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
利润大幅波动且 2018 年发生大额亏损的原因及合理性
2017 年-2020 年 6 月末，公司产品毛利、期间费用、税金及附加、投资净收
益、资产减值损失、非经常性损益及净利润情况如下表：
单位：万元
2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
项目 1-6 月
金额 金额 金额 金额
营业收入 228,354.17 476,118.36 490,882.49 501,676.41
营业成本 204,389.88 450,610.55 507,190.26 481,102.08
主营产品毛利 22,353.76 22,970.14 -17,688.15 16,761.97
期间费用 8,795.70 17,932.66 32,091.19 20,899.40
税金及附加 2,601.22 4,983.83 5,458.99 2,528.27
投资净收益 6,213.94 9,284.17 13,641.37 16,047.79
资产减值损失和信用减值损失 -154.37 -397.76 7,366.14 6,920.71
非经常性损益 3,573.81 73.76 -6,885.45 8,853.39
净利润 15,123.55 10,664.31 -44,210.55 17,573.11
1、公司净利润波动原因
2017 年至 2020 年 6 月末，公司净利润分别为 1.76 亿元、-4.42 亿元、1.07
亿元、1.51 亿元。报告期内，公司净利润波动主要受到产品毛利、期间费用、投
资净收益、资产减值损失科目的影响。具体如下：
（1）2017 年，公司净利润 1.76 亿元，其中非经常性损益为 8,853.39 万元，
主要为公司收到 2016 年洪灾的保险赔偿收入 1.12 亿元。
（2）2018 年，公司净利润为-4.42 亿元，主要原因为产品毛利为-1.77 亿元，
相比 2017 年大幅减少，同时期间费用同比增加约 1.12 亿元，其中增加部分主要
为与部分员工协商解除劳动合同事项的管理费用约 9,000 多万元。
（3）2019 年公司实现净利润 1.07 亿元，产品毛利提升较大。2019 年铝产品
销售售价同比下降 1.96%，但主要原材料氧化铝、煤炭、预焙阳极价格下降幅度
大于铝产品销售价格下降幅度，致使 2019 年公司主营铝产品毛利为 2.30 亿元，
同比增加 40,658 万元。公司经营情况稳定，扣非后的净利润基本与 2017 年保持
一致。
25
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
（4）2020 年 1-6 月期间，公司净利润 1.51 亿元。铝产品销售价格比 2019 年
下降 5.39%，但主要原材料价格比 2019 年持续下降，且原材料价格下降幅度大
于铝产品销售价格下降幅度，因此产品毛利大幅度增加为 2.24 亿元。此外，公
司还有 4,380 万元的套期保值业务收益。
2、2018 年发生大额亏损原因
公司 2018 年净利润大幅亏损主要受到产品毛利为负数、期间费用高涨以及
资产减值损失增加的影响。主要分析如下：
（1）主营产品毛利
2018 年，公司受采暖季限产影响，铝产品平均销售价格为 14,133 元/吨，同
比下降 251 元/吨，主营业务收入出现下降；同时，2018 年氧化铝、预焙阳极、
煤炭等原材料采购成本上升，主营业务成本出现较大幅度上升。因此，2018 年
主营产品毛利为-17,688.15 万元，较 2017 年毛利下降 34,450.12 万元。
（2）期间费用
报告期内，公司的期间费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
占营业 占营业 占营业 占营业
产品
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
销售费
586.35 0.26% 693.99 0.15% 896.11 0.18% 1,118.05 0.22%
用
管理费 8,
4,595.56 2.01% 1.84% 19,931.82 4.06% 10,677.85 2.13%
用 757.18
研发费
0.20 0.0001% 1.88 0.0004% 9.28 0.0019% 7.53 0.0015%
用
财务费
3,613.58 1.58% 8,479.62 1.78% 11,253.98 2.29% 9,095.98 1.81%
用
合计 8,795.69 3.85% 17,932.66 3.77% 32,091.19 6.54% 20,899.40 4.17%
2018 年，公司期间费用及税金为 37,550 万元，其中期间费用为 32,091 万元，
同比增加 14,122 万元。主要变动来源于管理费用的增加，较 2017 年增加了 9,254
26
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
万元，其中为员工协商解除劳动合同涉及的费用 9,412 万元（非经常性损益）。
（3）资产减值损失和信用减值损失
报告期内，公司的资产减值损失和信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
坏账损失 -154.37 -205.46 -50.14 -1,607.83
存货跌价损失 - -397.76 -4,995.85 -4,459.16
长期股权投资减值损失 - - -388.57 -703.74
固定资产减值损失 - - -1,931.59 -149.98
合计 -154.37 -602.92 -7,366.14 -6,920.71
2018 年公司计提资产减值损失 7,366 万元，其中存货跌价损失 4,995 万元，
固定资产减值损失 1,932 万元。存货跌价损失为公司正常生产经营所计提的存货
跌价损失，固定资产减值损失为南水北调工程导致公司原碳素厂停产而计提的资
产减值准备（非经常性损益）。
另外，根据同行业上市公司 2018 年报显示，中国铝业、神火股份、云铝股
份、南山铝业的扣非后归属于母公司净利润分别为 15,816.10 万元、-227,927 万
元、-149,321 万元、137,195 万元，分别同比 2017 年增长-80.58%、-560.32%、
-337.47%和-14.18%。综上，公司 2018 年业绩出现大额亏损具有合理性。
（三）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否将投资
类、筹资类现金流量项目列示为经营类现金流量项目，是否与同行业可比公司
一致。
2017 年-2019 年及 2020 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额与净利
润对比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流
75,454.35 72,716.57 83,883.07 14,892.27
量净额
净利润 15,123.55 10,664.31 -44,210.55 17,573.11
27
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
公司报告期经营活动净现金流量与净利润不匹配的主要原因：（1）公司属于
重资产经营型公司，营业成本中固定资产折旧等非付现成本金额较大，其影响利
润减少但不影响现金流；（2）公司财务费用中利息支出发生额较大，其属于筹资
活动产生的现金流，影响利润减少但是不影响经营活动产生的现金流；（3）公司
加强内部管理，根据市场情况及时调整存货采购或销售时点，产生经营性现金流
的收、支不同期现象；（4）公司调整融资结构，加大银行承兑汇票及信用证融资
力度。因此，导致公司经营活动净现金流量与净利润不匹配。
具体分析如下：
1、2018 年，公司经营净现金流净额为 83,883 万元，净利润为-44,211 万元，
两者相差 128,094 万元，主要原因如下：
①本期折旧计提 23,213 万元，减少了净利润，但不影响经营现金流量。
②本期财务费用利息支出 11,379 万元，在筹资活动产生的现金流量中列示，
减少了净利润，但不影响经营现金流量。
③2018 年末存货价值为 49,496 万元，同比减少 36,797 万元，其中原材料、
库存商品分别减少 25,713 万元、13,791 万元。此部分存货的现金流支出在 2017
年现金流量表中列示，而存货成本在 2018 年反映，造成经营性现金流支出与净
利润不同期。增加了当期营业成本，减少当期净利润，但不影响经营现金流量。
④2018 年，公司信用证、应付票据融资净额增加 53,800 万元，用于原材料
采购，计入当期成本。由于该信用证、应付票据尚未到期，减少当期净利润，但
不影响经营现金流量。
2、2019 年，公司经营净现金流净额为 72,717 万元，净利润为 10,664 万元，
两者相差 62,053 万元，主要原因如下：
①本期折旧计提 25,112 万元，减少了净利润，但不影响经营现金流量。
②本期财务费用利息支出 8,998 万元，由于列示为筹资活动产生的现金流量，
减少了净利润，但不影响经营现金流量。
28
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
③2019 年末存货余额为 42,791 万元，同比减少 5,411 万元，此部分存货的
现金流支出在 2018 年现金流量表中列示，而存货成本在 2019 年反映，造成经营
性现金流支出与净利润不同期。增加了当期营业成本，减少当期净利润，但不影
响经营现金流量。
④本期公司信用证、应付票据净增加 20,137 万元，用于采购原材料，计入
当期成本，减少当期净利润，但不影响经营现金流量。
⑤2019 年，收到焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任公司以银行承兑汇票
支付的分红款 15,000 万元，用以支付原材料货款，该材料当期计入成本，减少
当期净利润，但不影响经营性现金流量。
3、2020 年 1-6 月，公司经营净现金流净额为 75,454 万元，净利润为 15,124
万元，两者相差 60,330 万元，主要原因如下：
① 本期折旧计提 11,272 万元，减少了净利润，但不影响经营现金流量。
② 本期财务费用利息支出 4,086 万元，由于列示为筹资活动产生的现金流
量，减少了净利润，但不影响经营现金流量。
③ 2020 年 6 月末存货余额为 35,423 万元，同比减少 7,368 万元，此部分
存货的现金流支出在 2019 年现金流量表中列示，而存货成本在 2020 年 1-6 月反
映，造成经营性现金流支出与净利润不同期。增加了当期营业成本，减少当期净
利润，但不影响经营现金流量。
④ 本期公司信用证、应付票据及其保证金净增加 38,626 万元，用于采购
原材料，计入当期成本，减少当期净利润，但不影响经营现金流量。
公司严格按照企业会计准则的规定编制现金流量表，不存在将投资类、筹资
类现金流量项目列示为经营类现金流量项目。
选取同行业上市可比公司对比，各公司“经营活动产生的现金流量净额/净
利润”数值如下表：
公司简称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
29
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
中国铝业 8.45 8.20 5.55
云铝股份 6.76 -0.19 2.84
神火股份 0.23 -6.60 3.58
南山铝业 2.18 1.43 1.05
焦作万方 6.82 -1.90 0.85
对比来看，行业内可比公司存在经营活动现金流量净额与净利润均差异较大
的情况，公司和行业情况保持一致。
（四）结合最近一期业绩实现情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影
响，是否对本次发行构成重大不利影响。
2020 年初突发新冠肺炎疫情，公司成立了新型冠状病毒性肺炎防控领导小
组，保障了公司在疫情期间正常的生产和经营。由于疫情的影响，公司周边铝加
工厂出现部分停产和开工不足的情况，对此公司及时积极调整了生产经营策略和
产品结构，减少铝液产品生产及增加铝锭、合金产品的产销量，保证了生产的持
续稳定。随着周边工厂的复产复工，需求逐渐恢复旺盛，加之 2020 年上半年铝
价行情较好，公司 2020 年中期实现净利润 15,124 万元，同比增加 18,555 万元，
实现了扭亏为盈。目前公司生产经营情况正常，新冠疫情不会对本次非公开发行
造成重大不利影响。
二、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构、会计师核查程序：对公司业务模式、经营情况及各项生产经营数
据进行核查；获取并分析公司最近三年一期的审计报告及财务报告；与公司各业
务及财务负责人进行访谈；就公司业绩变动事项及新冠疫情的影响对管理层进行
访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司受到行业及自身经营情况和经营政策
的影响，导致公司营业收入及净利润存在一定波动性，该情况具有合理性；由于
公司属于重资产经营型公司，经营活动净现金流量与净利润不匹配情况存在一定
合理性，与同行业公司情况一致，不存在将投资活动、筹资活动现金流量项目列
示为经营活动现金流量项目的情况；新冠疫情爆发以来，公司及时调整生产策略，
并取得了较好的效果，2020 年上半年净利润大幅增加，不会对本次非公开发行
30
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
造成重大不利影响。
问题七：申请人最近三年及一期铝液、铝锭、铝合金主营业务毛利率大幅波动。
请申请人结合原材料、人工成本、制造费用等成本要素以及产品价格，从行业
政策、产品供需、产品制造等业务层面定量分析说明最近三年及一期铝液、铝
锭、铝合金主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致，申请人维持毛利率稳定及提高持续盈利能力的措施。请保荐机构及会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）请申请人结合原材料、人工成本、制造费用等成本要素以及产品价格，
从行业政策、产品供需、产品制造等业务层面定量分析说明最近三年及一期铝
液、铝锭、铝合金主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性。
公司的主要产品为铝液、铝锭和铝合金，其中，铝锭系由公司生产出的铝液
铸造而成，铝合金则需根据客户需求进一步加工铸造。
报告期内，公司主营业务毛利率情况具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
铝液 10.00% 5.45% -2.96% 4.28%
铝锭 10.31% 0.89% -8.09% 0.78%
铝合金 10.72% 6.91% -2.18% 3.91%
主营业务毛利率 10.15% 4.98% -3.76% 3.45%
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为
3.45%、-3.76%、4.98%和 10.15%，造成这种波动情况的原因主要是铝价格及氧
化铝、预焙阳极和煤炭等主要原材料成本的波动，具体情况分析如下：
收入方面，报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下：
单位：万元
产 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝
147,752.81 67.06% 361,480.97 78.37% 359,222.04 76.29% 340,721.02 70.08%
液
铝
48,792.32 22.15% 60,163.64 13.04% 78,217.97 16.61% 108,149.70 22.25%
锭
铝
合 23,776.64 10.79% 39,613.23 8.59% 33,419.65 7.10% 37,299.44 7.67%
金
合
220,321.77 100.00% 461,257.84 100.00% 470,859.66 100.00% 486,170.16 100.00%
计
从收入占比情况看，报告期内公司的主营业务收入以铝液销售为主，占比达
到七成左右。
报告期内，公司主要产品的销售单价（含税）变化及其对毛利率的影响情况
具体如下：
单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产
较上年 对毛利 较上年 对毛利 较上年 对毛利
品 单价 单价 单价 单价
同期 率影响 同期 率影响 同期 率影响
铝
12,887.71 -5.33% -5.61% 13,755.94 -1.73% -1.88% 13,998.70 -1.78% -1.73% 14,252.27
液
铝
13,425.94 -1.85% -1.40% 13,800.03 -3.08% -3.15% 14,238.99 -1.34% -1.35% 14,433.10
锭
铝
合 13,918.04 -6.16% -6.52% 14,942.06 -3.35% -3.54% 15,459.53 -0.57% -0.55% 15,548.79
金
注：对毛利率影响=（1-上年单位成本/本年单价）-上年毛利率
无论是铝液、还是铝锭或铝合金产品，其销售单价在报告期内整体均呈现下
降趋势，这主要是受原铝的大宗商品市场价格波动影响。报告期内，铝的现货价
格变动情况详见下图：
单位：元/吨
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
2017年-2020年6月底铝的现货价格变动情况
17,000.00
16,000.00
15,000.00
14,000.00
13,000.00
12,000.00
11,000.00
10,000.00
2017年1月 2018年1月 2019年1月 2020年1月
铝现货（长江有色A00）
成本方面，报告期内，公司主营业务成本的构成情况具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产
比例 比例 比例 比例
品 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原
材 160,295.82 80.97% 358,689.79 81.84 397,402.30 81.34 383,579.10 81.72
料
直
接
5,544.15 2.80% 11,356.49 2.59 14,543.33 2.98 13,865.88 2.95
人
工
制
造
32,128.04 16.23% 68,241.42 15.57 76,602.18 15.68 71,963.21 15.33
费
用
合
197,968.01 100.00% 438,287.70 100.00 488,547.81 100.00 469,408.19 100.00
计
根据上表可知，公司的主营业务成本包括原材料、直接人工和制造费用，其
中，原材料成本占比较高，对公司的盈利能力影响较大。
报告期内，公司主要产品的单位原材料成本变动及其对毛利率的影响情况具
体如下：
单位：元/吨
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产
单位原材 较上年 对毛利 单位原材 较上年 对毛利 单位原材 较上年 对毛利 单位原材料
品
料成本 同期 率影响 料成本 同期 率影响 料成本 同期 率影响 成本
铝
9,580.89 -14.62% 13.79% 10,802.56 -7.60% 7.37% 11,690.70 6.44% -5.81% 10,983.26
液
铝
10,455.73 -13.76% 14.04% 11,717.53 -9.21% 9.73% 12,906.15 6.38% -6.28% 12,131.58
锭
铝
合 10,919.54 -12.71% 12.26% 12,079.53 -10.39% 10.53% 13,479.52 5.86% -5.62% 12,732.87
金
注：对毛利率影响=（1-（上年单位成本+本年单位原材料成本-上年单位原
材料成本）/上年单价）-上年毛利率
以公司销售收入占比较高的铝液产品为例，公司主要原材料成本情况具体如
下：
单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位成 单位成 单位成 单位成
占比 占比 占比 占比
本 本 本 本
氧化铝 4,054 39.00% 4,614 39.64% 4,729 37.13% 4,237 35.52%
预焙阳
1,231 11.84% 1,425 12.24% 1,675 13.16% 1,497 12.55%
极
煤 2,147 20.65% 2,440 20.96% 2,851 22.39% 2,632 22.07%
合计 7,432 71.49% 8,479 72.85% 9,255 72.68% 8,366 70.14%
由上表可知，铝液生产过程中的原材料成本主要来自于氧化铝、预焙阳极和
煤，合计占七成以上。上述材料成本变动及其对毛利率的影响情况具体如下：
单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产
单位材料 较上年 对毛利 单位材料 较上年 对毛利 单位材 较上年 对毛利 单位材料成
品
成本 同期 率影响 成本 同期 率影响 料成本 同期 率影响 本
氧
化 4,054 -14.98% 6.00% 4,614 -2.42% 0.95% 4,729 11.61% -4.04% 4,237
铝
预
1,231 -18.17% 2.30% 1,425 -14.94% 2.08% 1,675 11.90% -1.46% 1,497
焙
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
阳
极
煤 2,147 -6.87% 1.33% 2,440 -14.41% 3.41% 2,851 8.33% -1.80% 2,632
注：对毛利率影响=（1-（上年单位成本+本年单位材料成本-上年单位材料
成本）/上年单价）-上年毛利率
公司所处电解铝行业属于传统的制造业，电解铝行业发展至今，各项冶炼、
制造技术已经较为成熟，国内外行业技术水平较为接近，故公司各要素占成本比
例基本固定，所以上述成本波动主要来自原材料商品的市场价格波动。
综上可知，公司 2018 年毛利率大幅下降系 2018 年铝产品价格下降，同时原
材料成本上涨所致；而在 2020 年上半年，虽然铝产品价格与原材料成本均较上
年同期有所下降，但由于原材料成本下降幅度大于铝产品价格下降幅度，从而使
得公司上半年毛利率明显上升。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况具体如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国铝业 - 8.32% 5.30% 6.72%
云铝股份 14.70% 14.72% 6.35% 11.78%
神火股份 15.96% 12.89% 4.80% 18.62%
南山铝业 - 15.00% 7.73% 16.08%
平均值 15.33% 12.73% 6.05% 13.30%
焦作万方 10.15% 4.98% -3.76% 3.45%
注 1：根据中国证监会行业分类，选取制造业-有色金属冶炼及压延加工子行业可比
公司，考虑金属品种不同及生产工艺不同，仅选取了电解铝相关的 5 家上市公司，其中
中孚实业已被 ST 警示，最终确定为上表的 4 家可比公司。
注 2：为提高数据的可比性，中国铝业毛利率选取其年报所披露的原铝产品数据，
云铝股份毛利率选取其年报所披露的电解铝产品数据，神火股份毛利率选取其年报所披
露的铝锭产品数据，南山铝业没有原铝销售业务，毛利率选取其年报所披露的铝合金锭
产品数据，“-”代表相关数据未披露。
报告期内，公司主营业务毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本一致，但
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
由于上述同行业公司大多具备从电力、氧化铝、电解铝及合金产品到铝加工的完
整产业链，业务及产品种类较为丰富，且具有成本集约化优势；而公司业务主要
集中在产业链中的电解铝及合金产品的生产、加工及销售这一环节，故相比于上
述公司受行业上下游周期波动的影响更大，公司毛利率水平总体上低于同行业可
比上市公司平均值。2020 年上半年，受益于氧化铝、预焙阳极、煤炭、电等主
要原材料、能源价格同比下降，以及原铝市场价格走出 V 型反转，公司毛利率
明显增长，基本与可比上市公司平均值变动趋势保持一致。
（三）申请人维持毛利率稳定及提高持续盈利能力的措施
为维持毛利率稳定及提高持续盈利能力，公司已制定相关措施，具体如下：
（1）全力保障自备供电机组的可靠性、提高负荷率、降低供电煤耗等，实现
机组多发多供，持续优化供电结构。
（2）强化现场管理和工艺管理，持续优化电解铝主要技术指标。
（3）加强市场研判，精准把握市场节奏，通过降低采购成本、提高销售价格
向市场要效益。
（4）利用期货套期降低经营风险，提高盈利水平。
（5）提高盈利水平高的铝合金产品销售比重，加大铝合金市场开拓，研发高
附加值的合金产品。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师的主要核查程序：查阅并分析公司报告期内审计报告及财
务报告等相关资料；访谈公司业务、财务相关负责人；查阅并分析同行业可比上
市公司收入、成本、毛利率等情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内公司主营业务毛利率波动主要原
因是原材料成本及产品价格波动，其波动具有合理性，公司毛利率变动趋势与同
行业可比公司基本一致，且公司已制定维持毛利率稳定及提高持续盈利能力的措
施。
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
问题八：申请人最近三年及一期开展期货业务引起非经常性损益较大变动。请
申请人补充说明：（1）结合报告期内期货业务的具体情况说明开展期货业务的
原因及其规模的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与
同行业可比公司一致。（2）最近三年及一期开展期货业务引起非经常性损益较
大变动的原因及合理性，是否具有控制期货业务相关风险在合理范围的能力。（3）
申请人通过期货业务进行套期保值，但没能利用套期保值工具合理控制原材料
成本和产品价格波动风险，导致主营业务毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）
最近一期前五大客户发生较大变动且有两个期货公司成为申请人前五大客户的
原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）结合报告期内期货业务的具体情况说明开展期货业务的原因及其规模
的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公
司一致。
1、公司开展期货业务的原因及其规模的合理性
公司为铝电一体化企业，主要产品有原铝及铝合金制品。套期保值业务能充
分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风
险，保证公司经营目标的顺利完成。
公司套期保值业务严格按照公司相关规定，年初制定年度保值计划，经董事
会审议通过后方可执行。在执行的过程中严格按照既定保值方案操作，原则上结
合现货销售逐步平仓，实现保值目的；根据市场变化，合理选择是否交割。如遇
重大突发事件，由公司领导共同开会研讨具体操作计划。
经与同行业上市公司对比可知，报告期内公司经授权开展期货套期保值业务
的规模在行业内处于正常水平，详见下表：
公司名称 保值品种 保值规模（占产量/需求量比例）
云铝股份 铝锭、铝加工产品卖出保值 30%-50%
37
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
公司名称 保值品种 保值规模（占产量/需求量比例）
铝加工产品生产用铝买入保值 30%
氧化铝采购买入保值 40%-100%
生产铝合金用铜买入保值 100%
神火股份 铝锭 期货保证金规模不超过 3 亿元
南山铝业 铝锭 20%-30%
原铝产品保值 12%-30%
铝加工产品保值（铝） 10%-50%
焦作万方
铝加工产品保值（铜） 10%-50%
铝加工产品保值（镍） 10%-50%
2、公司相关会计处理情况及与同行业公司对比情况
根据企业会计准则第 24 号——《套期会计》的相关规定，公司将铝锭期货
指定为套期工具，并将公司铝产品指定为被套期项目。在套期开始时，公司将记
录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的
策略；在套期开始及之后，公司会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套
期在套期关系被指定的会计期间内是否有效，对满足套期会计规定条件的套期，
公司采用套期会计方法进行处理，对不满足套期会计规定条件的，计入当期损益。
公司套期保值业务的会计处理，是根据企业会计准则第 24 号——《套期会
计》的相关规定进行的，完全符合企业会计准则有关套期保值业务的规定。经查
阅云铝股份、南山铝业等同行业上市公司相关公告，上述公司均依据企业会计准
则第 24 号——《套期会计》核算相关业务，公司所开展期货套期保值业务的会
计处理与同行业上市公司一致。
（二）最近三年及一期开展期货业务引起非经常性损益较大变动的原因及合
理性，是否具有控制期货业务相关风险在合理范围的能力。
报告期内，公司非经常性损益及期货数据具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
非经常性损益 3,573.81 73.76 -6,885.45 8,853.39
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
其中期货业务 4,380.55 1,397.72 2,799.36 -3,220.52
公司作为一家从事铝冶炼、发电及合金制品的生产和销售的公司，报告期内
所开展的期货套保业务一直紧紧围绕公司主营业务，所交易的期货品种主要包括
铝、铜、镍等产品期货，其中铝产品期货用于对冲铝锭销售风险，其余为生产铝
合金产品所需的部分原材料。公司开展期货业务一直贯彻“坚持套期保值，不进
行投机交易，严格控制保值规模在合理范围内，严格按照事先制定的保值计划进
行操作，强化风险意识，将损失控制在可承受范围内”的原则，从而实现在一定
程度上平抑经营风险。
近几年，由于市场突发因素较多，导致铝产品期货价格波动较大。如 2017
年的采暖季停产、2018 年的供给侧改革、2019 年的行业事故及 2020 年的新冠疫
情等，均对铝产品期货的价格造成较大影响，但公司坚持既定策略，除 2017 年
期货业务亏损外，2018 年、2019 年的期货套期保值业务收益基本稳定。
其中，造成公司 2017 年期货业务亏损的原因具体如下：根据以往经验，通
常春节前后是传统的铝消费淡季，故经公司会议研究决定对 2017 年春节期间的
产量进行套期保值。但 2017 年一季度铝价大幅上涨，与市场预期严重偏离，基
于市场出现的重大变化，为避免亏损扩大，公司研究决定将所持仓位逐步平仓，
导致 2017 年期货业务出现亏损。
针对公司所开展的期货套期保值业务，公司董事会已制定《期货保值业务管
理办法》，明确了与期货业务相关的授权、决策流程及风控等方面内容，相关负
责人员具备期货相关知识及期货从业资格。公司从 2011 年开始开展期货套期保
值业务，拥有良好的风险控制机制，且期货套期保值规模较小，报告期内期货套
期保值业务未出现较大的亏损。综上，公司具有控制期货业务相关风险在合理范
围的能力。
（三）申请人通过期货业务进行套期保值，但没能利用套期保值工具合理控
制原材料成本和产品价格波动风险，导致主营业务毛利率大幅波动的原因及合
理性。
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
公司的主营业务为铝冶炼、发电及合金制品的生产和销售，主要产品是铝液、
铝锭和铝合金产品。报告期内，公司主营业务毛利率情况具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
铝液 10.00% 5.45% -2.96% 4.28%
铝锭 10.31% 0.89% -8.09% 0.78%
铝合金 10.72% 6.91% -2.18% 3.91%
主营业务毛利率 10.15% 4.98% -3.76% 3.45%
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为
3.45%、-3.76%、4.98%和 10.15%，造成这种波动情况的原因主要是铝价格及氧
化铝、预焙阳极和煤炭等主要原材料成本的波动，具体分析详见本反馈回复问题
七之答复。
从成本端看，报告期内，公司的主营业务成本包括原材料、制造费用和人工
成本，其中，原材料成本占比较高，对公司的盈利能力影响较大。
电解铝的原材料成本主要来自于氧化铝、电费（煤炭）和预焙阳极，其中，
氧化铝、预焙阳极等原材料价格由市场供求决定，且国内暂未有相关期货产品；
电费可细分为外购电成本和自发电成本，外购电的电价由政府相关部门制定，自
备电厂发电成本主要来自煤炭成本，我国目前虽然有动力煤期货产品，但报告期
内公司并未实际开展动力煤的套期保值，故报告期内上述主要原材料及能源的采
购价格均无法通过套期保值工具进行合理控制。未来，待相关期货产品上市，公
司将考虑进一步通过套期保值工具控制相关成本。
从收入端看，报告期内，公司的主营业务收入主要由铝液、铝锭和铝合金产
品的销售收入构成，其中，铝液产品的收入占比较高，达到七成左右，均采用生
产后当天直接销售给客户。
报告期内，公司开展套期保值业务的主要内容为原铝产品保值和铝加工产品
保值。其中，原铝产品保值操作为卖出铝期货产品，铝期货产品的实物交割需采
用标准铝锭进行；而铝加工产品保值操作则是针对合金所需的原材料少量买入
铝、铜、镍期货产品。另外，开展期货业务本身也将面临市场风险、信用风险等
40
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
多种风险。故公司开展期货套期保值业务对收入影响有限。
综上，公司目前利用套期保值工具所能对原材料成本和产品价格波动产生的
影响有限，公司毛利率水平仍受行业周期及行业上下游影响较大，其波动具有合
理性。
（四）最近一期前五大客户发生较大变动且有两个期货公司成为申请人前五
大客户的原因及合理性。
报告期内，焦作万方前五大客户情况具体如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售额 占销售总额比例
焦作市万方集团有限责任公司 16,632 16.63%
国泰君安期货有限公司 15,951 15.95%
修武圣昊铝业有限公司 15,448 15.44%
2020 年 1-3 月
前海期货有限公司上海分公司 6,022 6.02%
河南升华新能源材料科技有限公司 5,462 5.46%
合计 59,515 59.50%
焦作市万方集团有限责任公司 102,352 21.50%
修武圣昊铝业有限公司 82,680 17.37%
焦作市铝鑫铝业有限公司 32,617 6.85%
2019 年
河南升华新能源材料科技有限公司 30,156 6.33%
河南银海佳皓铝合金有限公司 21,167 4.45%
合计 268,972 56.50%
焦作市万方集团有限责任公司 77,870 15.86%
修武圣昊铝业有限公司 55,605 11.33%
焦作市铝鑫铝业有限公司 34,078 6.94%
2018 年
河南升华新能源材料科技有限公司 30,304 6.17%
焦作市鑫岳铝业有限公司 23,010 4.69%
合计 220,867 44.99%
焦作市万方集团有限责任公司 104,845 20.90%
河南省圣昊新材料股份有限公司 72,954 14.54%
2017 年
焦作市铝鑫铝业有限公司 38,341 7.64%
修武汉河电缆有限公司 27,431 5.47%
41
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
年度 客户名称 销售额 占销售总额比例
河南银海佳皓铝合金有限公司 26,015 5.19%
合计 269,586 53.74%
2020 年一季度，公司对国泰君安期货有限公司、前海期货有限公司上海分
公司销售系铝锭产品的期货实物交割结算形成。
由于行业特殊性，公司的电解槽一直处于连续作业状态，当下游行业因春节
等原因停工时，鉴于铝液不能存放的特性，公司会将产出的铝液铸造成铝锭，以
方便储存及销售。2020 年一季度，受新冠疫情影响，下游企业停工时间在春节
的基础上有所延长，为应对这一特殊情况，公司及时调整产品结构，加大铝锭、
铝合金产品的生产量。为了保证生产线的正常运转，公司于 2020 年一季度通过
期货套期保值业务以实物交割形式销售部分铝锭产品，使得两家期货公司首次成
为公司前五大客户。除此之外，2020 年一季度前五大客户与报告期内其他年度
前五大客户基本一致。
2020 年 1-6 月，公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售额 占销售总额比例
焦作市万方集团有限责任公司 40,493 17.73%
修武圣昊铝业有限公司 39,897 17.47%
国泰君安期货有限公司 16,562 7.25%
2020 年 1-6 月
河南升华新能源材料科技有限公司 14,021 6.14%
焦作市铝鑫铝业有限公司 12,715 5.57%
合计 123,688 54.17%
如上表所示，随着国内疫情防控取得阶段成效，下游企业逐步复工复产，公
司产品销售情况也逐步恢复正常。2020 年上半年前五大客户仍旧以铝液客户为
主，基本与报告期内其他年度前五大客户一致。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师的主要核查程序：查阅公司报告期内开展期货套期保值业
务的相关规定及公告，了解公司具体执行情况；查阅并分析公司报告期内审计报
42
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
告及财务报告等相关资料；对公司期货业务负责人、国泰君安期货有限公司、前
海期货有限公司相关负责人进行访谈，了解公司相关期货套期保值业务具体情
况；查阅相关公告，了解同行业上市公司期货套期保值业务开展情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内公司开展期货业务系为平抑公司
经营风险，所参与期货套期保值产品紧紧围绕公司主营业务，相关会计处理符合
企业会计准则的规定，与同行业可比公司一致；报告期内公司开展期货套期保值
业务引起非经常性损益变动具有合理性，公司具有控制期货业务相关风险在合理
范围的能力；由于报告期内公司所开展期货套期保值业务的具体品种及规模有
限，故对主营业务毛利率的平抑程度亦有限；公司最近一期前五大客户中新增两
家期货公司系 2020 年一季度公司采取铝锭产品实物交割所致，相关变动具有合
理性。
问题九：请申请人补充说明：（1）应收账款坏账准备以单项计提为主，信用风
险特征组合计提坏账为辅的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，
是否存在对关联方单项计提坏账准备的情况。（2）2019 年 1 月 1 日执行新金融
工具准则后，信用风险特征组合计提坏账的预期信用损失率与 2017 年-2018 年
坏账计提比例一致的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机
构及会计师核查并发表明确意见。
一、发行人情况说明
（一）应收账款坏账准备以单项计提为主，信用风险特征组合计提坏账为辅
的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，是否存在对关联方单项计
提坏账准备的情况。
1、应收账款坏账准备以单项计提为主，信用风险特征组合计提坏账为辅的
原因
报告期内各期末，公司应收账款分类列示如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
43
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的
4,467.83 98.56% 3,293.78 73.72% 1,174.05
应收账款
其中： 0.00 0.00 0.00
单项金额重大 4,329.82 95.52% 3,251.07 75.09% 1,078.75
单项金额不重大 138.02 3.04% 42.71 30.95% 95.30
按组合计提坏账准备的
65.27 1.44% 12.75 19.54% 52.52
应收账款
其中： 0.00 0.00 0.00
账龄分析法 65.27 1.44% 12.75 19.54% 52.52
合计 4,533.10 100.00% 3,306.54 72.94% 1,226.57
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏账
4,817.79 97.13% 3,094.25 64.23% 1,723.53
准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账
33.91 0.68% 15.69 46.26% 18.22
准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏
108.40 2.19% 42.71 39.40% 65.68
账准备的应收款项
合计 4,960.09 100.00% 3,152.65 63.56% 1,807.44
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏账
4,412.26 93.46% 2,865.15 64.94% 1,547.11
准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账
181.95 3.85% 29.62 16.28% 152.32
准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏
126.94 2.69% 44.85 35.33% 82.09
账准备的应收款项
合计 4,721.14 100.00% 2,939.62 62.26% 1,781.52
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例
44
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
（%）
单项金额重大并单独计提坏账
4,571.65 78.63% 2,518.42 55.09% 2,053.23
准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账
1,195.83 20.57% 957.80 80.09% 238.03
准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏
46.77 0.80% 42.71 91.33% 4.05
账准备的应收款项
合计 5,814.26 100.00% 3,518.94 60.52% 2,295.32
截至 2020 年 6 月 30 日，按单项计提坏账准备中单项金额重大情况如下表：
单位：万元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
中环寰慧（焦作）节能
1,864.01 785.26 42.13% 部分不能收回
热力有限公司
焦作协力铝业发展有限
1,230.19 1,230.19 100.00% 预期不能收回
公司
宣城徽铝铝业有限公司 957.83 957.83 100.00% 预期不能收回
东孔庄村委会 277.79 277.79 100.00% 预期不能收回
合计 4,329.82 3,251.07 -- --
目前公司主要产品销售实施的是先款后货的政策，其中铝液销售全部为先款
后货销售，其他主营产品销售中对个别长期合作、信用较好的客户给予一定的赊
销信用额度；其他业务如供暖、供气等根据双方商议可能存在短期赊销。赊销产
品的客户较为分散，信用风险特征不同，所以公司采取以单项计提为主、信用风
险特征组合计提坏账为辅的会计政策，此政策是合理的。
2、同行业可比上市公司情况及是否存在对关联方单项计提坏账准备的情况
同行业可比上市公司中国铝业、云铝股份、神火股份、南山铝业的应收款项
坏账准备计提方式如下表：
公司 应收账款坏账准备计提方式
客户信用评级极好及有抵押担保物的应收款项基于单项评估预期信
中国铝业
用损失；除外以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据
云铝股份
信用风险特征将应收款项划分为若干组合。
神火股份 基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据
南山铝业 信用风险特征将金融工具划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失。
从上表可知同行业可比上市公司均是按照单项计提和信用风险特征组合计
提应收账款坏账，其中中国铝业与云铝股份优先按照单项计提坏账，无法单项计
提时按照信用风险特征组合计提，与公司坏账准备计提模式相同。以上同行业上
市公司除铝产品销售之外，还包括上游原材料生产及下游铝加工业务，与公司的
主营产品以及产品销售模式、结算模式存在差异，可能与公司应收账款坏账计提
模式有所不同。公司应收款项坏账准备计提方式符合行业情况及公司实际经营情
况。
公司不存在对关联方的应收账款单项计提坏账准备情况。
（二）2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则后，信用风险特征组合计提坏账
的预期信用损失率与 2017 年-2018 年坏账计提比例一致的原因及合理性，是否
符合企业会计准则的规定。
公司主要产品销售实施的是先款后货的政策，销售政策执行情况较好，2017
年以来，公司产品销售基本未出现期限较长的应收账款，产生的应收账款计提坏
账比例高低对公司整体经营影响较小。2019 年执行新金融工具准则后，公司对
计提坏账的预期信用损失率采用了与 2017 年-2018 年坏账计提比例一致的政策。
公司的坏账准备的计提政策符合企业会计准则的规定。
二、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构、会计师核查程序：核查与应收账款坏账准备计提相关内部控制的
设计和执行；与管理层进行访谈，了解公司业务流程、信用政策等信息，与供应
商、客户进行访谈；查阅同行业上市公司的坏账准备计提政策，并与公司坏账准
备计提政策对比，评价公司坏账计提政策的合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司应收款项坏账准备计提以单项为主的
特征，符合公司实际经营情况及业务模式。应收账款坏账计提充分，也不存在对
关联方单项计提坏账准备的情况。公司信用风险特征组合计提坏账的预期信用损
46
焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
失率合理，符合企业会计准则的规定。
问题十：申请人报告期内存货余额较大，最近一期增长较快。请申请人补充说
明：（1）存货余额较大，最近一期增长较快的原因及合理性，是否与同行业可
比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状态、负毛利等情况说明最近三年及及
一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）存货余额较大，最近一期增长较快的原因及合理性，是否与同行业可
比公司一致。
报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 54,624.42 42,791.37 48,201.80 85,269.82
其中：原材料 11,371.24 12,863.54 17,194.16 43,177.82
在产品 20,496.81 21,946.86 23,234.06 20,527.75
库存商品 22,756.38 7,980.97 7,773.58 21,564.25
跌价准备 2,037.97 69.54 4,267.63 4,694.58
其中：原材料 69.54 69.54 2,235.30 1,826.18
在产品 855.12 0.00 1,643.67 1,524.45
库存商品 1,113.31 0.00 388.66 1,343.95
账面价值 52,586.45 42,721.83 43,934.17 80,575.25
其中：原材料 11,301.70 12,794.00 14,958.86 41,351.64
在产品 19,641.69 21,946.86 21,590.38 19,003.30
库存商品 21,643.07 7,980.97 7,384.92 20,220.31
如上表所示，2017 年-2019 年末及 2020 年 3 月 31 日，公司存货账面价值分
别为 80,575.25 万元、43,934.17 万元、42,721.83 万元和 52,586.45 万元，占流动
资产的比重分别为 57.66%、29.67%、34.53%和 32.85%。其中，2017 年末公司存
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
货占流动资产的比重较高主要系本年度下游客户受环保及季节性停工等因素影
响，需求降低，导致公司存货积压所致。随着电解铝行业景气度提高，公司库存
水平呈下降趋势。
2020 年一季度，由于受到新冠疫情影响，一方面导致公司周边铝加工厂部
分停产、开工不足，进而使得铝液需求降低，为应对这一特殊情况，公司及时调
整产品结构，加大铝锭、合金的生产量；另一方面，疫情的爆发也使得铝价在短
期内持续下跌，由于一季度末铝价处于短期低位，公司相应采取了延迟销售的销
售策略。正是受上述因素影响，公司产品的库存水平从 2020 年初的 6,069 吨增
加到一季度末的 18,104 吨。二季度，随着铝价上扬，公司采取了积极的销售政
策。截至 2020 年 6 月 30 日，公司产品的库存水平已降至 1,277 吨，存货账面价
值为 35,353.71 万元，占流动资产的比重为 22.12%。
据统计，同行业上市公司中国铝业、神火股份、云铝股份在 2020 年一季度
末的存货余额较 2019 年末均呈现增长态势，分别增长了 6.35%、11.36%、6.7%，
故公司 2020 年一季度末存货余额增长这一现象与行业整体趋势基本一致。
（二）结合存货库龄、存货状态、负毛利等情况说明最近三年及一期存货跌
价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。
公司的主要产品包括铝液、铝锭和铝合金，供下游加工使用，产品应用广泛，
流动性强。由于铝液不能长时间存放，公司所生产的铝液产品通常在产出后直接
销售；铝锭和铝合金较易存储，其中，公司铝锭产品的库龄通常不超过一个月，
铝合金产品的库龄通常不超三个月，上述存货均保存完好。
按照《企业会计准则》的相关规定，公司对期末存货进行减值测试，若存货
成本高于可变现净值，则应当计提存货跌价准备。若存货是供生产使用，其可变
现净值应按照存货的预计售价，减去完工将要发生的成本、销售费用及相关税费
后计算得出。公司计提存货跌价准备的产品价格依据为每期末长江现货价。
2017 年末，铝产品销售价格下降、原材料价格上升导致 12 月产品毛利率为
-14.73%。公司为了实现利润最大化，选择采取择机销售的销售策略，致使年末
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
库存大幅增加，加上公司已在低位增储原材料，所以 2017 年末存货账面余额达
到 8.5 亿元。根据存货减值测试结果，计提相应存货跌价准备余额 4,696 万元。
2018 年，公司主营业务毛利率为-3.76%，但由于上半年公司加大销售力度，
使得上半年末公司存货账面余额下降至 5 亿，故根据存货减值测试结果，将 2017
年末计提的存货减值转销；2018 年末，虽然公司存货账面余额继续降至 4.8 亿，
但由于原材料价格居高不下，铝产品价格走势低迷，公司 12 月毛利率为-8.51%，
根据存货减值测试结果，计提相应存货跌价准备余额 4,268 万元。
2019 年，公司主营业务毛利率为 4.98%，其中 12 月毛利率为 8.14%。公司
处于盈利状态，根据存货减值测试结果，不存在存货成本大于可变现净值现象，
故 2019 年末未再计提存货跌价准备。
2020 年一季度末，由于受到新冠疫情影响，3 月中旬至 4 月初铝产品价格急
剧下降，根据 3 月末存货减值测试结果，计提存货减值准备 1,968 万元；二季度
原材料价格继续下降，铝产品售价上涨，公司盈利水平持续提升。根据存货减值
测试结果，不存在存货成本大于可变现净值现象，故 2020 年 6 月末将 3 月份计
提的存货减值转销，未再计提存货跌价准备。
公司的存货减值准备计提依据充分，符合企业会计准则的规定。
报告期内，同行业上市公司存货跌价准备占存货余额比例详见下表：
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
公司名称
日 日 日 日
中国铝业 2.57% 2.79% 3.81% 2.18%
南山铝业 0.07% 0.06% 0.00% 0.19%
神火股份 10.97% 12.43% 6.21% 1.34%
云铝股份 2.17% 2.07% 5.67% 0.65%
平均值（剔除神火股
1.60% 1.64% 3.16% 1.01%
份）
焦作万方 0.20% 0.16% 8.85% 5.51%
如上表所示，上述公司虽处于同一行业，但由于各公司业务多元化程度及产
品种类不尽相同，导致其存货结构存在一定差异，进而影响存货跌价准备计提水
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
平。但从总体趋势来看，除神火股份正处于产能搬迁过程，存货跌价/存货余额
比例较高，其他各公司存货跌价准备占存货余额均较低，且变化趋势较为一致。
经与同行业上市公司对比，公司计提比例处于合理水平。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师的主要核查程序：查阅并分析公司报告期内存货盘点表、
存货减值测试等相关资料；对公司存货盘点实施监盘；查阅并分析同行业可比上
市公司存货余额及其跌价准备等情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司最近一期存货余额增长较快系年初新
冠疫情影响，与同行业可比公司情况一致，具有合理性；结合公司自身情况及同
行业可比公司情况来看，报告期内公司存货跌价准备计提充分。
问题十一：申请人各报告期末营运资本为大额负数，流动比率和速冻比率明显
低于可比上市公司均值。请申请人补充说明是否存在重大短期偿债风险，是否
对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
一、发行人相关说明
报告期内，公司资产负债表重点科目构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 资产占比 金额 资产占比 金额 资产占比 金额 资产占比
货币资金 116,471.27 16.08% 73,628.90 10.50% 71,074.17 9.55% 32,301.25 4.33%
存货 35,353.71 4.88% 42,721.83 6.09% 43,934.17 5.90% 80,575.25 10.79%
流动资产合计 159,786.07 22.07% 123,740.61 17.64% 148,096.96 19.89% 139,736.78 18.72%
长期股权投资 256,150.48 35.37% 253,985.34 36.22% 251,002.62 33.72% 258,701.04 34.66%
固定资产 254,873.18 35.20% 265,930.77 37.92% 277,264.72 37.25% 268,026.76 35.91%
非流动资产合
564,337.19 77.93% 577,580.38 82.36% 596,316.00 80.11% 606,740.76 81.28%
计
资产总计 724,123.26 100.00% 701,320.99 100.00% 744,412.96 100.00% 746,477.54 100.00%
短期借款 81,650.00 11.28% 110,200.00 15.71% 179,550.00 24.12% 83,700.00 11.21%
应付票据及应
101,990.49 14.08% 66,109.53 9.43% 33,211.20 4.46% 14,913.57 2.00%
付账款
流动负债 260,000.98 35.91% 215,732.29 30.76% 267,326.93 35.91% 257,231.59 34.46%
非流动负债 17,974.27 2.48% 54,190.20 7.73% 54,570.37 7.33% 18,235.95 2.44%
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
负债总计 277,975.25 38.39% 269,922.49 38.49% 321,897.30 43.24% 275,467.54 36.90%
负债和所有者
724,123.26 100.00% 701,320.99 100.00% 744,412.96 100.00% 746,477.54 100.00%
权益总计
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司营运资本分别为
-117,494.81 万元、-119,324.83 万元、-91,991.68 万元及-100,214.91 万元；流动比
率分别为 0.54、0.55、0.57、0.61；速动比率分别为 0.23、0.39、0.38、0.48。公
司各项数据低于可比上市公司均值，其中营运资本为负数，但流动比率和速动比
率呈逐年上升趋势。
公司近三年的流动资产小于流动负债，主要由于流动资产在总资产中占比较
小，非流动资产在总资产中占比较大，且公司融资结构以短期负债为主。2020
年 6 月末，流动资产在总资产中占比仅为 22.07%，流动负债在负债和所有者权
益中占比 35.91%。根据上述资产负债表占比较大科目可了解到，由于公司的主
营业务及经营模式决定了公司主要经营资产为生产经营所必备的房屋建筑物、机
器设备等固定资产，以及公司为协同主业发展而投资的各参股子公司，该部分非
流动资产占比较大，导致了公司流动资产规模较小。
公司不存在重大短期偿债风险，主要分析如下：
1、截至报告期末，公司的银行借款均为信用贷款，无抵押无担保，借款利
率为基准利率，该情况反映了公司银行资信情况良好。截至报告期末，公司尚未
使用的银行授信额度为 4.9 亿元，报告期内的短期银行债务续借不存在障碍。除
外，考虑到公司资产目前无任何抵质押情况，若有进一步融资需求，可将资产抵
押给银行进行抵押借款及担保借款。因此，从银行借款角度分析公司不存在重大
短期偿债风险。
2、截至报告期末，公司流动负债除短期借款和一年内到期的非流动负债外，
以应付票据、其他应付款为主，占比为 14.08%。报告期内公司采用应付票据结
算方式增加，主要为用于支付供应商货款的银行承兑汇票，导致各期末应付票据
账面金额较高。公司与供应商合作年限较长，合作关系较好，供应商愿意以承兑
汇票的形式接受公司支付货款。加之公司产品销售主要以先收款后发货的支付形
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
式，公司销售回款速度快，可以覆盖该部分应付票据，不存在重大短期偿付风险。
3、本次发行完成后，公司货币资金将有所增加，上述营运资本的缺口将进
一步缩小，资产负债率也将有所降低，将有利于增强公司的抗风险能力，进一步
增强公司的偿债能力。
二、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构、会计师核查程序：取得公司报告期内财务报表，了解公司营运资
本的缺口情况、相关的会计科目构成及原因；了解公司银行授信情况及其他融资
渠道情况；与公司管理层及相关人员就公司主要业务的经营情况及业务模式、公
司营运资本为负的情况及原因等问题进行访谈；
经核查，保荐机构及会计师认为：公司不存在重大短期偿债风险，公司各报
告期末营运资本为负数不会对本次发行构成重大不利影响。
问题十二：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）
最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入
利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披
露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。（4）申请人是否承诺在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、发行人情况说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《关于发行审核业务问答部分条款调
整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《关于发行审核业务问答部分条款调
整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
3、公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）的相关
议案分别于 2020 年 6 月 2 日、2020 年 8 月 4 日经公司第八届董事会第十次会议、
第八届董事会第十一次会议审议通过，自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
情况。
（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类
金融投资情形，并将财务性投资总额与净资产规模对比、类金融业务收入利润
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金
融投资情形
根据公司财务报告，最近一期末可能存在财务性投资（包括类金融业务）的
科目主要包括其他权益工具投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司财务性投资情况如下：
占期末归属于
期末余额
报表项目 项目 母公司净资产的比
（万元）
例（%）
焦作中旅银行股份有限公司 41,209.68 9.24%
其他权益工具投资
国泰君安投资管理股份有限公司 46.10 0.01%
合计 41,255.78 9.25%
报告期期末公司持有的其他权益工具投资为公司持有的以成本法计量的焦
作中旅银行股份有限公司的 4.99%股权及国泰君安投资管理股份有限公司的
0.03%股权。
综上所述，最近一期末，公司可界定为财务性投资金额为 41,255.78 万元，
金额较小，未超过合并财务报表归属于母公司净资产的 30%，最近一期末公司不
存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
2、将财务性投资总额与净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入
利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资 41,255.78 万元，公司归属于
母公司净资产总额为 446,148.01 万元，财务性投资占比为 9.25%；公司不存在类
金融业务；公司财务性投资总额与净资产规模相比占比较小，公司本次非公开发
行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向，以及
相关政策和法律法规，具备必要性和合理性。本次非公开发行股票完成后，公司
的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、
稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低
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财务风险、提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及
全体股东的利益。
（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
根据公司财务报告，公司最近一期末不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（四）发行人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内不再新增对类金融业务的资金投入。请保荐机构和会计师核查并发表明确意
见。
公司就本次非公开发行股票及公司募集资金使用的相关事宜做出如下承诺：
“1、公司本次非公开发行股票募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关
决议规定的用途使用。公司将设立募集资金专项存储账户并按照相关要求对募集
资金实施监管。
2、本次非公开发行股票募集的资金到位后，公司将严格按照相关法律法规
及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金按照披露的用途合理合法使用。
3、在本次非公开发行股票募集资金到位 36 个月内或募集资金使用完毕前孰
长的期间内，公司不再新增对类金融业务的资金投入，亦不会将募集资金变相用
于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。”
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师的主要核查程序：查阅了《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》中关于财务性投资的相关规定；查阅了公司 2020 年半年度财务报
告、其他公告资料；访谈了公司相关负责人，了解公司对外投资的投资目的、业
务情况、投资期限等；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；测算了
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
公司净资产和本次募集资金的比例，对比分析本次募集资金的必要性及合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况；
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融投资）
情形，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性；公司最近一期末
不存在投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司向其他方承诺本金和收益率的
情况；公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新
增对类金融业务的资金投入。
问题十三：请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负
债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、 发行人情况说明
（一）最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项
公司最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项如下：
1、西北电力建设第一工程有限公司与公司建设工程施工合同纠纷
2011年8月22日，公司原子公司焦作万方电力有限公司（已于2018年1月被公
司吸收合并）与西北电力建设第一工程有限公司签订《焦作万方电力有限公司焦
作万方焦作东区热电机组工程2×350MW 超临界热电机组建设项目#2发电机组
（D 标段）安装调试工程承包合同》，合同价款9,199万元。施工过程中，为不影
响工程进度，又因西北电建资金原因，我公司替西北电建代购燃油、合同内委托
第三方施工、先行购买工程物资。结算过程中，双方就上述费用以及工程量确认
差异等产生争议。2019年3月，公司向焦作市马村区人民法院提起诉讼，要求西
北电建返还多支付的工程款、另行委托第三方施工及代购物资损失共计约人民币
1245万元。
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焦作万方 2020 年非公开发行股票 反馈回复报告
该案件于2020年6月24日在马村区人民法院调解结案，调解结果为：1、公司
向 西 北 电 建 支 付 合 同 项 下 工 程 款 11,806,350 元 。 其 中 2020 年 7 月 3 日 前 支 付
5,000,000元。2020年9月3日前支付6,806,350元；2、西北电建于2020年8月3日前
向公司开具工程款发票25,430,150元；3、西北电建于2020年8月15日前向公司移
交案涉工程全部调试资料；4、双方《热电厂#2机组（D 标段）安装调试工程承
包合同》项下的权利义务已全部处理，再无纠纷；5、本诉案件受理费48,279.5
元，保全费5,000元，共计53,279.5元由公司负担。反诉受理费135,907元由西北电
建负担。
2、武汉凯迪电力环保有限公司与公司总承包合同纠纷
2016年5月，公司与武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称“武汉凯迪”）签
订《焦作万方热电厂#5、#6机组超低排放改造项目 SCR 脱硝改造 EPC 总承包合
同》，合同价款为2326.63万元。结算过程中，双方对合同工程价款支付条件、施
工过程中的增加施工项目及其工程造价产生争议，2019年4月，武汉凯迪以公司
未支付部分工程款为由向焦作市马村区人民法院提起诉讼，要求公司支付工程款
及逾期利息约人民币1211万元。2019年10月，本公司反诉武汉凯迪，请求判令武
汉凯迪支付拖期违约金581.1575万元及逾期支付利息。
2019年12月27日，焦作市马村区人法院作出（2019）豫0804民初470号民事
判决书，判决结果如下：公司于判决生效之日起十日内向武汉凯迪支付工程款
599.9904万元及利息；武汉凯迪于判决生效之日起向公司支付拖期违约金120万
元及利息。公司和武汉凯迪均向焦作市中级人民法院提起上诉，截止2020年半年
度财务报告披露日，法院尚未作出判决。
（二）预计负债计提的谨慎性
1、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
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第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济
利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”
2、相关未决诉讼计提预计负债情况
关于公司与西北电力建设第一工程有限公司与公司建设工程施工合同纠纷，
由于2019年12月31日该诉讼法院尚未作出判决，公司认为诉讼事实客观存在，且
证据充足，败诉的可能性较小，不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债。
关于公司与武汉凯迪电力环保有限公司与公司总承包合同纠纷，公司对武汉
凯迪工程款计提了599.99万元的预计负债，考虑到该诉讼预计在2020年将得到清
偿，根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十九条“负债满足下列条件
之一的，应当归类为流动负债，…（三）自资产负债表日起一年内到期应予以清
偿”的相关规定，公司将该预计负债做为流动性负债，并在2019年资产负债表中
其他流动负债项目予以反映，公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师的主要核查程序：访谈公司管理人员；取得公司及其子公
司未决诉讼、仲裁统计表；查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查
询系统；检查了公司成本费用中是否存在支付诉讼费、仲裁费用、律师费用；查
阅了公司及其子公司报告期内的财务报表、定期报告及审计报告，复核了公司与
预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构及会计师认为：针对最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有
事项，公司计提的预计负债充分谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
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（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于焦
作万方铝业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回
复》之发行人签章页）
焦作万方铝业股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
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（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于焦
作万方铝业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回
复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
吴 东
崔永新
东兴证券股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读焦作万方铝业股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了
解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
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