证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-050
京汉实业投资集团股份有限公司
关于非公开发行部分股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产的部分股份；
2、本次解除限售股份数量为 27,980,110 股，占公司股份总数的 3.5766%。公司已于 2020
年 4 月 30 日、2020 年 5 月 28 日分别披露了《京汉置业集团有限责任公司盈利预测审核报
告》、《关于京汉实业投资集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的
专项审核报告》，根据《盈利补偿协议（修订）》及发行对象的有关承诺，本次非公开发
行限售股剩余股份全部解除限售；
3、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 6 月 8 日；
4、公司控股股东京汉控股集团有限公司不排除在以上限售股份解除限售后六个月内
出售上述解除限售股份的可能。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、公司发行股份及支付现金购买资产的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉
控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2139 号）
核准，公司于 2015 年完成了发行股份及支付现金购买资产之非公开发行，本
次非公开认购对象为京汉控股集团有限公司等 7 位投资者，本次共计发行新
股数量为 178,447,959 股，全部为有限售条件流通股。
具体发行对象及认购情况如下：
序号 发行股份认购方 发行数量（股） 占发行后总股本比例
1 京汉控股集团有限公司 166,254,480 42.62%
2 北京合力万通信息咨询中心（有限合伙） 6,837,327 1.75%
3 关明广 1,727,947 0.44%
4 曹进 1,535,551 0.39%
1
5 段亚娟 1,535,551 0.39%
6 袁人江 441,425 0.11%
7 田保战 115,678 0.03%
合计 178,447,959 45.74%
本次非公开发行新股于 2015 年 10 月 29 日在深圳证券交易所上市。新增
股份后公司总股本增加至 390,125,275 股。
2、非公开发行限售股份变动情况
（1）2016 年 7 月 5 日，公司实施了 2015 年度利润分配方案，以公司 2015
年 12 月 31 日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
权益分派股权登记日为：2016 年 7 月 4 日，除权除息日为：2016 年 7 月 5 日。
实施以后公司股份总数由 390,125,275 股增加至 780,250,550 股。2015 年非
公开发行限售股份增加至 356,895,918 股。
（2）发行对象袁人江、田保战于 2016 年解除部分限售股份 278,551 股，
2015 年非公开发行限售股仍有限售股份数量 356,617,367 股。2016 年解除部
分限售股份具体情况如下：
持有的非公开发行 2016 年解除限售
序号 股东名称 上市流通日期
限售股（股） 股份数（股）
1 袁人江 882,850 220,712 2016 年 10 月 31 日
2 田保战 231,356 57,839 2016 年 10 月 31 日
合计 1,114,206 278,551 --
（3）发行对象京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江于
2018 年解除部分限售股份 222,848,736 股，2015 年非公开发行限售股仍有限
售股份数量 133,768,631 股。2018 年解除部分限售股份具体情况如下：
持有的非公开发行 2018 年解除限售
序号 股东名称 上市流通日期
限售股（股） 股份数（股）
1 京汉控股集团有限公司 332,508,960 208,124,123 2018 年 10 月 29 日
北京合力万通信息咨询
2 13,674,654 8,559,244 2018 年 10 月 29 日
中心（有限合伙）
3 关明广 3,455,894 2,163,114 2018 年 10 月 29 日
4 曹进 3,071,102 1,922,265 2018 年 10 月 29 日
5 段亚娟 3,071,102 1,922,265 2018 年 10 月 29 日
6 袁人江 662,138 157,725 2018 年 10 月 29 日
合计 356,443,850 222,848,736 --
2
（4）发行对象京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟于 2019 年
解除部分限售股份 105,788,521 股，2015 年非公开发行限售股仍有限售股份
数量 27,980,110 股。2019 年解除部分限售股份具体情况如下：
持有的非公开发行 2019 年解除限售
序号 股东名称 上市流通日期
限售股（股） 股份数（股）
1 京汉控股集团有限公司 124,384,837 98,868,576 2019 年 10 月 29 日
北京合力万通信息咨询
2 5,115,410 4,066,036 2019 年 10 月 29 日
中心（有限合伙）
3 关明广 1,292,780 1,027,579 2019 年 10 月 29 日
4 曹进 1,148,837 913,165 2019 年 10 月 29 日
5 段亚娟 1,148,837 913,165 2019 年 10 月 29 日
合计 133,090,701 105,788,521 --
截 至 目 前 ， 公 司 总 股 本 782,307,677 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股 份 为
37,470,974 股，占公司总股本的 4.79%，无限售条件股份为 744,836,703 股，
占公司总股本的 95.21%。
3、股票锁定安排
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市
公司股票，自上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则
持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。且为保障利润补偿义务的履行，京
汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市
公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报
告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份
数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺
净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈
利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除
锁定。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起 12 个
月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过
本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一
年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让
3
的股份不超过其上年末持有上市公司股份总数的 25%。
二、本次解除限售股东及其持股数量
1、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 6 月 8 日。
2、具体股东及解除限售情况如下：
本次解除股数占
持有的非公开发 本次解除限售股 本次解除限售股
序号 股东名称 无限售条件股份
行限售股数（股） 数（股） 数占总股本比例
比例
京汉控股集团
1 25,516,261 25,516,261 3.2617% 3.4258%
有限公司
北京合力万通
2 信息咨询中心 1,049,374 1,049,374 0.1341% 0.1409%
（有限合伙）
3 关明广 265,201 265,201 0.0339% 0.0356%
4 曹进 235,672 235,672 0.0301% 0.0316%
5 段亚娟 235,672 235,672 0.0301% 0.0316%
6 袁人江 504,413 504,413 0.0645% 0.0677%
7 田保战 173,517 173,517 0.0222% 0.0233%
合计 27,980,110 27,980,110 3.5766% 3.7565%
三、本次解除限售后预计公司的股本结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 37,470,974 4.79% -27,980,110 9,490,864 1.21%
其他内资持股 37,470,974 4.79% -27,980,110 9,490,864 1.21%
其中：境内法人持股 26,565,635 3.40% -26,565,635 0 0.00%
境内自然人持股 10,905,339 1.39% -1,414,475 9,490,864 1.21%
二、无限售条件股份 744,836,703 95.21% 27,980,110 772,816,813 98.79%
人民币普通股 744,836,703 95.21% 27,980,110 772,816,813 98.79%
4
三、股份总数 782,307,677 100.00% 782,307,677 100.00%
四、解除限售股东相关承诺及其履行情况及其他
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
上市公司
京汉控股
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
合力万通 该项承诺已履行完毕。
具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
关明广 承诺方已按照相关法律法规规定提供了真
的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
段亚娟 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
曹进 性陈述或者重大遗漏的有关信息及文件。
稿）》P27
袁人江
田保战
关于重组信息披露和申请文件不存在虚假
上市公司的
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
控股股东、实 该项承诺已履行完毕。
具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
际控制人、董 重组信息披露和申请文件不存在虚假记
的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
事、监事和高 载、误导性陈述或者重大遗漏。
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
级管理人员
稿）》P27
丰汇颐和
京汉控股
合力万通
关明广 关于不存在未披露的土地闲置等违法违规
段亚娟 的承诺函
该项承诺已履行完毕。
曹进 具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
不存在未披露的土地闲置等违法违规行
袁人江 的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
为。
田保战 付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
田汉； 稿）》P28
上市公司的
董事、高级管
理人员
京汉控股
合力万通 关于本次交易的承诺函
关明广 具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
该项承诺已履行完毕。
段亚娟 的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
交易对方均按照承诺内容执行。
曹进 付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
袁人江 稿）》P29
田保战
该项承诺已履行完毕。
京汉控股 关于认购股份限售期的承诺函
承诺方通过本次交易取得的股份自登记至
合力万通 具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
其名下起 36 个月内未进行转让。本次交易
关明广 的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交
段亚娟 付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
易日的收盘价未低于发行价，交易完成后
曹进 稿）》P30
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
5
日后第一个交易日）收盘价亦未低于发行
价。
关于认购股份限售期的承诺函
具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露 该项承诺已履行完毕。
袁人江
的《湖北金环股份有限公司发行股份及支 承诺方通过本次交易取得的股份自登记至
田保战
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订 其名下起 12 个月内未进行转让。
稿）》P30
承诺方在本次重大资产重组完成后在资
产、人员、财务、机构和业务上继续与上
关于保持独立性的承诺
市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
京汉控股 证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
田汉 的相关规定，未违规利用上市公司提供担
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
保，未违规占用上市公司资金，保持并维
稿）》P31
护上市公司的独立性，维护上市公司其他
股东的合法权益。
承诺方及其直接或间接控制的除上市公司
及其控股子公司外的其他公司及其他关联
方在本次重大资产重组完成后尽量避免与
上市公司及其控股子公司之间发生关联交
关于减少和规范关联交易的承诺函 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
京汉控股
的《湖北金环股份有限公司发行股份及支 交易价格按市场公认的合理价格确定，并
田汉
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订 按相关法律、法规以及规范性文件的规定
稿）》P31 履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护上市公司及其中小股东利益。承诺方
未利用控股股东或实际控制人的地位谋取
不当的利益，未损害上市公司及其中小股
东的合法权益。
承诺方严格按照有关法律法规及规范性文
关于避免同业竞争的承诺函
件的规定采取有效措施避免与上市公司及
具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
京汉控股 其控股子公司产生同业竞争，并促使其直
的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
田汉 接或间接控制的除上市公司及其控股子公
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
司外的其他方采取有效措施避免与上市公
稿）》P32
司及其控股子公司产生同业竞争。
关于社会保险和住房公积金的承诺函
具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露 该项承诺已履行完毕。
京汉控股
的《湖北金环股份有限公司发行股份及支 承诺方已严格履行关于社会保险和住房公
田汉
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订 积金的承诺函。
稿）》P32
京汉控股 关于主体资格的承诺
该项承诺已履行完毕。
合力万通 具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
承诺方不存在《上市公司收购管理办法》
田汉 的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
第六条规定的情形。其具备参与湖北金环
关明广 付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
本次重大资产重组的主体资格。
段亚娟 稿）》P32
6
曹进
关于重大资产重组相关事项的承诺函
具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
该项承诺已履行完毕。
田汉 的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
承诺方均按照承诺内容执行。
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》P33
关于京汉控股将其注册商标无偿转让给京
汉置业的声明与承诺
京汉控股 具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露 该项承诺已履行完毕。
田汉 的《湖北金环股份有限公司发行股份及支 承诺方已完成注册商标无偿转让。
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》P34
该项承诺已履行完毕。
丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以
上市公司在本次交易中新发行股份完成过
关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关 户登记之日起算）36 个月内未转让所持上
丰汇颐和 事宜的承诺函 市公司的股份。京汉控股自本次交易完成
京汉控股 具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露 之日起（具体以上市公司在本次交易中新
田 汉 及 李 莉 的《湖北金环股份有限公司发行股份及支 发行股份完成过户登记之日起算）36 个月
（田汉配偶） 付现金购买资产暨关联交易报告书（修订 内未转让所持丰汇颐和的股权。田汉与其
稿）》P34 配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以
上市公司在本次交易中新发行股份完成过
户登记之日起算）36 个月内未转让所持京
汉控股的股权。
关于京汉置业及合并范围内子公司所涉重
大未决诉讼仲裁可能产生损失之补偿的承
诺函
该项承诺已履行完毕。
田汉 具体承诺内容详见 2015 年 9 月 22 日披露
承诺方已按照承诺内容执行。
的《湖北金环股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》P34
该项承诺已履行完毕。
京汉控股 损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以
合力万通 关于京汉置业评估基准日至交割日损益归 合并报表归属于母公司股东的净利润计
关明广 属的承诺 算）由上市公司享有，产生的亏损（以合
段亚娟 具体承诺内容详见 2015 年 10 月 28 日披露 并报表归属于母公司股东的净利润计算）
曹进 的《关于重大资产重组相关方承诺事项的 由京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、
袁人江 公告》（公告编号：2015-82） 曹进、袁人江、田保战按各自在本次交易
田保战 完成前对京汉置业的持股比例以等额现金
向上市公司进行补偿。
京汉控股 关于盈利预测补偿的承诺 该项承诺已履行完毕。
合力万通 京汉置业 2015 年至 2019 年扣除非经常性 2015 年至 2019 年，京汉置业累计应实现
关明广 损益后归属于母公司所有者的净利润分别 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
段亚娟 为：11,315.39 万元、15,202.14 万元、 的净利润为 76,701.98 万元，实际完成
7
曹进 21,491.80 万 元 、 22,806.65 万 元 、 88,480.88 万元。
袁人江 5,886.00 万元。具体承诺内容详见 2015
田保战 年 10 月 28 日披露的《关于重大资产重组
相 关 方 承诺 事 项的 公 告 》（ 公 告 编号 ：
2015-82）
关于后续调整京汉大厦租金的承诺函 该项承诺已履行完毕。
北京合丰房
具体承诺内容详见 2015 年 10 月 28 日披露 已按照承诺内容与京汉大厦入驻企业正在
地产开发有
的《关于重大资产重组相关方承诺事项的 执行的租赁合同到期后参考周边情况，将
限公司
公告》（公告编号：2015-82） 租金调整至周边其他写字楼的租金水平。
截至本公告披露日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺
的情形。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在对其违规担保的情况。
五、控股股东京汉控股对解除限售股份的持有意图及减持计划
1、公司控股股东京汉控股不排除在以上限售股份解除限售后六个月内出
售上述解除限售股份的可能。
2、如未来京汉控股出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券
交易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定
通过上市公司及时履行相应的披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，京汉股份本次限售股份解限售符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《盈利补偿协议（修订）》等法规及相关
协议约定，京汉股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上，本独
立财务顾问对京汉股份本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、上市流通申请书及限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 4 日
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