奥园美谷科技股份有限公司董事会

    关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日对奥园美谷科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥园美谷”）2022 年度财务报告出具了
无法表示意见的审计报告（报告编号：众环审字（2023）0101998 号）。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该
非标准审计意见涉及事项作如下说明：

    一、本次非标准审计意见涉及事项情况

    形成无法表示意见的基础

    1、对外连带责任事项

    截至报告日，奥园美谷公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简
称“京汉置业”）欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信
达资产公司”）的纾困基金提供连带责任，现已被信达资产公司提起多项诉讼，
要求承担连带责任。奥园美谷公司针对该事项已计提预计负债 147,665.76 万元，
我们无法就连带责任产生预计负债计量准确性获取充分、适当的审计证据，以判
断上述事项对奥园美谷公司 2022 年财务报表的影响。

    2、与持续经营相关的重大不确定性

    截止报告日，奥园美谷公司面临对外承担连带责任的资金压力，同时涉及较
多诉讼，部分持有子公司的股权被冻结。这些情况表明存在可能导致对公司持续
经营能力产生重大疑虑的不确定性。虽然奥园美谷公司在财务报表附注二、2、持
续经营中披露了拟采取的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据以对
奥园美谷公司在持续经营假设的基础上编制 2022 年度财务报表是否恰当。

    二、董事会关于本次非标准审计意见涉及事项的专项说明

    1、董事会高度尊重会计师事务所的独立审计意见，尊重会计师作为独立第三
方基于对风险控制、审计条件和会计准则理解等基础上的判断，董事会原则同意
审计报告的结论。


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    2、针对无法表示意见基础的对外连带责任事项，公司已根据相关依据及信息
谨慎地计提了预计负债，并将相关资料提供给会计师复核，后续将继续配合会计
师取得诉讼进展的更有利的直接和间接材料证据，积极应对本项形成无法表示意
见的基础事项。
    3、董事会认为，公司管理层经与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公
司（以下简称“信达资管”）相关部门多次、多种方式确认，其对 11 宗债权债务
提起诉讼并正在送达，由于不同管辖地法院的流程、寄送方式和地址等原因，部
分起诉状尚未收到。同时，根据《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业
投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》，11 宗债权是收购时的
一个整体资产包，有统一的还款时间，其中单个债权违约即均违约。根据已收到
并公告的起诉状，诉讼标的额是基于原始债权协议的约定进行计算，公司根据调
出的原始协议约定测算，并结合已收到的起诉状，可以验证、推演出信达资管起
诉金额的计算方式并测算总额，此种计算结论和计算方式不存在完全的不客观、
不合理。公司管理层通过线上、线下等多种方式，反复和信达资管确认债权债务
诉讼的标的额，也得到了比较明确的回馈。总体诉讼标的总额是明确的，所有原
始债权协议均提供给了会计师，不存在不确定性。根据已收到的起诉状，信达资
管也是要对抵押物变现优先受偿的，对于抵押物的变现能力，公司也委托具备证
券从业资格的相关评估师事务所进行评估，基于审慎亦有参考第三方判断。对于
其他担保主体的担保分担能力，涉及到担保主体个体化，对预计担保评估为零也
是审慎的。对计算方式、计算公式和计算原则确定性上，而对最终预计计提持保
留意见是有欠考虑的。
    4、董事会指出，会计师对现金流的持续经营存在重大不确定性的判断是审慎
的，基于引发持续经营的应对措施，董事会要求管理层和治理层要高度重视，逐
一对照，拿出切实可行的应对方案和落实节点。

    三、消除非标意见有关事项及其影响的具体措施。

    1、董事会要求公司董事、高管等采取积极有效措施，尽快消除无法表示意见
审计意见涉及事项的影响，以保证公司持续、健康发展。董事会将持续关注并监
督管理层采取相应措施，努力消除相关事项对公司的影响。
    2、董事会要求，控股股东应当协调间接控股股东及关联方作为债务主体，要



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积极控制信达资管诉讼的关联影响，限期尽快化解公司的连带清偿责任，保证公
司的各业务版块日常经营安全和现金流安全，尽快提供增信、化债、引入战略投
资人等可行性方案文件，增强董事会对现有重大债务风险的处置解决信心，坚决
维护好公司全体股东权益。
    3、董事会敦促，控股股东及其关联方尽快变卖处置其价值相当的具备流动性
和补充现金流的相关项目及物业用于清偿债务，加快处置上海奥园旅游发展有限
公司和上海奥园农业科技发展有限公司的股权，该相关项目、物业及股权处置款
项将专用于偿还股权转让对价尾款，以补足公司经营性现金流。
    4、董事会敦促，控股股东应当协调相关关联方，积极联络沟通并协商相应投
资人，根据公布的兑付方案，主动开发开放房源等形式削债，降低并化解京汉置
业及其子公司发行的定融理财产品承担的担保风险。



                                            奥园美谷科技股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇二三年四月二十八日




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