ST海投:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见2021-08-31
海航投资集团股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》和海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》
等相关法律法规、规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事对第九届董事
会第二次会议的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
本着忠实、勤勉的原则,我们对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保
情况进行了核查。
截至 2021 年 6 月 30 日,公司无控股股东及其附属企业占用公司资金的情况
和其他变相影响公司独立性和资金使用的情况。公司有效地杜绝了关联方资金占
用情况的发生,保持了适当的独立性。
海航投资公司存在为关联方提供担保的情况,截至 2021 年 6 月 30 日,担保
责任尚未完全解除。海航投资公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度
的审批程序,未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露,违反了海航投
资公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内
控制度相关规定。
独立董事对上述事项予以高度重视,目前正在督促公司管理层采取切实可行
的办法和措施解决上述问题,有效化解风险,以最大限度的维护公司权益,保护
中小投资者的利益,同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。要求公司从
全面加强内部控制出发,持续深入开展公司内部自查整改,从内控制度建设、人
员管理、内控执行等方面全面自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺。严
格遵照《企业内部控制基本规范》等规定,完善落实各项制度,全面加强管控,
确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
二、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,变更后的会
计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,没有损害公司
及中小股东的利益,同意公司本次会计政策变更。
三、对《关于终止筹划向控股股东收购华安财产保险股份有限公司部分股
权事项的议案》的独立意见
因本次交易对手方海航资本集团有限公司(以下简称“海航资本”)已进入
破产重整程序,继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。公司终止
本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎选择,不会对公司目前的生产
经营活动产生不利影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于此,公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断,符合《公司
法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。关联董事朱卫军先生、蒙永涛先
生、林菡女士、刘腾键先生回避表决,公司董事会在审议本项议案的程序合法合
规。公司终止筹划本次重大资产重组事项不存在损害公司和股东,尤其是中小股
东权益的情形,亦不会对公司经营造成不利影响。我们同意终止本次重大资产重
组事项。
发表意见人:马翡、马红涛、倪炳明
二〇二一年八月二十九日