证券代码：000617    证券简称：中油资本     公告编号：2021-026



              中国石油集团资本股份有限公司
   关于拟投资设立产业资本投资公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易基本情况
    为优化业务布局，拓展成长空间，充分挖掘油气产业战略转型的
机遇，中油资本或所属企业拟与中国石油天然气集团有限公司（以下
简称中石油集团）、中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油
股份）分别出资 20 亿元、51 亿元、29 亿元共同设立产业资本投资公
司。截至本公告披露日，投资协议尚未签署，公司董事会授权管理层
负责投资协议及相关法律文件的签署事宜。
    （二）关联关系概述
    中石油集团为公司控股股东,中石油股份为中石油集团的控股子
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）的规定，中石油集团与中石油股份均为公司关联方，本次交
易事项构成关联交易。
    （三）本次关联交易需履行的程序
    1.本次交易已经公司第九届董事会第九次会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过，关联董事谢海兵、蔡勇、周远鸿就该事项
回避表决。
    2.公司独立董事经认真审议后同意上述关联交易事项，出具了事
前认可意见和同意的独立意见。
    3.本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

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的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    （一）中石油集团
    1.基本情况
    名称：中国石油天然气集团有限公司
    注册地址：北京市西城区六铺炕
    主要办公地：北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：戴厚良
    注册资本：48,690,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91110000100010433L
    主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的
勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；
组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；
组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、
生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；
国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承
包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、
引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
    主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中石油集团 100%
股权。
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
    2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    中石油集团是根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有
关问题的批复》（国函[1998]57 号），于 1998 年 7 月在原中国石油
天然气总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家
授权的投资机构。自 1998 年成立以来，国家以财政退税和直接注资

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的方式为中石油集团多次增加注册资本，中石油集团注册资本由成立
时的 1,149 亿元增加至 4,869 亿元。2017 年 12 月，中石油集团进行
改制，公司名称变更为“中国石油天然气集团有限公司”。中石油集
团是国有重要骨干企业和中国主要的油气生产商和供应商之一，是集
油气勘探开发、炼油化工、销售贸易、管道储运、工程技术、工程建
设、装备制造、金融服务于一体的综合性国际能源公司，在国内油气
勘探开发中居主导地位，在全球 35 个国家和地区开展油气业务。2020
年，在世界 50 家大石油公司综合排名中位居第三。
    3.财务数据
    2020 年度中石油集团经审计的营业收入 20,871.47 亿元，归属
于母公司所有者净利润 315.69 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益 19,785.88 亿元。
    4.关联关系
    截至公告披露日，中石油集团持有公司 9,778,839,652 股股票，
占总股本的 77.35%。中石油集团为公司控股股东，符合《股票上市
规则》10.1.3 条第一款规定，为公司的关联法人。
    5.其他
    经公司核查，中石油集团不属于失信被执行人。
    （二）中石油股份
    1.基本情况
    名称：中国石油天然气股份有限公司
    注册地址：北京市东城区安德路 16 号
    主要办公地：北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦
    企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
    法定代表人：戴厚良
    注册资本：18,302,097 万元人民币
    统一社会信用代码：91110000710925462X
    主营业务：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石
油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；
炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然
气的销售。

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    主要股东：中石油集团为中石油股份控股股东，持有其 80.25%
股份。
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
    2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    中石油股份是 1999 年在中国石油天然气集团公司重组过程中按
照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。中石油股份是中
国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入
最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行的美国存托证
券、H 股及 A 股于 2000 年 4 月 6 日、2000 年 4 月 7 日及 2007 年 11
月 5 日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券
交易所挂牌上市。主要业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和
销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品
的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品
油的输送及天然气的销售。
    3.财务数据
    2020 年度，中石油股份经审计的营业收入 19,338.36 亿元，归
属于母公司所有者净利润 190.02 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者权益 12,154.21 亿元。
    4.关联关系
    中石油股份为公司控股股东中石油集团控制的公司，符合《股票
上市规则》10.1.3 条第二款规定，为公司的关联法人。
    5.其他
    经公司核查，中石油股份不属于失信被执行人。


    三、关联交易标的的基本情况
    （一）投资方式
    公司或所属企业拟与中石油集团、中石油股份共同投资设立产业
资本投资公司。
    （二）标的公司基本情况
    名称：中国石油集团昆仑资本有限公司
    注册地址：海南或上海

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    注册资本：100 亿元人民币
    标的公司拟主要通过对外投资发现战略性投资机会，重点布局战
略性新兴产业，进行产业资本投资（非金融业务）。
    拟出资情况及股权结构：
     公司名称        认缴出资额（亿元）        股权比例
中油资本或所属企业                   20                   20%
    中石油集团                       51                   51%
    中石油股份                       29                   29%
       合计                         100                   100%
    注 1：公司初步拟定按照 3:3:4 的比例 3 年内分三次完成出资；
    注 2：上述相关信息以实际签订的投资协议以及有关工商登记注
册部门最终核准结果为准。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易，公司按投资标的注册资本 20%的比例现金出资，
并获得对应股比，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。


    五、关联交易协议的主要内容
    截至本公告披露日，本次关联交易事项的投资协议尚未签署，公
司董事会授权管理层负责后续投资协议及相关法律文件的签署事宜，
公司将根据《股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行相关事
项的信息披露义务。


    六、交易目的和对上市公司的影响及风险提示
    本次以中油资本或所属企业自有资金与中石油集团、中石油股份
共同投资设立产业资本投资公司，有利于优化业务布局、拓展成长空
间，有助于提升公司投资收益，对公司未来财务状况和经营成果将带
来积极的影响。
    本次与关联方拟共同投资设立产业资本投资公司，相关投资协议
尚未签署，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。产业资本投资公
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司设立后，在实际运营过程中可能存在管理等方面的风险。公司将加
强协作机制的建立和运行，督促并协助产业资本投资公司建立完善的
内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证产业资本投资公司的
稳定、健康发展。


    七、当年年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联
交易总金额
    自年初至披露日，公司与中石油集团及其下属企业，合计发生关
联交易总金额 32.3 亿元。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认
真审阅了《关于拟投资设立产业资本投资公司暨关联交易的议案》，
认为本次关联交易事项遵循了一般商业条款，符合上市公司的利益，
关联交易定价方式公平、价格公允，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，认可并同意将上述议案提交公司第九届董事
会第九次会议审议。
    （二）独立意见
    独立董事发表独立意见，一致认为：公司本次关联交易事项遵循
了一般商业条款，符合上市公司的利益，关联交易定价方式公平、价
格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董
事会在对《关于拟投资设立产业资本投资公司暨关联交易的议案》进
行表决时，关联董事均已予以回避，董事会的表决程序符合《中华人
民共和国公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》《中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则》的规定，
同意投资设立产业资本投资公司相关事宜。


    九、备查文件
    1.第九届董事会第九次会议决议；
    2.独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可

                              6
意见；
   3.独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。




                                中国石油集团资本股份有限公司
                                           董 事 会
                                       2021 年 4 月 30 日




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