新华联文化旅游发展股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2018-029
新华联文化旅游发展股份有限公司
2018 年第一季度报告正文
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新华联文化旅游发展股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
张建 董事 因公务未能出席 冯建军
何东翰 独立董事 因公务未能出席 何东翰
公司负责人丁伟、主管会计工作负责人苏波及会计机构负责人(会计主管人
员)刘华明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 1,044,471,720.56 856,987,484.05 856,987,484.05 21.88%
归属于上市公司股东的净利润（元） 39,041,267.22 68,356,319.29 67,653,082.92 -42.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
35,523,705.95 -29,821,426.13 -27,424,662.50 229.53%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -817,423,610.88 -1,522,471,699.09 -1,522,035,321.12 46.29%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 0.04 -50.00%
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.04 0.04 -50.00%
加权平均净资产收益率 0.59% 1.10% 1.10% -0.51%
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 50,989,901,715.16 44,190,073,942.95 51,458,001,555.87 -0.91%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,480,548,649.11 6,212,926,321.62 6,543,746,396.28 -0.97%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,679.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,166,530.41
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,027,682.26
减：所得税影响额 1,709,022.83
少数股东权益影响额（税后） 2,964,949.44
合计 3,517,561.27 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 44,424 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
新华联控股有限
境内非国有法人 59.79% 1,134,081,595 59,743,954 质押 1,033,541,562
公司
中国证券金融股
国有法人 2.03% 38,431,166
份有限公司
西藏雪峰科技投
境内非国有法人 1.61% 30,583,354
资咨询有限公司
上海富诚海富通
资产－平安银行
－富诚海富通蓝 其他 1.58% 29,911,040
筹一号专项资产
管理计划
上海富诚海富通
资产－平安银行
－富诚海富通蓝 其他 1.48% 28,143,092
筹二号专项资产
管理计划
华润深国投信托
有限公司－广博
其他 1.17% 22,229,436
2 号单一资金信
托
中国民生信托有
限公司－民生信
其他 1.14% 21,585,571
托蓝筹优势 2 期
证券投资资金信
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托
海富通基金－平
安银行－海富通
其他 1.09% 20,605,885
－优选一号资产
管理计划
中国民生信托有
限公司－民生信
托蓝筹优势 1 期 其他 1.05% 19,886,744
证券投资资金信
托
中国民生信托有
限公司－民生信
托蓝筹优势 3 期 其他 1.00% 18,930,936
证券投资资金信
托
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
新华联控股有限公司 1,074,337,641 人民币普通股 1,074,337,641
中国证券金融股份有限公司 38,431,166 人民币普通股 38,431,166
西藏雪峰科技投资咨询有限公司 30,583,354 人民币普通股 30,583,354
上海富诚海富通资产－平安银行
－富诚海富通蓝筹一号专项资产 29,911,040 人民币普通股 29,911,040
管理计划
上海富诚海富通资产－平安银行
－富诚海富通蓝筹二号专项资产 28,143,092 人民币普通股 28,143,092
管理计划
华润深国投信托有限公司－广博 2
22,229,436 人民币普通股 22,229,436
号单一资金信托
中国民生信托有限公司－民生信
托蓝筹优势 2 期证券投资资金信 21,585,571 人民币普通股 21,585,571
托
海富通基金－平安银行－海富通
20,605,885 人民币普通股 20,605,885
－优选一号资产管理计划
中国民生信托有限公司－民生信
托蓝筹优势 1 期证券投资资金信 19,886,744 人民币普通股 19,886,744
托
中国民生信托有限公司－民生信
18,930,936 人民币普通股 18,930,936
托蓝筹优势 3 期证券投资资金信
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托
新华联控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》
上述股东关联关系或一致行动的
中规定的一致行动人；除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公
说明
司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例 变动原因
主要系本期将预付的土地款转入存
预付款项 489,816,151.97 1,348,245,657.68 -858,429,505.71 -63.67%
货所致。
其他流动资产 1,190,945,358.63 909,321,773.39 281,623,585.24 30.97% 主要系本期预缴税费增加所致。
短期借款 1,669,640,000.00 2,813,800,000.00 -1,144,160,000.00 -40.66% 主要系本期归还借款所致。
应付票据 278,632,342.89 100,000,000.00 178,632,342.89 178.63% 主要系本期业务量增加所致。
应付职工薪酬 85,889,929.98 260,024,620.22 -174,134,690.24 -66.97% 主要系本期支付工资所致。
主要系本期销售增加，计提销售费用
销售费用 90,717,948.72 61,954,157.38 28,763,791.34 46.43%
增加所致。
主要系本期无在建投资性房地产转
公允价值变动收益 123,550,990.44 -123,550,990.44 -100.00%
入使用，所以没有公允价值的变动。
主要系本期销售商品、提供劳务收到
经营活动现金流入小计 2,603,282,151.17 1,725,752,164.28 877,529,986.89 50.85%
的现金大幅增加所致。
主要系本期购建固定资产发生的支
投资活动现金流出小计 778,707,993.43 129,134,804.38 649,573,189.05 503.02%
出增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年8月13日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案。公司拟向包括公司控股股东
新华联控股在内的不超过十家特定对象非公开发行股票不超过477,200,424股（含477,200,424股），发行价格不低于9.43元/
股，募集资金总额不超过45亿元。新华联控股拟出资认购股份的金额不低于人民币10.00亿元（含10.00亿元）。同日，公司
与新华联控股签订了《新华联不动产股份有限公司与新华联控股有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，
本次认购构成关联交易。2015年8月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2016
年1月29日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会审核通过（详见公司2015-085、087、099、2016-017号公告）。
2016年5月9日，公司收到中国证监会下发的《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]827号）（详见公司2016-047号公告）。2016年7月7日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，根据公司非公开发行股
票的定价原则及2015年度利润分配事项，本次非公开发行股票的发行底价调整为9.33元/股，发行数量上限调整为482,315,112
股（详见公司2016-072号公告）。2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调
查通字2016975号），因其涉嫌未按规定履行职责，中国证监会决定对其立案调查，处于立案调查期间，中国证监会暂不受
理其作为保荐机构的推荐，公司非公开发行事项暂停。2016年12月22日，西南证券向中国证监会提交了《关于新华联文化旅
游发展股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告》。2017年3月18日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查
通知书》（编号：深专调查通字2017194号），因其在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，
中国证监会决定对其立案调查，公司本次非公开发行原保荐代表人因涉及上述立案调查事项，不再担任公司本次非公开发行
的保荐代表人。2017年4月17日，西南证券向中国证监会提交了《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行
股票之复核报告》。2017年7月17日，公司2016年度利润分配方案实施完毕，根据公司非公开发行股票的定价原则及2016年
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度利润分配事项，本次非公开发行股票的发行底价调整为9.23元/股，发行数量上限调整为487,540,628股（详见公司2017-064
号公告）。2017年7月21日，公司披露了《关于2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的说明》。目前，公司非公开发行
事项正在积极推进过程中。
2、公司分别于2016年10月10日、10月26日召开第八届董事会第三十一次会议及2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于注册发行不超过人民币16亿元中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币
16亿元（含16亿元）的中期票据，发行期限不超过5年（详见公司2016-092、100号公告）。截至本报告披露日，公司已获得
中国银行间市场交易商协会接受注册通知书（详见公司2018-018号公告）。
3、公司分别于2017年1月23日、2017年4月25日召开第八届董事会第三十五次会议及第八届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》及《关于对新华联儿童乐园有限公司增资暨关联交易的议案》，董事
会同意公司与新华联控股共同投资设立新华联儿童乐园有限公司并对其增资，增资后儿童乐园公司注册资本50,000万元，公
司持股比例40%，新华联控股持股60%（详见公司2017-005、006、030、038号公告）。2018年3月19日，公司召开第九届董
事会第九次会议，审议通过了《关于受让新华联儿童乐园有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以自有资金人
民币1.21亿元受让新华联控股持有的儿童乐园公司60%的股权。本次交易完成后，公司持有儿童乐园公司100%的股权，儿童
乐园公司成为公司全资子公司（详见公司2018-007、008号公告），截至本报告披露日，儿童乐园公司已办理完成工商变更
手续。
4、公司分别于2017年8月25日、9月12日召开第九次董事会第四次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，同意公司非公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公
司债券，期限为不超过5年（含5年）（详见公司2017-070、074、081号公告）。截至本报告披露日，公司已收到深交所出具
的《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（详见公司2018-017
号公告）。
5、公司于2017年11月7日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司新丝路文旅发行股份购买资产的议案》。
公司间接持有的控股子公司新丝路文旅通过发行股份购买派生科技集团股份有限公司（以下简称“派生科技”）持有的深圳市
你我金融信息服务股份有限公司（以下简称“你我金融”）100%的股权。根据协议约定，新丝路文旅拟按每股1.30港币发行10.86
亿股作为本次收购对价，最终以14.118亿港元（约合人民币12亿元）进行收购。本次交易完成后，新丝路文旅已发行股份将
由3,207,591,674股增至4,293,591,674股。同时，派生科技将持有新丝路文旅25.29%的股份，成为新丝路文旅第二大股东。2017
年10月13日，新丝路文旅与派生科技签订了正式协议，同时，双方就搭建VIE交易结构（即“可变利益实体架构”）于2017年
11月3日签订了补充协议（详见公司2017-089、095号公告及新丝路文旅于香港联合交易所有限公司网站（http://
www.hkexnews.hk）发布的相关公告）。目前，相关工作正在推进中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司分别于 2015 年 8 月 13 日、8 月 31 巨潮资讯网《第八届董事会第十九次会
2015 年 08 月 14 日
日召开第八届董事会第十九次会议及 议决议公告》（2015-085 号）
2015 年第三次临时股东大会，审议通过 巨潮资讯网（关于共同发起设立亚太再
了《关于共同发起设立亚太再保险股份 2015 年 08 月 14 日 保险股份有限公司的对外投资公告》
有限公司的议案》，同意公司与泛海控股
（2015-086 号）
股份有限公司间接全资持有的子公司武
汉中央商务区建设投资股份有限公司、
巨人投资有限公司、亿利资源集团有限
公司、北京汇源饮料食品集团有限公司
全资子公司重庆三峡果业集团有限公司 2015 年 09 月 01 日 巨潮资讯网《2015 年第三次临时股东大
以现金出资方式共同发起设立国内首家 会决议公告》（2015-099 号）
民营资本创办及主导的再保险公司—亚
太再保险股份有限公司（暂定名，具体
以工商登记注册名称为准，以下简称“亚
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太再保险公司”）。亚太再保险公司注册
资本初定为人民币 100 亿元，注册地点
为上海，公司拟以现金出资 20 亿元，持
股比例为 20%，该投资事项尚需经中国
保险监督管理委员会（以下简称“中国保
监会”）等相关部门的审核批准（详见公
司 2015-085、086、099 号公告）。目前，
公司已将申报材料提交中国保监会，该
事项正在审批过程中，尚未完成工商注
册和出资。
公司分别于 2017 年 3 月 15 日、3 月 31 巨潮资讯网《第八届董事会第三十七次
2017 年 03 月 16 日
日召开第八届董事会第三十七次会议及 会议决议公告》（2017-021 号）
2017 年第二次临时股东大会，审议通过
巨潮资讯网《关于境外全资子公司发行
了《关于境外全资子公司发行境外美元
2017 年 03 月 16 日 境外美元债券并由公司提供担保的公
债券并由公司提供担保的议案》，同意公
告》（2017-022 号）
司以境外全资子公司（或新设境外全资
子公司）为发行主体发行总规模不超过 4
亿美元、发行期限为 3 年的境外美元债
巨潮资讯网《2017 年第二次临时股东大
券，并由公司为本次发行境外美元债券 2017 年 04 月 01 日
会决议公告》（2017-029 号）
提供无条件及不可撤销的跨境担保。目
前，相关前期工作正在进行中。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 01 月 09 日 电话沟通 个人 询问韩国项目进展，未提供资料。
询问公司非公开发行股票进展，未提供
2018 年 01 月 24 日 电话沟通 个人
资料。
询问公司 2017 年度经营业绩，未提供
2018 年 02 月 06 日 电话沟通 个人
资料。
询问公司铜官窑项目进展情况，未提供
2018 年 02 月 27 日 电话沟通 个人
资料。
询问公司 2017 年年度报告披露时间，
2018 年 03 月 13 日 电话沟通 个人
未提供资料。
询问公司 2017 年年度报告披露时间，
2018 年 03 月 19 日 电话沟通 个人
未提供资料。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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