长安汽车：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司股权激励计划之注销股票期权的法律意见书2019-04-23
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划之
注销股票期权的法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划之
注销股票期权的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股
份有限公司（以下简称“公司”或“长安汽车”）的委托，作为公司股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 3
号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录 3 号》”）以及《重庆长安
汽车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，
就公司注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律
意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次注销事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划及本次注销的批准及授权
(一) 本次激励计划的批准及授权
1. 2016 年 8 月 31 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2016 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定以 2016 年 9 月 23 日作为
本次激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。
3. 2016 年 10 月 19 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，
向激励对象 202 人授予 2,914 万份股票期权。期权简称：长安 JLC1，期权代码：
037046。
(二) 本次注销的批准及授权
1. 根据公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在
有关法律法规规定范围内全权办理本次激励计划的相关事宜，具体内容包括但不
限于取消激励对象尚未行权的股票期权。
2. 2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于注销公司部分股票期权的议案》，由于公司 2018 年扣非净利润为-31.65 亿
元，较 2015 年下降 130.12%，低于《激励计划》规定的业绩考核指标绝对值 105.07
亿元，扣非净资产收益率（-6.75%）<15%，且截至 2018 年 12 月 31 日，公司共
有周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、万年勇和王重生共 7 名激励对象离职，
已不再满足成为公司激励对象的条件。根据《激励计划》的规定，公司董事会决
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法律意见书
定注销相应股票期权 950.34 万份。
3. 2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于注销公司部分股票期权的议案》，公司监事会认为公司本次注销部分股
票期权符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响。
4. 2019 年 4 月 19 日，公司独立董事就本次注销的相关事宜发表了独立意
见：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》、《备忘录 3 号》及公
司《激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司注销
该部分股票期权。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的批准与授权程
序，符合《管理办法》、《备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
(一) 公司 2018 年度业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标
根据《激励计划》第八章“本计划股票期权的授予条件、行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”的规定，公司 2018 年度绩效考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
2018年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为105.07亿元）；
净资产收益率≥15%；
第二个行权期 且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
△EVA为正；
主营业务收入占营业收入的比例≥95%。
注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权
平均净资产作为计算依据。
根据安永华明（2019）审字第 60662431_D01 号《审计报告》及公司第七届
董事会第五十次会议文件，公司 2018 年度绩效实际达成情况如下：
行权期 业绩考核目标
2018年净利润：-31.65亿元，较2015年下降130.12%，低于绝对值105.07亿
第二个行权期 元。
净资产收益率（-6.75%）<15%。
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法律意见书
鉴于公司未能达到本次激励计划第二个行权期的业绩考核目标，根据《激励
计划》的规定，公司应将激励对象所获期权当期可行权份额注销。根据公司第七
届董事会第五十次会议的决议文件并经本所律师核查，公司应相应注销股票期权
881.01 万份。
(二) 部分激励对象离职
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的期权作废。
根据公司说明及公司第七届董事会第五十次会议的决议文件，经本所律师核
查，周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、万年勇和王重生共 7 名激励对象的
离职情形符合上述《激励计划》的规定，公司应注销该等激励对象的股票期权，
总数为 69.33 万份。
综上，公司董事会本次注销的股票期权合计为 950.34 万份。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销的具体内容符合《管理办法》、《备
忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、
《备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
2. 公司本次注销的具体内容符合《管理办法》、《备忘录 3 号》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司股权
激励计划之注销股票期权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
邵 帅
二〇一九年四月十九日
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