长安汽车：第七届董事会第五十次会议决议公告2019-04-23
证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2019-22
重庆长安汽车股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司于 2019 年 4 月 19 日在长安汽车科技大楼 1 楼多媒体会议室召开了第七届董
事会第五十次会议，会议通知及文件于 2019 年 4 月 9 日通过邮件或传真等方式送达公
司全体董事。会议应到董事 14 人，实际参加表决的董事 14 人（其中：委托出席的董
事人数 5 人：董事朱华荣先生因公务出差，委托董事张德勇先生投票表决；董事谭小
刚先生因公务出差，委托董事张德勇先生投票表决；董事周治平先生因公务出差，委
托董事张东军先生投票表决；独立董事刘纪鹏先生因公务出差，委托独立董事卫新江
先生投票表决；独立董事李庆文先生因公务出差，委托独立董事庞勇先生投票表决）。
本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
议案一 2018 年度总裁工作报告
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案二 2018 年年度报告全文及摘要
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2018 年年度报告全文详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。2018 年年
度报告摘要详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《2018 年年度报告摘要》
（公告编号：2019-23）。
议案三 2018 年度社会责任报告
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2018 年度社会责任报告详细内容见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
议案四 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 上市公司章程指引》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件并结合自身的实际
情况修订了《公司章程》。具体修订内容如下：
序号 原章程 修订后 修订原因
第三条
公司应当贯彻落实创新、协
调、绿色、开放、共享的发展理
念，弘扬优秀企业家精神，积极履 根 据 2018 版
行社会责任，形成良好公司治理实 《上市公司治
1 N/A
践。公司治理应当健全、有效、透 理准则》第三条
明，强化内部和外部的监督制衡， 修订
保障股东的合法权利并确保其得到
公平对待，尊重利益相关者的基本
权益，切实提升企业整体价值。
第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程的规定，收购本公 程的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
根 据 2018 版
公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或
《中华人民共
（三）将股份奖励给本公司职 者股权激励；
2 和国公司法》第
工； （四）股东因对股东大会作出的公司
一百四十二条
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司
修订
公司合并、分立决议持异议， 收购其股份的；
要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
除上述情形外，公司不进 转换为股票的公司债券；
行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十三条 公司因第二十五条第（一）项、
第（一）项至第（三）项的原因 第（二）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当经股 份的，应当经股东大会决议；公司
东大会决议。公司依照第二十 因第二十五条第（三）项、第（五）
三条规定收购本公司股份后， 项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（一）项情形的，应当自 司股份的，可以经三分之二以上董
收购之日起 10 日内注销；属于 事出席的董事会会议表决通过后执
第（二）项、第（四）项情形的， 行。
应当在 6 个月内转让或者注 公司依照第二十五条规定收购
根 据 2018 版
销。 本公司股份后，属于第（一）项情形
《中华人民共
公司依照第二十三条第 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注
3 和国公司法》第
（三）项规定收购的本公司股 销；属于第（二）项、第（四）项情
一百四十二条
份，将不超过本公司已发行股 形的，应当在六个月内转让或者注
修订
份总额的 5%；用于收购的资金 销；属于第（三）项、第（五）项、
应当从公司的税后利润中支 第（六）项情形的，公司合计持有的
出；所收购的股份应当在 1 年 本公司股份数不得超过本公司已发
内转让给职工。 行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份应当履行
信息披露义务，公司因第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十九）审议法律、行政法规、 （十九）对公司因本章程第二十五条
根 据 2018 版
部门规章或本章程规定应当由 第（一）、（二）项规定的情形收购
《中华人民共
4 股东大会决定的其他事项。 本公司股份作出决议；
和国公司法》第
上述股东大会的职权不得 （二十）审议法律、行政法规、部门 一百四十二条
通过授权的形式由董事会或其 规章或本章程规定应当由股东大会 修订
他机构和个人代为行使。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第七十八条 第七十九条
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
根 据 2018 版
…… …… 《中华人民共
（六）法律、行政法规或本章程 （六）公司因本章程第二十五条第 和国公司法》第
5
规定的，以及股东大会以普通 （一）、（二）项规定的情形收购本 一百四十二条
决议认定会对公司产生重大影 公司股份； 修订
响的、需要以特别决议通过的 （七）法律、行政法规或本章程规定
其他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百零四条 第一百零五条
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更换，任 根 据 2018 版
换，任期三年。董事任期届 期三年。董事任期届满，可连选连任。 《 上 市 公 司 治
满，可连选连任。董事在任期 股东大会可在董事任期届满前解除 理准则》第二十
6 其职务。公司应当和董事签订合同， 条 修 订 和 2019
届满以前，股东大会不能无故
明确公司和董事之间的权利义务、董 版《上市公司章
解除其职务。
事的任期、董事违反法律法规和《公 程指引》第九十
司章程》的责任以及公司因故提前解 六条
除合同的补偿等内容。
第一百一十五条 第一百一十六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十八）法律、行政法规、部门 （十八）对公司因本章程第二十五条
根 据 2018 版
规章或本章程授予的其他职 第（三）、（五）、（六）项规定的
《中华人民共
7 权。 情形收购本公司股份作出决议；
和国公司法》第
（十九）法律、行政法规、部门规章 一百四十二条
或本章程授予的其他职权。 修订
前款第（十八）项规定的情形应当经
三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
第一百二十条 第一百二十一条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主持董
根 据 2018 版
持董事会会议； 事会会议；
8 《上市公司治
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的执 理准则》第三十
执行； 行； 三条修订
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集
体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长行使。
第一百二十八条
董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资
料。两名及以上独立董事认为资料 根 据 2018 版
9 N/A 不完整或者论证不充分的，可以联 《上市公司治
理准则》第三十
名书面向董事会提出延期召开会议
一条修订
或者延期审议该事项，董事会应当
予以釆纳，公司应当及时披露相关
情况。
第一百三十条 第一百三十二条
代为出席会议的董事应当 代为出席会议的董事应当在授
在授权范围内行使董事的权 权范围内行使董事的权利，委托人 根 据 2018 版
利。 应当独立承担法律责任。独立董事 《上市公司治
10
董事未出席董事会会议， 不得委托非独立董事代为投票。 理准则》第二十
亦未委托代表出席的，视为放 董事未出席董事会会议，亦未 二条修订
弃在该次会议上的投票权。 委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百五十六条 第一百五十八条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期 （一）对董事会编制的公司定期报告
报告进行审核并提出书面审核 进行审核并提出书面审核意见；
意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 根 据 2018 版
（三）对董事、高级管理人员执 司职务的行为进行监督，监事会的 《上市公司治
11
行公司职务的行为进行监督， 监督记录以及进行财务检查的结果 理准则》第四十
对违反法律、行政法规、本章 应当作为对董事、高级管理人员绩 九条修订
程或者股东大会决议的董事、 效评价的重要依据。对违反法律、
高级管理人员提出罢免的建 行政法规、本章程或者股东大会决
议； 议的董事、高级管理人员提出罢免
…… 的建议；
……
第一百七十三条 第一百七十五条
（三）现金分红 （三）现金分红
公司依照第（一）条利润分 公司依照第（一）条利润分配原
配原则，且当期经营活动现金 则，且当期经营活动现金流净额为
流净额为正数并高于当期实现 正数并高于当期实现可供分配利润
可 供 分 配 利 润 的 10%， 在 满 足 的 10%， 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营
公司正常生产经营和发展的资 和发展的资金需求情况下，每年以
金需求情况下，每年以现金分 现金分红方式的利润应不低于当年
12 根据《关于支持
红方式的利润应不低于当年实 实现的合并报表可供分配利润的
上市公司回购
现的合并报表可供分配利润的 15%，且任意连续三年以现金方式累
股份的意见》第
15% ， 且 任 意 连 续 三 年 以 现 金 计分配的利润原则上应不少于该三
一点修订
方式累计分配的利润原则上应 年实现的合并报表年均可供分配利
不少于该三年实现的合并报表 润 的 45%， 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比
年 均 可 供 分 配 利 润 的 45%， 具 例由董事会根据公司年度盈利状况
体每个年度的分红比例由董事 和未来资金使用计划提出预案。
会根据公司年度盈利状况和未 公司以现金为对价采用要约方
来资金使用计划提出预案。 式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入上述现金分
红的相关比例计算。
议案五 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的说明
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2018 年财务决算报告数据与公司 2018 年度审计报告一致。2019 年度经营目标：
2019 年实现汽车销售量 215 万辆。
议案六 2018 年度利润分配预案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度母公司净利润为
199,107,092.93 元，加上年初未分配利润 36,640,962,334.05 元，减去报告期已分配
的 现 金 股 利 2,157,790,283.66 元 ， 故 2018 年 末 可 用 于 分 配 的 未 分 配 利 润 为
34,682,279,143.32 元。2018 年末母公司货币资金余额 7,310,973,018.99 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以 4,802,648,511 股为基数,向全体股东按每 10
股派送现金 0.18 元,共计派送现金 86,447,673.20 元（含税)。
会后公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案
符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，同时兼顾考虑了公司运营和长期发展
方面资金需求，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，同意董事会提出的本年度利
润分配预案。
议案七 2018 年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2018 年度内部控制自我评价报告详细内容见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。
会后公司独立董事发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，
符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法
人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
议案八 关于注销公司部分股票期权的议案
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事朱华荣先生、周治平先生属于《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对
象，回避了对该议案的表决，其余 12 名董事参与了表决。
1.公司 2018 年扣非净利润：-31.65 亿元，较 2015 年下降 130.12%，低于其业绩
考核指标绝对值 105.07 亿元；扣非净资产收益率-6.75% < 15%。根据《股票期权激励计
划（草案修订稿）》关于业绩不达标的规定：行权条件未达成，则公司按照本计划，激
励对象所获期权当期可行权份额注销，注销相应股票期权 881.01 万份。
2. 截止 2018 年 12 月 31 日，公司共有周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、
万年勇和王重生共 7 名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的
条件，按规定取消激励资格，同时注销离职人员第 3 批的股票期权总数为 69.33 万份。
综上，公司董事会注销相应股票期权 950.34 万份。
会后公司独立董事发表独立意见认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股
票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于注销公司部分股票期权的公告》（公告
编号：2019-24）。
议案九 关于择期召开 2018 年度股东大会的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2018 年度股东大会拟于 2019 年 6 月 30 日前以现场投票和网络投票相结合的
方式择期召开。授权张宝林董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。
议案十 2018 年度董事会工作报告
表决结果：同意 14，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日巨潮资讯网上的《2018 年年度报告全文》中第三节“公司业务
概要”、第四节“经营情况讨论与分析”、第八节“公司治理” 的有关内容。
以上第二、四、五、六、十项议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
