长安汽车：关于参股T3科技平台公司的关联交易公告2020-01-18
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2019-06
重庆长安汽车股份有限公司
关于参股 T3 科技平台公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2020 年 1 月 17 日，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公
司”）与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽”）、东风汽车集团有限公司（以
下简称“东风”）、中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）、南京江宁
经开科技发展有限公司（以下简称“江宁经开科技”）签订协议, 共同发起设立 T3
科技平台公司，注册资本金 160 亿元人民币。其中，长安汽车出资 5 亿元，持股比
例 3.125%；一汽出资 40 亿元，持股比例 25%；东风出资 40 亿元，持股比例 25%；
兵装集团出资 35 亿元，持股比例 21.875%；江宁经开科技出资 40 亿元，持股比例
25%。一汽、东风、兵装集团和长安汽车（以下简称“T3 股东”)共同控制 T3 科技
平台公司，构成经营者集中，本次交易还需取得国家市场监管总局的审批。
（二）构成关联交易
兵装集团是长安汽车的实际控制人，因此长安汽车与兵装集团共同发起设立 T3
科技平台公司构成关联交易。
（三）关联交易表决情况
长安汽车第七届董事会六十一次会议审议通过了《关于参股 T3 科技平台公司的
议案》。对于上述关联交易，关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小
刚先生、张东军先生回避表决。长安汽车独立董事已事前认可本次关联交易事项，
并发表了独立意见。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
长安汽车本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对手方介绍
（一）中国第一汽车股份有限公司
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1.注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号
2.企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
3.法定代表人：徐留平
4.注册资本：7,800,000 万元
5.税务登记证号码：91220101571145270J
6.主营业务：汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部
件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术
服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产 和供应;水和燃气供应;道路
货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁;广
告设计制作发布;商务服务;劳务服务;汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁
止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.产权及控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国第一汽车集团有限公司
99.615%
中国第一汽车股份有限公司
8.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
9.主要财务数据：2018 年，一汽实现营业收入 5,940.30 亿元，净利润 310.13 亿
元；2018 年 12 月 31 日，净资产为 2,198.23 亿元。
10.关联关系：一汽与长安汽车之间不存在关联关系。
11.经查询，一汽不是失信被执行人。
（二）东风汽车集团有限公司
1.注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
2.企业类型：有限责任公司(国有独资)
3.法定代表人：竺延风
4.注册资本：1,560,000 万元
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5.税务登记证号码：914200001000115161
6.主营业务：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件(包括新能源汽车及其
电池、电机、整车控制技术)、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、
工具和模具;进出口业务;组织管理本公司直属企业的生产经营活动;对电力、燃气、
汽车运输、工程建筑实施投资管理;与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、
信息服务和售后服务;二手车业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可
经营)
7.产权及控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
东风汽车集团有限公司
8.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
9.主要财务数据：2018 年，东风实现营业收入 2,769.19 亿元，净利润 156.12 亿
元；2018 年 12 月 31 日，净资产为 1,424.03 亿元。
10.关联关系：东风与长安汽车之间不存在关联关系。
11.经查询，东风不是失信被执行人。
（三）中国兵器装备集团有限公司
1.注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
2.企业类型：有限责任公司(国有独资)
3.法定代表人：徐平
4.注册资本：3,530,000 万元
5.税务登记证号码：91110000710924929L
6.主营业务：国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;
车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材
料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的
研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
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业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7.产权及控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团有限公司
8.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
9.历史沿革：1999 年 6 月 29 日，中国兵器装备集团有限公司根据党中央、国务
院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公
司的基础上改组设立，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、
国家计划单列企业，是中国十大军工企业之一。2017 年 12 月 28 日，根据党中央、
国务院关于全民所有制企业基本完成公司制改革的重大决定，经国务院国资委批复
同意完成改制，企业名称由“中国兵器装备集团公司”更名为“中国兵器装备集团
有限 公司 ”，企 业 类型 由全 民所 有制 企业 变 更为 国有 独资 公司 ，企 业 注册 资本 由
185.5458 亿元变更为 353 亿元。
10.主要业务最近三年发展状况：兵装集团近年来着力做大做强做优军品产业，
做强做优做大汽车产业，重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产
业，致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，
连续多年跻身世界 500 强。兵装集团现拥有重庆长安、天威保变、重庆建设等 50
多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长
安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，目前已形
成了末端防御、轻型武器、先进弹药、反恐处突四大装备体系，装备广泛服务于我
国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，对我国国防和安全起着
重要的基础性和战略性作用。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主
的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业前列。摩托车产业拥有 “建设摩
托”、“大阳摩托”、“轻骑摩托”等中国驰名品牌。输变电产业瞄准高端产品领域不
断深化自主创新，由下属企业保定天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设
备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首
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台 1000MVA/1000KV 特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等
世界纪录。
11.主要财务数据： 2018 年, 兵装集团实现营业收入 2,242.10 亿元，净利润 17.74
亿元；2018 年 12 月 31 日，净资产为 1,134.20 亿元。
12.关联关系：兵装集团为长安汽车实际控制人，双方构成关联关系。
13.经查询，兵装集团不是失信被执行人。
（四）南京江宁经开科技发展有限公司
1.注册地址：南京市江宁开发区将军中路 166 号
2.企业类型：有限责任公司(国有独资)
3.法定代表人：苏健
4.注册资本：500,000 万元
5.统一社会信用代码：91320115MA20RECH1U
6.主营业务：科技中介服务；企业孵化器运营与管理；企业管理与服务；物业
管理；会务及展览展示服务；知识产权代理；通信设备技术、计算机技术、网络技
术开发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
7.产权及控制关系如下图：
南京江宁经济技术开发区国有资产监督管理办公室
100%
南京江宁经开科技发展有限公司
8.实际控制人：南京江宁经济技术开发区国有资产监督管理办公室
9.主要财务数据：2020 年 1 月 7 日成立，注册资本 50 亿元。
10.关联关系：南京江宁 经开科技发 展有限公司 与长安汽车 之间不存在 关联关
系。
11.经查询，南京江宁经开科技发展有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：T3 科技平台公司（暂定名，以工商登记注册为准）
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（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：160 亿元
（四）出资方式：现金出资
（五）出资比例：
出资人 资金来源 出资金额（亿元） 占注册资本比例
一汽 40 25%
东风 40 25%
兵装集团 自有资金 35 21.875%
长安汽车 5 3.125%
江宁经开科技 40 25%
合计 160 100%
（六）经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计、工
业设计；技术检测；软件设计；软件开发；制造新能源汽车控制系统产品、智能网
联汽车产品等；销售自产产品；销售：汽车配件、机械设备、五金交电、电子产品、
电子元器件；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（如果上述经营范围与营业执
照中登记的不同，则应以营业执照记载营业范围为准）
四、本次交易的定价政策及定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各
自出资比例承担对应的责任，不存在损害长安汽车及股东特别是无关联关系股东的
利益的情形。
五、协议主要内容
（一）协议主体：中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团有限公司、中国
兵器装备集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、南京江宁经开科技发展有限
公司。
（二）投资金额及支付方式：各方共同出资设立 T3 科技平台公司，注册资本金
160 亿元人民币。其中，长安汽车出资 5 亿元，持股比例为 3.125%；一汽出资 40
亿元，持股比例为 25%；东风出资 40 亿元，持股比例为 25%；兵装集团出资 35 亿元，
持股比例为 21.875%；江宁经开科技出资 40 亿元，持股比例为 25%。出资方式均为
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现金出资。
（三）出资节奏：按协议约定出资。
（四）董事会和管理人员的组成安排：
1.设置董事会，由 10 名董事组成。其中，兵装集团、长安汽车各委派 1 名董事，
一汽、东风各委派 2 名董事，江宁经开科技委派 2 名董事，外部董事 1 名，职工董
事 1 名。董事长由 T3 股东的董事轮值。
2.设置技术战略委员会，由 11 名委员组成。其中 T3 科技平台公司董事 1 名，
任主席（由 T3 股东轮流指定其提名的董事担任），长安汽车、一汽、东风各提名 1
名，首席技术官（CTO）1 名，首席科学家 2 名，外部行业技术专家 4 名。
（五）违约条款：如果一方未能履行其在股东协议或公司章程项下的重要义务，
或其在股东协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对股东
协议的违约。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对股东协议的违约，并且违
约方应在通知日起的六十日内对其违约予以补救。如果该六十日届满时违约方仍未
对违约予以补救，则其他方有权按照股东协议的规定解决争议。
（六）合同的生效条件和生效时间：自各方签署并盖章起生效。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
汽车产业向智能化、新能源转型升级是大势所趋，通过联合组建整车技术研发
公司，可以进一步加强技术研发。长安汽车投资 T3 科技平台公司可以整合优质资源，
打造前瞻、共性、核心技术开发及投资平台，参与产业相关标准的制订，满足公司
发展战略的需要。
（二）存在的风险及应对措施
存在的风险：T3 科技平台公司的业务范围定位于前瞻技术，部分细分领域在世
界范围内仍然处于早期发展阶段，在技术路线选择、实现路径等方面存在一定的不
确定性。
应对措施：通过 T3 科技平台公司招聘的首席科学家、T3 股东自身的技术专家
和首席技术官（CTO）组成的多元化的专家委员会，为公司技术方向、方案选择提供
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专业意见。
（三）对上市公司的影响
T3 科技平台公司将通过自主研发与投资并购相结合的方式，获取电动平台及先
进底盘控制、氢燃料动力、智能驾驶及中央计算三大领域技术。该公司的设立将支
持长安汽车进行下一代智能新能源整车开发，支撑 T3 股东持股的移动出行高科技平
台公司，优先保证为 T3 股东提供核心技术、平台及系统解决方案。长安汽车通过整
合外部资源聚势发展、分摊风险，有利于“第三次创业——创新创业计划”、“香格
里拉”和“北斗天枢”战略方针的加速落实。
七、当年年初至披露日与兵装集团累计已发生的各类关联交易的总金额
除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，可以整合优质资源，提高核心技术水平，符合公司和全体股东的利益，
未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需
要回避表决。
独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司核心竞争力，推动公司长远
健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东
利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，
公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意本次关联交易事项。
九、备查文件目录
1.公司第七届董事会第六十一次会议决议
2.独立董事事前认可意见及独立意见
3.《关于设立 T3 科技平台公司的协议》
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2020 年 1 月 18 日
8
