长安汽车：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司A股限制性股票激励计划的法律意见书2021-02-02
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
A 股限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
A 股限制性股票激励计划的
法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国
资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简
称“171 号文”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具
本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是真实、准确、完整，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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法律意见书
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
1. 公司系依照《公司法》及其他法律、法规的规定，经原中国兵器工业总
公司 1996 年 5 月 20 日兵总体〔1996〕368 号文、重庆市人民政府 1996 年 6 月
10 日重府函〔1996〕71 号文批准，由长安汽车有限责任公司作为独家发起人，
经原国务院证券委员会 1996 年 9 月 28 日证委发〔1996〕30 号文批准，向境外
投资者首次发行 25,000 万股 B 股，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立
时股本总额 75,619 万股，每股面值 1.00 元。公司于 1996 年 10 月 31 日在重庆市
工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营业执照》，注册资本为 75,619 万元。
1996 年 11 月 8 日，公司首次发行的 25,000 万股 B 股在深圳证券交易所上市交
易。
经中国证监会 1997 年 5 月 19 日证监发字〔1997〕243 号文批准，公司于 1997
年 5 月 23 日首次向社会公众公开发行 A 股 12,000 万股（含公司职工股 3,700 万
股）。1997 年 6 月 10 日，公司首次发行的 A 股（公司职工股除外）在深圳证券
交易所上市交易，股票简称为“长安汽车”，股票代码为 000625。
2. 公司现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 9150000020286320X6，注册资本为 536,339.61 万元，住所为重庆市江北区
建新东路 260 号，主体类型为股份有限公司（上市公司），法定代表人为朱华荣，
营业期限为 1996 年 10 月 31 日至无固定期限。
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法律意见书
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，未出现法律、法
规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
3. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）
审字第 60662431_D01 号《审计报告》和安永华明（2020） 专字第 60662431_D02
号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4. 根据公司的确认，并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规
定的实施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录。
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法律意见书
（5）证券监管部门规定的其他条件。
5. 根据公司的确认，并经本所律师核查，公司具备《工作指引》第六条规
定以下实施条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上；薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形，
符合《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励的条件，具备实行本次激励
计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2020 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《重庆长
安汽车股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），2021 年 2 月 1 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了
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法律意见书
《重庆长安汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本
次激励计划采用限制性股票的方式具体情况如下：
（一）本次激励计划的主要内容
1. 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划内容共包含十五章节,分
别为“释义”“实施激励计划的目的”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依
据和范围”“本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”“有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“激励对
象的授予条件及解除限售条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票
会计处理”“限制性股票激励计划实施程序”“公司与激励对象各自的权利义
务”“公司、激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”等内容。
经核查,根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划已包含以下内容：
（1） 股权激励的目的；
（2） 激励对象的确定依据和范围；
（3） 激励的方式、拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（4） 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟
授出权益总量的百分比；其他激励对象(按适当分类)的姓名、职务、可获授的权
益总量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5） 股权激励计划的有效期,限制性股票的授权日、限售期和解除限售安
排；
（6） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（7） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8） 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
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法律意见书
（9） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格方法和程序；
（10） 本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方
法、实施本次股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（11） 本次股权激励计划的变更、终止；
（12） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14） 公司与激励对象的其他权利义务。
经核查,本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条、《试
行办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。
（二）本次激励计划的考核指标
根据《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》，并经本所
律师核查，公司为实施本次激励计划已建立了绩效考核体系和考核办法，对考核
指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条、第
十一条、《试行办法》第十条和“171 号文”的相关规定。
（三）本次激励计划的激励对象
经核查，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象共计不超过 1,292 人，激励对象的范围为激励计划
实施时在任的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员和公司核心技术（业务）骨干人员，不包含外部董事（含独立董事）、公司监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
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法律意见书
根据公司的确认并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款规定的以下情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象范围符合
《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条及《工作指引》的相关规定。
（四）本次股权激励标的股票的来源、数量和分配
1. 本次股权激励的标的股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将向激励对象定向发行公司A股普
通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2. 本次股权激励的标的股票数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过9,500.00万股，占公司目前股
本总额的1.77%。其中首次授予7,890.49 万股，占本次激励计划 授予总量的
83.06%，预留1,609.51万股，占本次激励计划授予总量的16.94%。
3. 本次激励股票的分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的分配情况如下：
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 票总量比例 比例
朱华荣 董事长、党委书记 25.00 0.26% 0.0047%
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董事、总裁、党委副
王俊 20.00 0.21% 0.0037%
书记
张德勇 董事、总会计师 19.40 0.20% 0.0036%
袁明学 常务副总裁 20.00 0.21% 0.0037%
刘波 执行副总裁 19.40 0.20% 0.0036%
何朝兵 执行副总裁 19.40 0.20% 0.0036%
李伟 执行副总裁 19.40 0.20% 0.0036%
华騳骉 纪委书记 19.40 0.20% 0.0036%
谭本宏 执行副总裁 19.40 0.20% 0.0036%
叶沛 副总裁 19.40 0.20% 0.0036%
赵非 副总裁 19.40 0.20% 0.0036%
陈伟 副总裁 19.40 0.20% 0.0036%
李名才 副总裁 19.40 0.20% 0.0036%
黎军 董事会秘书 13.66 0.14% 0.0025%
中层管理人员、核心技术（业务）
7,617.83 80.19% 1.4203%
骨干（合计 1,278 人）
共计 1,292 人 7,890.49 83.06% 1.4712%
预留部分 1,609.51 16.94% 0.3001%
合计 9,500.00 100.00% 1.7713%
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划所涉及的股票总数为
9,500.00万股，占公司目前股本总额的1.77%，未超过10%；任何一名激励对象累
计获授的股票期权所涉及的公司股票总数未超过公司目前股本总额的1%；预留
1,609.51万股，占本次激励计划授予总量的16.94%，未超过20%。
综上，本所认为，本次激励计划的股票来源于公司向激励对象定向发行的人
民币普通股股票，不存在单一国有股东支付或擅自无偿量化国有股的情形，符合
《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条的规定。本次激励计划所涉及的标
的股票总数、预留股票数量及激励对象通过股权激励计划获授的公司股票数量符
合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定。
（五）本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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法律意见书
1. 本次股权激励的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励有效期自限制性股票首次
授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过72个月。
2. 本次股权激励的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日在本激励计划报经国资主管单位
审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过
且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股
票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划
后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
3. 本次股权激励的限售期
本次激励计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应
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法律意见书
授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司
为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
限制性股票由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
4. 解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励首次（含预留）授予的限
制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
5. 禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
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法律意见书
董事会将收回其所得收益。
（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%
延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予
当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指
本次激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条、《试行办法》第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第
三十三条及《工作指引》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 授予价格
本次股权激励的限制性股票的首次授予价格为每股6.66元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股6.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
2. 首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市
场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
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法律意见书
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为6.66元/股。
3. 预留部分授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关
议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格的确定
方法符合《管理办法》第二十三条及《工作指引》的相关规定。
（七）激励对象获授权条件及解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列条件时，激励对象才能获
授限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
① 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
② 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③ 内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进
能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④ 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤ 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
⑥ 证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
① 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
② 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
2. 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，在解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
① 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
② 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③ 内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进
能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
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法律意见书
④ 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤ 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
⑥ 证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
① 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
② 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形或不具备上述第（2）条规定的任一
条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格
回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销，
《激励计划（草案修订稿）》另有规定的除外。
（5）达到公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度
（2021-2023）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为
限制性股票解除限售的条件。
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法律意见书
① 本次激励计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要
求为：
解除限售期 业绩考核条件
以2019年业绩为基数，2021年净利润年复合增长率≥50%，且不得
低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2021年△EVA为正。
第一个解除限售期
2021年净资产收益率≥1.7%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值。
以2019年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥42%，且不得
低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年△EVA为正。
第二个解除限售期
2022年净资产收益率≥4.8%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值。
以2019年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥32%，且不得
低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2023年△EVA为正。
第三个解除限售期
2023年净资产收益率≥5.5%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值。
注：1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加
权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。△
EVA，指经济增加值改善值。
2.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责
任审计结果合格后解锁；
3.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调
整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格予以回购注
销。
② 解除限售考核对标企业的选取
公司属于申银万国行业分类下的“SW汽车整车”行业，上述“同行业”平
均业绩为“SW汽车整车”行业下的全部上市公司的平均业绩。同时公司选取10
家主营业务相近的境内上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，
具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 600006.SH 东风汽车
2 002594.SZ 比亚迪
3 601238.SH 广汽集团
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法律意见书
4 601633.SH 长城汽车
5 600733.SH 北汽蓝谷
6 600418.SH 江淮汽车
7 600166.SH 福田汽车
8 000550.SZ 江铃汽车
9 900953.SH 凯马B
10 601127.SH 小康股份
在计算对标企业业绩时，均不含各样本因实施激励计划产生的激励成本。在
本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企
业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，
公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）个人层面考核合格
根据公司制定的《考核办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数
量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考评结果（S） A B C D E
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于公司本激励计划的限制性股
票授予条件和解除限售条件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十条、第十
一条、第十八条、第二十六条、《试行办法》第三十五条及《工作指引》的相关
规定。
（八）限制性股票的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
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法律意见书
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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法律意见书
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价
格、限制性股票数量。公司将请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的相关规定。
综上，本所认为，本次《激励计划（草案修订稿）》的内容和激励对象的确
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法律意见书
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》、“171号文”及《工作指引》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经
履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第八届董事会第二次会议审议。
2. 公司于 2020 年 7 月 13 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董
事朱华荣、王俊、张德勇作为本次激励计划的受益人，回避表决。
3. 公司独立董事于 2020 年 7 月 13 日对《激励计划（草案）》及其摘要发表
了独立意见，同意实施本次股权激励计划；
4. 公司于 2020 年 7 月 13 日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《公
司 A 股限制性股票激励计划（草案）》《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查意见；
5. 公司于 2021 年 2 月 1 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》，公司董事朱华荣、王俊、张德勇作为本次激励计划的受益人，
回避表决；
6. 公司独立董事于 2021 年 2 月 1 日对《激励计划（草案修订稿）》及其摘
要发表了独立意见，同意实施本次股权激励计划；
7. 公司于 2021 年 2 月 1 日召开第八届监事会第七次会议，审议通过《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要，并对公司本次激励计划及有关事项发表了核查
意见；
8. 公司于 2020 年 12 月 18 日取得国务院国有资产监督管理委员会《关于重
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庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]652
号），同意公司实施本次激励计划；
9. 公司已于 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 16 日，通过公司内部网站对激
励对象的姓名和职务进行公示。
本所认为，本次激励计划已经按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》的
规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）根据《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件，公
司为实行本激励计划尚需履行以下程序：
1. 上市公司发出召开股东大会的通知；
2. 独立董事将就《激励计划（草案修订稿）》向所有股东征集委托投票权；
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5. 公司召开股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划；
6. 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权
对激励对象进行股权授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所认为，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程
序，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规的相关规定；本激励
计划尚需根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等规定继续履行上述第（二）
部分相应的法定程序后，方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2020 年 7 月 13 日召开第八届董事会第二次会议、
第八届监事会第二次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案，按照规定公告
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法律意见书
了董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及摘要、《考核办法》、独立董
事意见、监事会《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及有关事
项的核查意见》等文件；公司于 2021 年 2 月 1 日召开第八届董事会第十一次会
议、第八届监事会第七次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，按照规定公
告了董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案修订稿)》及摘要、《〈股票激励
计划（草案修订稿）〉之独立财务顾问报告》、《关于独立董事公开征集投票权的
公告》、《关于 A 股限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明》、《上市公
司股权激励计划自查表》等文件。
本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合
《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的在于为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法（修订稿）》共同规定了激励
对象解除限售安排必须满足的绩效考核等级标准和条件，将激励对象与公司及全
体股东的利益直接挂钩。
此外，公司独立董事认为，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约
束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权
激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
六、本次激励的资金来源
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法律意见书
根据公司与被激励对象的书面说明与承诺，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司不存在为本次股权激励计划向激励对象提供财务资助的情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事朱
华荣、王俊、张德勇，在第八届董事会第二次和第十一次会议审议本次激励计划
相关议案时，前述关联董事已按照《管理办法》规定回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计
划的《激励计划（草案修订稿）》内容和激励对象的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》、“171 号文”及《工作指引》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情
形；公司不存在为本次股权激励计划向激励对象提供财务资助的情形；拟作为激
励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回避表决，符合《管理
办法》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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