光大证券股份有限公司
关于远大产业控股股份有限公司第二次业绩承诺补偿股份
回购注销情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，远大产业控
股股份有限公司（曾用名为“连云港如意集团股份有限公司”，以下简称“远大
控股”、“公司”、“上市公司”）于 2016 年完成了发行股份及支付现金购买远大物
产集团有限公司（以下简称“远大物产”）48%股权并募集配套资金的重大资产
重组。公司《<重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案>暨关
联交易》的议案已经第九届董事会 2021 年度第二次会议和 2021 年度第一次临时
股东大会审议通过，公司根据第二次补偿方案进行了相应补偿股份回购注销事宜。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）
作为该次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，就第
二次业绩承诺补偿股份回购注销情况（以下简称“本次回购注销”）进行了核查，
并发表核查意见如下：
一、基本情况
经中国证监会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001 号）
核准，远大控股发行股份及支付现金向宁波至正投资管理有限公司及金波等 25
名自然人（以下简称“交易对方”）购买远大物产集团有限公司合计 48%股权（以
下简称“标的资产”），并于 2016 年 5 月 20 日办理完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺
远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利
润扣除配套募集资金产生的收益之后（以下简称“实际净利润数”），分别不低于
1
5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元（以下简称“承诺净利润数”），前述归属于母
公司净利润为未扣除非经常性损益金额。
2、业绩承诺补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿
的主要条款如下：
（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除
配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并
应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项
审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。
（2）业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各交易对方
向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各交易对方以持有的本次交易的新增股份
进行补偿，若交易对方持有的本次交易的新增股份数不足以进行补偿的，差额部
分由交易对方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿
时应先以交易对方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，交易对方当年可以解锁
的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补
偿。
（3）交易对方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：
当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-
业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计
承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。
若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应
进行调整。
若公司在业绩承诺期间实施现金分配的，交易对方取得的补偿股份所对应的
现金分配部分应相应返还给公司，计算公式为：
2
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净
利润数的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；
若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%
的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末，
若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017
年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计
算。
（5）执行股份补偿时，由公司以人民币 1 元的总价回购交易对方当年度应
补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产
进行减值测试，该中介机构对减值测试出具《专项审核意见》。如标的资产期末
减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格
+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另行补偿
金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累
计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）。
具体补偿方式为先由各交易对方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补
偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。
用于补偿的股份数量不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的新增
股份总数。若交易对方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试
补偿，则交易对方应以现金方式补偿公司。
4、补偿上限
在任何情况下，交易对方根据《盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，
3
不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
1、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专
字[2016]00128 号、天衡专字[2017]00623 号、天衡专字[2018]00591 号）、天衡专
字[2021]00021 号），远大物产累计业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 累计已完成
归属于母公司净利润 59,841.55 54,328.72 -23,047.47 91,122.80
减：配套募集资金产生的收益 - 1,356.17 2,469.02 3,825.19
远大石化案件调整事项 - - - 2,793.77
业绩承诺实现数 59,841.55 52,972.55 -25,516.49 84,503.84
注：本次配套募集资金 131,641.41 万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00
万元、用于增资远大物产偿还有息负债 54,000.00 万元，用于增资远大物产投资设立亚太运
营中心（新加坡）项目 20,000.00 万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）项目——GRAND
RESOURCES GROUP(SINGAPORE)PTE.LTD.于 2017 年度亏损，故 2017 年度扣除的配套募
集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。
2、资产减值测试情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，对远大物产 100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评
估报告》（天兴评报字[2018]第 0387 号），远大物产 100%股权的评估值为 375,550
万元，即远大物产 48%股权的评估值为 180,264 万元。
远大物产 48%股权于 2017 年 12 月 31 日的评估值与原交易价格相比，减值
额 170,136 万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资 75,747.36 万元，远
大物产向公司分配现金红利 19,200 万元，上述增资和利润分配按本次重大重组
交易收购远大物产的股权比例 48%计算影响金额为 27,142.73 万元，扣除该项影
响后的减值额则为 197,278.73 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资产
减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592 号）。
4
四、未完成业绩承诺的补偿实施方案
远大物产 2017 年度期末已经累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承
诺净利润数总和，根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的
约定，交易对方需要进行补偿。
2017 年度，远大物产控股 70%的子公司远大石化因涉嫌操纵期货市场案被
调查。当时，案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化暂按扣押款
金额计提了预计损失。由于无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确
定是否有必要对此进行调整，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产
2017 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，北京天健兴业资产评估有限公
司在评估报告中指出保留意见事项可能导致评估结论产生瑕疵，上述保留意见事
项导致公司当时计算出的交易对方应补偿金额存在不确定性。
公司于 2018 年 8 月 16 日召开股东大会，审议批准了《公司重大资产重组标
的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，为了确保业绩补偿的准确、
公平，实施方案规定交易对方分两次进行补偿。第一次补偿，交易对方先按照扣
除形成保留意见事项对累计实现实际净利润数的影响后计算出的业绩承诺应补
偿金额进行补偿，并按照补偿实施方案的规定将应质押的股份质押给公司全资子
公司远大物产；第二次补偿，在涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后，
公司根据司法判决结果进行相应的账务调整，消除保留意见，计算出交易对方最
终应补偿的总金额（含资产减值测试补偿），并由具有证券业务资格的会计师事
务所出具专项鉴证报告，交易对方对差额部分进行补偿，并返还相应的现金股利。
1、交易对方应补偿情况
（1）应补偿股份总数
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》计算，交
易对方由于标的资产的业绩承诺未完成，应补偿金额为 1,989,414,550.59 元，对
应的应补偿股份数为 89,694,074 股。具体计算如下：
业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润数 195,500 万元-累计实现实际净利
润数 84,503.84 万元）÷累计承诺净利润数 195,500 万元×标的资产总价 350,400
万元=1,989,414,550.59 元
5
业绩承诺应补偿股份数=应补偿金额 1,989,414,550.59 元÷新增股份发行价
格 22.18 元(转增股本后)=89,694,074 股
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》计算，标
的资产的减值金额为 197,278.73 万元，小于业绩承诺未完成的应补偿金额，交易
对方不需要再进行资产减值补偿。
（2）应返还现金股利总金额
应返还现金股利总金额＝每股已分配现金股利 0.3265 元×应补偿股份总数
89,694,074 股=29,285,115.16 元
2、第一次补偿实施情况
第一次补偿已经全部完成，公司回购注销公司股份共计 55,759,636 股，收回
注销股份以前年度分配的现金股利共计 18,205,521.15 元，具体情况如下：
第一次回购注销 第一次返还现金
交易对方
股份（股） 股利（元）
宁波至正投资管理有限公司 7,190,593 2,347,728.64
金 波 8,526,596 2,783,933.59
吴向东 7,655,352 2,499,472.43
许 强 7,237,155 2,362,931.11
石浙明 5,750,212 1,877,444.22
王开红 4,391,071 1,433,684.68
许朝阳 4,077,423 1,331,278.61
夏祥敏 3,136,480 1,024,060.72
兰 武 1,045,493 341,353.46
翁启栋 731,845 238,947.39
邹明刚 627,296 204,812.14
王大威 627,296 204,812.14
陈婥婷 580,848 189,646.87
张 伟 522,747 170,676.90
蒋新芝 522,747 170,676.90
蔡华杰 522,747 170,676.90
罗丽萍 418,197 136,541.32
6
傅颖盈 418,197 136,541.32
王 钧 313,648 102,406.07
陈 菲 209,099 68,270.82
徐忠明 209,099 68,270.82
邢益平 209,099 68,270.82
孙追芳 209,099 68,270.82
邹红艳 209,099 68,270.82
钱薛斌 209,099 68,270.82
郭和平 209,099 68,270.82
合 计 55,759,636 18,205,521.15
3、第二次补偿方案
（1）第二次补偿股份数
第二次补偿股份数=应补偿股份总数 89,694,074 股-第一次已补偿股份数
55,759,636 股=33,934,438 股
（2）第二次补偿返还已分配现金股利数
第二次补偿应返还现金股利金额＝每股已分配现金股利 0.3265 元×第二次
应补偿股份数 33,934,438 股=11,079,594.01 元
交易对方第二次补偿具体情况如下：
第二次回购注销 第二次返还现金
交易对方
股份（股） 股利（元）
宁波至正投资管理有限公司 4,376,084 1,428,791.19
金 波 5,189,153 1,694,258.28
吴向东 4,658,928 1,521,139.62
许 强 4,404,420 1,438,042.67
石浙明 3,499,489 1,142,583.13
王开红 2,672,337 872,518.03
许朝阳 2,481,456 810,195.31
夏祥敏 1,908,812 623,227.16
兰 武 636,271 207,742.39
翁启栋 445,389 145,419.67
7
邹明刚 381,762 124,645.43
王大威 381,762 124,645.43
陈婥婷 353,495 115,416.13
张 伟 318,135 103,871.19
蒋新芝 318,135 103,871.19
蔡华杰 318,135 103,871.19
罗丽萍 254,508 83,096.96
傅颖盈 254,508 83,096.96
王 钧 190,881 62,322.72
陈 菲 127,254 41,548.48
徐忠明 127,254 41,548.48
邢益平 127,254 41,548.48
孙追芳 127,254 41,548.48
邹红艳 127,254 41,548.48
钱薛斌 127,254 41,548.48
郭和平 127,254 41,548.48
合 计 33,934,438 11,079,594.01
第二次应补偿股份将由公司以 1 元的总价进行回购并予以注销，上述回购注
销股份完成后，公司总股本将由 542,874,902 股减至 508,940,464 股，公司注册资
本将由 542,874,902 元减至 508,940,464 元。
五、本次回购注销的审核及批准
1、上市公司于 2021 年 2 月 5 日召开第九届董事会 2021 年度第二次会议，
审议通过了《<重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案>暨关
联交易》的议案，关联董事回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可，审议
本议案时独立董事发表独立意见表示同意。该次董事会还审议了《修改公司<章
程>》的议案、《提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及
工商变更等全部相关事项》的议案等，同时提请召开公司 2021 年度第一次临时
股东大会，审议相关议案。
2、上市公司于 2021 年 2 月 5 日召开第九届监事会 2021 年度第一次会议，
审议通过了《对<重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案>暨
8
关联交易的意见》的议案。
3、上市公司于 2021 年 2 月 24 日召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《<重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿方案>暨关联交
易》的议案、《修改公司<章程>》的议案、《提请股东大会授权公司董事会全权
办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项》的议案等与本次回购注
销相关的议案，关联股东回避表决。
4、上市公司于 2021 年 2 月 25 日公告了《关于回购注销业绩补偿股份的债
权人通知暨减资公告》。
六、本次回购注销的情况
根据上市公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项的
议案》，上市公司股东大会授权公司董事会全权办理本次回购注销。
根据补偿实施方案，第二次补偿，交易对方应补偿股份数 33,934,438 股，应
返还现金股利 11,079,594.01 元。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，并经公司 2021 年度第一次临
时股东大会审议通过，公司以总价款 1 元的价格回购交易对方应补偿股份数并予
以注销。
本次回购并注销完成后，公司股份总数变更为 508,940,464 股，公司控股股
东及实际控制人均未发生变化，也不会导致公司出现股权分布不符合上市条件要
求的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司已
就本次回购注销补偿股份履行现阶段应当履行的内部批准程序，相关程序合法、
有效；本次回购注销的股票数量和价格符合《盈利补偿协议》及其补充协议以及
补偿实施方案的约定。
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我司已督促上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序、
补偿实施方案以及相关承诺，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿
承诺，切实保护中小投资者的利益。
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