证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2009-027
天茂实业集团股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会决议公告
特别提示：
本次向特定对象非公开发行A 股股票的方案已经公司股东大会审议通过，尚须报中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
一、重要提示
本次股东大会期间没有增加、否决或变更提案的情况发生。
二、会议召开情况
1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第五届董事会
2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室
3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
4、召开时间
现场会议时间：2009 年8 月31 日（星期一）下午14:00 起。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年8月31日
交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2009年8月30日下午15:00）至
投票结束时间（2009年8月31日下午15:00）间的任意时间。
5、现场会议主持人：副董事长肖云华
6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共63人、代表股份数280,787,931
股，占公司股份总数的41.49%。
其中：参加本次股东大会现场会议的股东（包括代理人）3人，代表股份278,969,291股，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。占公司总股份的41.22 %；
参加本次股东大会通过网络投票的股东（代理人）60人、代表股份数1,818,640股，占公
司股份总数的0.27%。
公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司律师对会议进行了见证。
四、提案审议和表决情况：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行股
票条件的规定。
同意280,447,081股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.88%；
反对216,700股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.08%；
弃权124,150股（其中，因未投票默认弃权124,150股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.04%。
二、《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》；
同意280,029,881股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.73%；
反对241,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%；
弃权517,050股（其中，因未投票默认弃权517,050股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.18%。
三、《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
公司第一大股东新理益集团有限公司有意向参与本次非公开发行A股股票的认购，回避
了对此议案的表决，并不将其所持股份计入有效表决权总数。(该议案有效表决权总数为
119,818,640 股)
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.54%。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过20,000万股（含20,000万股）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作
相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商
确定最终发行数量。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。
4、发行对象及认购方式
发行对象为包括公司控股股东新理益集团在内的不超过十家的特定对象。其中，新理益
集团承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购不低于30%的本次非公开发行股
票。除新理益集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理
的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以人民币现金方式认购
本次非公开发行的股票。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日（2009
年5月19日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格
不低于4.82元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向
机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。
6、锁定期安排
新理益集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。
8、募集资金数量和用途本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
项目名称 项目批准文号
预计总投资额
（万元）
募集资金拟投资
额（万元）
荆门二十万吨/年甲醇项目
湖北省企业投资项目备案证
（2008080026140022）
94973.54 94973.54
合计 - 94973.54 94973.54
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充
公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前
的滚存未分配利润。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意118,951,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.28%；
反对214,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.18%；
弃权652,450股（其中，因未投票默认弃权529,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.54%。
四、《关于批准公司与新理益集团签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》；公司第一大股东新理益集团有限公司有意向参与本次非公开发行A股股票的认购，回避
了对此议案的表决，并不将其所持股份计入有效表决权总数。(该议案有效表决权总数为
119,818,640股)
新理益集团现持有公司16,096.93万股，占公司总股本的比例为23.78%，是公司的控股股
东。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金
投资项目市场前景的良好预期，新理益集团拟以现金认购不低于30%的公司本次非公开发行
股票。
同意118,933,990 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.26 %；
反对299,450股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.25%；
弃权585,200股（其中，因未投票默认弃权585,200股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.49%。
五、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
同意279,973,481股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.71%；
反对205,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.07%；
弃权608,650股（其中，因未投票默认弃权608,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.22%。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行A股的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比
例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行
股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定
上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政
策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意279,973,481股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.71%；
反对205,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.07%；
弃权608,650股（其中，因未投票默认弃权608,650股），占出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的0.22%。
七、《关于公司剩余募集资金转入公司流动资金的议案》
公司于2008 年1 月9 日以非公开发行股票的方式向5 家特定投资者发行了8,200 万股人
民币普通股（A 股），募集资金67,076 万元。
根据2007 年第二次临时股东大会决议：“本次非公开发行拟募集资金51,800 万元，若
发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，若不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决”。此次公司共募集67,076 万元，扣除发行费用后的募集资金金额为
64,983.83 万元，超额募集资金13,183.83 万元，2008 年1 月16 日，经过公司第四届董事会第
二十六次会议审议通过，将超额募集资金13,183.83 万元转为公司流动资金，以募集资金置换
截至2008 年1 月10 日止已投资于40 万吨/年二甲醚项目的自筹资金人民币30,107,290.82 元。
截至2009 年4 月30 日，本公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计使用
募集资金47,662.75 万元，尚余4,137.25 万元（包括质保金和项目资金节余）。
鉴于公司募集资金项目即将完工，为充分发挥剩余募集资金的使用效率，保障公司所有
完工和新投产项目正常运营，并根据目前公司经营活动的实际需要，公司董事会决定在项目
完工后将剩余的募集资金全部用于补充公司流动资金。
同意279,913,881股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.69%；
反对205,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.07%；
弃权668,250 股（其中，因未投票默认弃权668,250 股），占出席会议股东及股东代表所
持有效表决权股份总数的0.24%。五、参加本次会议的前十大股东表决情况：
名称 新理益集团
有限公司
荆门中隆投
资有限公司
海南富可实
业有限公司
赵伟光 于之光 许民乐 傅兴源 华超 王志辉 韩美珍
所持
股数
160,969,291 100,000,000 18,000,000 464,800 237,200 120,000 111,600 104,100 93,650 85,000
1.00 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 未投 反对
2.00 同意 同意 同意 同意 未投 同意 未投 同意 未投 反对
3.01 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.02 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.03 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.04 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.05 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.06 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.07 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.08 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.09 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
3.10 回避 同意 同意 同意 未投 弃权 未投 同意 未投 反对
4.00 回避 同意 同意 同意 未投 同意 未投 同意 反对 反对
5.00 同意 同意 同意 同意 未投 同意 未投 同意 未投 反对
6.00 同意 同意 同意 同意 未投 同意 未投 同意 未投 反对
7.00 同意 同意 同意 同意 未投 同意 未投 同意 未投 反对
六、律师出具的法律意见
会议期间没有增加、否决或变更提案。1.律师事务所名称：湖北正信律师事务所
2.律师姓名： 潘玲 漆贤高
3.结论性意见： 湖北正信律师事务所律师潘玲、漆贤高为本次股东大会进行了法律见
证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律法
规和有关规范性文件的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表
决结果合法有效。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的《2009 年第二次临时股东大会决议》；
2、《2009 年第二次临时股东大会法律意见书》。
天茂实业集团股份有限公司董事会
2009 年8 月31 日
