天茂实业集团股份有限公司独立董事独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和

    《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司二○○九年

    发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：

    一、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

    监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务所有限公司出具的《关

    于天茂实业集团股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

    我们认为：截止2009 年12 月31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56

    号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款

    所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、

    保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的

    情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金

    占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。

    二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监

    发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，

    作为公司的独立董事，我们对公司累计和2009年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，

    相关说明及独立意见如下：

    1、截止报告期末（2009年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。

    2、报告期内（2009年1月1日---2009年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何单位

    或个人提供担保。

    三、公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    天茂实业集团股份有限公司于2010年3月9日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》。根据深圳证券交易所《关于做好2009年年度报告工作

    的通知》规定，作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：

    2009年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制度

    得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控

    制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。

    上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对

    外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营

    管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    四、公司独立董事对公司2009年利润分配的独立意见

    天茂实业集团股份有限公司于2010年3月3日召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过了

    《2009年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》。根据深圳证券交易所《关于做好2009年年

    度报告工作的通知》规定，作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：

    公司五届七次董事会拟定2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案。该利润分配预案符

    合公司当前的实际情况，保护了中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意董事会的利

    润分配预案，并提请股东大会审议。

    五、公司独立董事对公司续聘大信会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的独立意

    见

    天茂实业集团股份有限公司于2010年3月9日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了

    《关于续聘会计师事务所的议案》。根据深圳证券交易所《关于做好2009年年度报告工作的通知》

    规定，作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：

    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所有限公司一直为公司的审计机构，为公司提供了

    客观、公允的审计结果。大信会计师事务有限公司具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年

    的优质审计服务，公司2010年续聘大信会计师事务有限公司为本公司会计报表审计构，有利于保

    持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构，提交公司2009年度股东大会表决。

    六、关于公司2009年度董事、监事薪酬发放的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规

    定，作为公司独立董事，在审阅相关资料后，对公司董事、监事薪酬发放发表独立意见：

    1、公司制定的薪酬方案结合公司实际情况，依据行业和地区的薪酬水平，符合相关的法律

    法规，有利于公司的发展。

    2、薪酬方案是由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过的，并提交董事会审议，程序合理

    合法。

    七、关于聘任董事会秘书的独立意见

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为天茂实业集团

    股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司关于聘任第五届董事会董事会秘书事项

    发表如下意见：

    陈大力先生拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及

    规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事

    会秘书的相应资格和能力，未发现有违背《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关

    规定的情况，同意提名陈大力先生为天茂实业集团股份有限公司第五届董事会董事会秘书。

    八、关于证券投资情况的独立意见

    根据证监会有关要求，我们对天茂实业集团股份有限公司证券投资情况进行了认真核查。根

    据公司提供的资料以及我们所掌握的情况，现就有关问题说明如下：

    2008 年公司在自有资金充足的情况下为提高资金使用效率，公司购买了部分无风险的货币

    型基金和低风险的封闭式基金，2009 年二季度已全部售出，期末帐面值为0 元,报告期损益246.04

    万元。

    本次证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形,符合《公司章程》的规定,决策程

    序合法、合规,资金安全能够得到保障。

    独立董事签名：天茂实业集团股份有限公司独立董事

    2010年3月8日