天茂实业集团股份有限公司

    董事会审计委员会年报工作制度

    （2010年3月9日经五届八次董事会审议通过）

    第一条 为了进一步加强天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制建

    设，提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会的作用，根据中国证监会的有

    关规定，制定本制度。

    第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应按照有关法律、行政法规、规范

    性文件和公司章程的要求，切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体

    利益。

    第三条 每个会计年度结束后60日内，公司应向审计委员会汇报公司本年度的经营情况

    和重大事项的进展情况。

    第四条 公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计

    工作安排及其他相关材料，包括公司编制的财务会计报表。

    第五条 审计委员会应当在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并就审议

    的情况形成书面意见；在年审会计师进场后应加强与其的沟通。

    第六条 审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安

    排，督促年审会计师事务所在约定时间内提交审计报告。

    第七条 公司应在年审会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报之前，安

    排审计委员会与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应当有书面

    记录和当事人签字。

    第八条 在公司召开董事会审议年度报告前，审计委员会应对公司年度财务会计报告进

    行表决，并将形成的决议提交董事会审议。审计委员会应向董事会提交年审会计师事务

    所从事本年度公司审计工作的总结报告。

    第九条 年报审计期间，公司如果发生改聘会计师事务所的情形，审计委员会应约见前

    任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的

    充分性做出判断的基础上表示意见。经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并

    通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。

    第十条 审计委员会应向董事会提交下年度续聘或改聘年审会计师事务所的决议。审计

    委员会应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）的从业资格进行核查。审计委员

    会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其

    执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议；形成否定性意见

    的，应改聘会计师事务所。

    第十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对

    前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并

    召开股东大会审议。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由

    相关当事人签字，在股东大会决议披露后3个工作日内报告湖北证监局。

    第十二条 审计委员会对获知的与公司年度审计相关的重要信息在对外正式披露前负有

    保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第十三条 董事会秘书应协助审计委员会做好年报审计的组织协调工作，为其履行职责

    创造有利的条件。

    第十四条 本制度未尽事宜应当依照有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第十五条 本制度由公司董事会制定并解释。

    第十六条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。

    天茂实业集团股份有限公司董事会

    2010 年3 月8 日