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    证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2010-016

    天茂实业集团股份有限公司

    参与天平汽车保险股份有限公司增资的关联交易公告

    特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）参与天平汽车保险股份

    有限公司（以下简称“天平保险”）增资的事项系关联交易，该交易须经本公司二O 一O 年

    第一次临时股东大会审议通过及天平保险股东会审议通过并经中国保险监督管理委员会批准

    后方可生效。

    一、关联交易概述

    1、本公司拟按照天平保险（本公司持有天平保险11000万股，占天平保险注册资本的20%）

    的增资扩股方案，拟以5元/ 股的价格用自有资金以现金方式按所持天平保险股权比例增资

    8000万元。增资完成后，本公司持有天平保险12600万股，占天平保险注册资本的20%，仍为

    天平保险第一大股东之一。天平保险其他股东也将按各自持股比例同比例同价格以现金方式

    增资，本次增资前后天平保险的股权结构不变。

    2、由于本公司董事长刘益谦先生担任天平保险董事，天平保险成为本公司的关联法人，

    此次参与天平保险增资的行为构成关联交易。

    3、2010年4月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《参与天平汽车保险股份

    有限公司增资的议案》，会上关联董事刘益谦先生回避行使表决，其他六名董事一致同意。

    独立董事认为：天茂实业集团股份有限公司2010年4月14日召开了五届十次董事会审议通

    过了《参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，

    切实保障了广大股东的利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。

    此项交易尚须获得本公司2010年第一次临时股东大会的批准，刘益谦先生所担任董事长

    的新理益集团有限公司将放弃在2010年第一次临时股东大会上对该议案的投票权。

    4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏。２

    二、关联方基本情况

    刘益谦先生，2000 年1 月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。2003 年4

    月至今担任本公司董事长、法定代表人。

    由于本公司董事长刘益谦先生同时担任天平保险董事，天平保险成为本公司的关联法

    人，故此次本公司参与天平保险增资的行为构成关联交易。

    三、增资标的的基本情况

    （一）天平保险增资扩股方案：

    1、增资总额

    为增设分支机构，提高偿付能力，天平保险拟增加股本8000 万股，增资总额4 亿元。

    本公司拟用自有资金以现金方式按所持天平保险股权比例增资8000 万元。

    2、增资价格

    拟定增资价格为5元/股。

    （二）天平保险的基本情况

    1、名称：天平汽车保险股份有限公司

    2、企业类型：股份有限公司（非上市）

    3、法定代表人：胡务

    4、注册地址：上海市浦东新区浦东南路500 号15 楼

    5、注册资本：人民币伍亿伍仟万元

    6、营业执照注册号：310000000087459

    7、成立日期：2004 年12 月31 日

    8、经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期

    健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运

    用业务，经中国保监会批准的其他业务。

    9、天平保险于2004年12月正式成立，现拥有12家省级分公司、15家中心支公司。确立了

    在专业汽车保险领域的市场地位。

    10、目前的主要股东情况：

    股东名称 持股比例 出资额（万元）

    天茂实业集团股份有限公司 20.00% 11,000３

    上海益科创业投资有限公司 20.00% 11,000

    海南浦海实业有限公司 20.00% 11,000

    海南华阁实业投资有限公司 13.57% 7,464

    上海日兴康生物工程有限公司 12.66% 6,960

    海南陆达科技有限公司 11.16% 6,140

    海南中皓实业投资有限公司 2.61% 1,436

    合计 100.00% 55,000

    本次增资方式采用老股东同比例增资，增资完成后股权结构不变。

    股东名称 （增资完成后）

    持股比例

    （增资完成后）

    出资额（万元）

    （备注）此次增资额

    （万元）

    天茂实业集团股份有限公司 20.00% 12,600 8,000

    上海益科创业投资有限公司 20.00% 12,600 8,000

    海南浦海实业有限公司 20.00% 12,600 8,000

    海南华阁实业投资有限公司 13.57% 8,549.6 5,428

    上海日兴康生物工程有限公司 12.66% 7,972.8 5,064

    海南陆达科技有限公司 11.16％ 7,032.8 4,464

    海南中皓实业投资有限公司 2.61％ 1,644.8 1,044

    合计 100% 63,000 40,000

    11、最近两年的财务数据(经审计) 单位：万元

    2009 年 2008 年

    营业收入 150,942.24 99,085.06

    营业利润 18,508.99 3,206.78

    净利润 14,032.17 3,715.72

    2009 年末 2008 年末

    资产总额 252,746.66 136,966.86

    负债总额 192,133.96 94,559.08

    净资产 60,612.7 42,407.78

    四、交易的定价政策及定价依据

    经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【2010】

    第2-0275 号），截止2009 年12 月31 日天平保险的每股净资产为1.102 元，每股收益0.26４

    元。

    考虑保险公司的经营特性并结合国际经验，市场对保险公司的估值方法一般采用市盈率

    法和市净率法等绝对估值法，从目前中国A股上市保险公司看，保险公司的市盈率约为30～40

    倍，市净率约为4～5.5 倍。此次天平保险拟定增资价格为5元/ 股，对应市盈率为19.23倍，

    市净率为4.53倍。

    董事会认为，本次投资不仅要考察天平保险增资的市盈率和市净率，天平保险的财产保

    险经营牌照价值、天平保险目前拥有的竞争优势和竞争资源、以及天平保险于2009年9月进入

    上市辅导期等因素，也是衡量本次投资定价的重要依据。天平保险此次增资的定价是公平、

    合理的。

    独立董事认为：此次以5 元/ 股的价格增资天平保险充分考虑了天平保险的财产保险经

    营牌照价值、天平保险目前拥有的竞争优势和竞争资源、以及天平保险于2009 年9 月进入上

    市辅导期等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与天平保险增资扩股，将对

    公司将产生积极影响。

    五、《增资扩股协议》的主要内容

    目前本公司尚未与天平保险签署《增资扩股协议》，天平保险同意将在天平保险股东会

    通过上述增资方案后与本公司签署协议。公司董事会将根据增资进程及时履行信息披露义

    务。

    六、参与天平保险增资的目的、存在的风险和对公司的影响。

    （一）投资目的

    1、天平保险是2004年12月经中国保险监督管理委员会批准设立的全国性金融机构，是

    第一家实行非核心业务外包模式和第一家提供全面汽车安全服务的保险公司。六年时间内快

    速完成了全国的战略布局，目前已拥有12家省级分公司、15家中心支公司，在成都建立了全

    国性的电话销售和服务中心为全国的客户提供服务。其人才团队、业务创新、渠道拓展、风

    险管控等均经受住了市场考验，确立了应有的市场地位，形成了一定的竞争优势和竞争资源。

    2、天平保险坚持以效益为核心，走“专业化经营、集约化管理、品质化发展”之路，以

    改革创新、精细化管理及持续探索、丰富和完善经营模式为手段，取得了较好的成绩。在

    2007-2009年实现了连续三年盈利。2009年9月14日天平保险与国泰君安证券股份有限公司签

    署了《股票发行上市辅导协议》，并已按要求向中国证监会上海监管局办理了辅导备案登记５

    手续，正式进入上市辅导期。

    公司认同天平保险的改革创新、精细化管理和丰富完善的经营模式，并看好其今后的发

    展前景。公司支持天平保险通过增资扩股做大做强, 分享其发展成果。

    （二）对公司的影响

    公司拟使用自有资金以现金方式参与天平保险增资。截止2010年3月31日，公司（母公司）

    拥有货币资金14310.34万元，本次投资不会给公司现金流造成较大影响。

    通过本次参与天平保险公司增资扩股，支持天平保险做大做强将增加天平保险的综合竞

    争能力，为公司未来发展提供稳定的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

    （三）风险及防范措施

    公司认为，投资天平保险的风险主要是对天平保险的管理风险及其未来的经营风险。

    1、2009年上半年，以《汽车产业振兴规划》为主线，提振汽车消费市场的各项政策以前

    所未有的速度密集出台，中国迈入汽车消费大国。天平保险作为专业汽车保险公司，公司相

    信其有能力抓住未来的市场机遇，获得良好的投资回报。

    2、由于天平保险本次增资扩股需经中国保监会批准后实施，本次增资扩股工作能否完成

    存在审批机关是否批准通过的不确定性。

    七、独立董事意见

    天茂实业集团股份有限公司2010 年4 月14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关

    于参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，切实

    保障了广大股东的利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。

    天平汽车保险股份有限公司拟以5 元/ 股的价格增加股本8000 万股，增资总额4 亿元。

    天茂实业集团股份有限公司拟用自有资金以现金方式按所持天平保险股权比例增资8000 万

    元。

    独立董事认为：此次以5元/ 股的价格参与天平保险的增资充分考虑了天平保险的财产保

    险经营牌照价值、天平保险目前拥有的竞争优势和竞争资源、以及天平保险于2009年9月进入

    上市辅导期等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与天平保险增资扩股，将

    对公司将产生积极影响。

    八、备查文件

    1、天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

    2、天茂实业集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

    特此公告！６

    天茂实业集团股份有限公司董事会

    二〇一〇年四月十四日