天茂集团：参与国华人寿保险股份有限公司增资的关联交易公告2010-04-14
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证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2010-017
天茂实业集团股份有限公司
参与国华人寿保险股份有限公司增资的关联交易公告
特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）参与国华人寿保险股份
有限公司（以下简称“国华人寿”）增资的事项系关联交易，该交易须经本公司2010 年第一
次临时股东大会审议通过及国华人寿股东会审议通过并经中国保险监督管理委员会批准后方
可生效。
一、关联交易概述
1、本公司拟按照国华人寿（本公司持有国华人寿15992万股，占国华人寿注册资本的
19.99%）的增资扩股方案，拟以1元/股的价格用自有资金以现金方式向国华人寿增资4008万
元。增资完成后，本公司将持有国华人寿20000万股，占国华人寿注册资本的20%，成为国华
人寿的第一大股东。国华人寿其他股东也将按略有调整的各自持股比例同价格以现金方式增
资，本次增资后国华人寿的股权结构略有调整。
2、由于本公司董事长刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，
此次参与国华人寿增资的行为构成关联交易。
3、2010年4月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《参与国华人寿保险股份
有限公司增资的议案》，会上关联董事刘益谦先生回避行使表决，其他六名董事一致同意。
独立董事认为：天茂实业集团股份有限公司2010年4月14日召开了五届十次董事会审议通
过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，
切实保障了广大股东的利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。
此项交易尚须获得2010年第一次临时股东大会的批准，刘益谦先生所担任董事长的新理
益集团有限公司将放弃在2010年第一次临时股东大会上对该议案的投票权。
4、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。２
二、关联方基本情况
刘益谦先生， 2000 年1 月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。2009 年
9 月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。2003 年4 月至今担任本公司
董事长、法定代表人。
由于本公司董事长刘益谦先生同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法
人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。
三、增资标的的基本情况
（一）国华人寿增资扩股方案：
1、增资总额
为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟增加股本20000 万股，增资总额2 亿元。
本公司拟用自有资金以现金方式增资4008 万元.
2、增资价格
拟定此次增资价格为1元/股。
（二）国华人寿的基本情况
1、名称：国华人寿保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘益谦
4、注册地址： 上海市浦东新区银城中路168 号23 层
5、注册资本：人民币捌亿元
6、营业执照注册号：310000000093588
7、成立日期：2007 年11 月8 日
8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再
保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
9、国华人寿目前开设北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏8家省级分公
司，初步实现全国性机构布局。
10、目前的主要股东情况：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
天茂实业集团股份有限公司 19.99% 15,992３
上海汉晟信投资有限公司 19.00% 15,200
上海日兴康生物工程有限公司 19.00% 15,200
上海合邦投资有限公司 19.00% 15,200
海南博伦科技有限公司 13.51% 10,808
海南凯益实业有限公司 9.50% 7,600
合计 100.00% 80,000
本次增资完成后主要股东情况：
股东名称 增资后持股比例增资后出资额
（万元）
（备注）增资额
（万元）
天茂实业集团股份有限公司 20.00% 20,000 4,008
上海汉晟投资有限公司 19.00% 19,000 3,800
上海日兴康生物有限公司 19.00% 19,000 3,800
上海合邦投资有限公司 19.00% 19,000 3,800
海南博伦科技有限公司 13.50% 13,500 2,692
海南凯益实业有限公司 9.50% 9,500 1,900
合计 100.00% 100,000 20,000
11、最近两年的财务数据(经审计) 单位：万元
2009 年 2008 年
营业收入 409,086.63 82,272.29
营业利润 2,528.87 －16,175.34
净利润 2,748.40 －15,988.09
2009 年末 2008 年末
资产总额 606,705.45 176,163.08
负债总额 535,256.26 129,425.21
净资产 71,449.19 46,737.86
四、交易的定价政策及定价依据
经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【2010】
第5-0029 号），截止2009 年12 月31 日国华人寿的每股净资产为0.9 元。此次对国华人寿
增资价格以国华人寿的每股净资产为依据并参考2007 年11 月、2008 年4 月、2009 年7 月国
华人寿均以1 元/股进行增资，拟定此次增发价格为1 元/ 股。４
基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。
独立董事认为：此次以1 元/股的价格参与国华人寿增资充分考虑了国华人寿的每股净资
产以及前期增资的情况和国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。
五、《增资扩股协议》的主要内容
目前本公司尚未与国华人寿签署《增资扩股协议》，国华人寿同意将在国华人寿股东会
通过上述增资方案后与本公司签署协议。公司董事会将根据增资进程及时履行信息披露义
务。
六、参与国华人寿增资的目的、存在的风险和对公司的影响。
（一）投资目的
国华人寿作为保险业新军，秉承“人本贵和、尚德有为”的核心价值观,自2007年12月成
立以来，短短三年时间内快速完成全国的机构布局，并于2009年开始盈利，面对金融危机和
国内大型寿险公司的激烈竞争，其产品定位、投资组合和渠道发展策略均经受住了严峻的市
场考验，在规模与效益的平衡点上实现了预期发展的目标。
公司认同国华人寿在过去三年的市场开拓成绩，并看好其今后的发展前景。公司支持国
华人寿通过增资扩股做大做强, 分享其发展成果。
（二）对公司的影响
公司拟使用自有资金以现金方式参与国华人寿的增资。截止2010年3月31日，公司（母公
司）拥有货币资金14310.34万元，本次投资不会给公司现金流造成较大影响。
通过本次参与国华人寿公司增资扩股，支持国华人寿做大做强将增加国华人寿的综合竞
争能力，为本公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。
（三）风险及防范措施
本公司认为，投资国华人寿的风险主要是对国华人寿的管理风险及其未来的经营风险。
1、国华人寿成立三年来，市场开拓顺利推进，业务规模稳步增长，迅速跻身于中型保险
公司行列。 2009年以来，随着全球经济复苏，国内消费稳步上升，为寿险稳步发展奠定了经
济基础。社会保障和相关改革的加快将为国华人寿的发展提供很好的机会。公司相信其有能
力抓住未来的市场机遇，获得良好的投资回报。
2、由于国华人寿本次增资扩股需经中国保监会批准后实施，本次增资扩股工作能否完成
存在审批机关是否批准通过的不确定性。５
七、独立董事意见
天茂实业集团股份有限公司2010年4月14日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《参
与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，切实保障
广大股东的利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。
国华人寿保险股份有限公司拟以1元/ 股的价格增加股本20,000万股，增资总额2亿元。天
茂实业集团股份有限公司拟用自有资金以现金方式增资4008万元。
独立董事认为：此次以1元/股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以
及前期增资的情况和国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通
过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。
八、备查文件
1、天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
2、天茂实业集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十四日
