湖北正信律师事务所 法律意见书

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    湖北正信律师事务所

    关于天茂实业集团股份有限公司

    终止非公开发行股票的

    法 律 意 见 书

    鄂正律公字（2010）017号

    引 言

    湖北正信律师事务所（下简称“本所”）及经办律师根据与天茂实业集团股份

    有限公司（下简称“天茂集团”）签定的《聘请律师协议》，作为天茂集团2009

    年申请非公开发行股票并上市专项法律顾问出具了《湖北正信律师事务所关于天

    茂实业集团股份有限公司2009 年申请非公开发行股票并上市的法律意见书》（鄂

    正律公字（2009）22 号）。

    本所接受天茂集团董事会的委托现就天茂集团终止本次公开发行股票的批

    准和授权、信息披露等相关问题出具本《法律意见书》。

    本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及

    其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以

    及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对天茂集团提供的

    与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨

    本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他

    法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向天茂集团及有关人员予以询

    问并进行了必要的专题讨论。

    在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到天茂集团如下承诺及保证：其

    已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始

    书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，湖北正信律师事务所 法律意见书

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    本所暨本律师依赖天茂集团及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨

    询意见出具本《法律意见书》。

    本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对

    有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就天茂集团终止本次非公开发行股票所涉相关问题发表法

    律意见。

    本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具

    法律意见如下：

    一、关于终止本次非公开发行股票的批准和授权

    2010 年4 月8 日，天茂集团第五届董事会第九次会议审议通过《关于终止

    非公开发行股票工作的议案》。

    2010 年4 月30 日，天茂集团2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关

    于终止非公开发行股票工作的议案》。

    中国证券监督管理委员会以《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》

    （[2010]40 号），已决定终止本次非公开发行股票行政许可申请的审查。

    经本所暨本律师审查，天茂集团终止本次非公开发行股票的批准和授权，符

    合有关法律、法规、条例、规则的规定，符合天茂集团《公司章程》。

    二、关于终止本次非公开发行股票的信息披露

    2010 年4 月9 日，天茂集团董事会于《中国证券报》、《证券时报》以及深

    圳证券交易所网站公告了《天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第九次会议

    决议公告》（公告编号：2010-013），就天茂集团第五届董事会第九次会议审议

    通过《关于终止非公开发行股票工作的议案》及终止本次非公开发行股票的有关

    情况进行了披露。天茂集团董事会将按《深圳证券交易所股票上市规则》及其他

    有关法律、法规、条例、规则的规定，对天茂集团2010 年第一次临时股东大会

    决议予以公告。湖北正信律师事务所 法律意见书

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    经本所暨本律师审查，天茂集团终止本次非公开发行股票已履行信息披露义

    务。

    三、结论意见

    综上所述，本所暨本律师认为，天茂集团终止本次非公开发行股票，已获得

    批准和授权，并已履行信息披露义务。

    （以下无正文）湖北正信律师事务所 法律意见书

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    （本页为《湖北正信律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司终止非公开

    发行股票的法律意见书》之签字页）

    湖 北 正 信 律 师 事 务 所

    负责人

    潘 玲

    经办律师：

    潘 玲

    乐 瑞

    年 月 日