天茂实业集团股份有限公司独立董事
   关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

天茂实业集团股份有限公司：

   贵公司拟非公开发行数量不超过24,000万股（含24,000万股）的A股股票。作
为贵公司的独立董事，在审阅贵公司提供的相关材料、听取贵公司管理层的说明
后，依照独立判断，发表如下意见：
   1、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目选择合理，方案切实可行，符
合公司经营发展战略，可促进公司化工、医药产业的全面发展；符合公司和全体
股东的利益。
   2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八
条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行
股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
   3、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会
核准后方可实施。



独立董事：




    李伟                   吴学军                项光亚




                                                   2011 年 2 月 25 日