证券代码：000627                  证券简称：天茂集团              公告编号：2011-005



      天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
    导性陈述或重大遗漏。



    天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第五届董事会第二
十次会议通知于2011年3月2日分别以电子邮件或传真等方式发出。2011年3月14日以通讯方式
召开，会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议
的召开合法有效。
    经审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于调整董事会成员的议案》；
    本公司董事会于 2011 年 3 月 2 日收到董事长刘益谦先生的书面辞职报告，刘益谦先生因
身体原因，辞去董事、董事长（法定代表人）职务，不再在公司工作和担任公司的任何职务。
根据《公司章程》的规定，辞职报告自送达董事会时生效。
    具 体 内 容 见 2011 年 3 月 3 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事长辞职的公告》（2011-004 号）。
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审议，提名石文
清先生、陈大力先生、邓学敏先生为第五届董事会董事候选人（董事候选人个人资料详见附
件一）。
    本公司独立董事对关于补选石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生为董事候选人事宜发
表了独立意见（详见附件二）。
    该议案提请2011年第1次临时股东大会进行审议。


    表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票，同意本议案。


    二、审议通过《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》
    鉴于公司拟将董事会人数由7人调整为9人，公司董事会同意修改《公司章程》相关条款。
    具体修改《公司章程》内容如下：
    第一百零六条      董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

                                               １
     修改为 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
    公司董事会提请股东大会授权董事会办理《公司章程》相关内容的工商登记变更。
    该议案须提交公司2011年第1次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票，同意本议案。


    三、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》
       同意聘任石文清先生为公司常务副总经理，任期与公司第五届董事会任期一致。
    表决结果：同意6票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。


    四、审议通过《关于召开2011年第1次临时股东大会的议案》
    董事会决定召集2011年第1次临时股东大会，会议时间：2011年3月30日（星期三），会议
地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2011 年第
1次临时股东大会的通知》。
   表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票，同意本议案。




   特此公告！




                                             天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                  2011 年 3 月 14 日




                                        ２
附件一：
                             石文清先生简历
    石文清先生，男，1967 年 8 月出生，大学文化程度中共党员。曾任荆门市统计局法制科
负责人；荆门市后港镇人民政府副镇长；荆门市物资集团公司副总经理、总经理、党委书记；
荆门市生态文化旅游开发集团有限公司党委副书记、总经理。
    石文清先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有
公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等
规定的董事及经理任职资格。


                                 陈大力先生简历
    陈大力先生，男，1967 年 7 月出生。大学文化、高级会计师。曾任湖北中天集团公司财
务总监、总会计师，现任本公司董事会秘书兼财务总监。
    陈大力先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有
公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等
规定的董事任职资格。




                                 邓学敏先生简历
    邓学敏先生，男，1977 年 5 月出生。中南财经政法大学经济学学士，注册会计师。曾任
上海上审会计师事务所有限公司审计经理，现任新理益集团有限公司财务总监。
    邓学敏先生现任公司第一大股东新理益集团有限公司财务总监，截止本公告日，不持有
公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等
规定的董事任职资格。




                                        ３
附件二：

                  天茂实业集团股份有限公司独立董事的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独
立董事，对以下议案发表如下独立意见：
    一、对董事会审议的《关于调整董事会成员的议案》中关于增补董事候选人的独立意见
如下：
    1、合法性。经认真审阅石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生的个人履历、工作实绩等，
没有发现他们有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
    2、程序性。提名石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生为公司第五届董事会董事候选人
的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。


    二、对董事会审议的《关于聘任公司常务副总经理的议案》中聘任常务副总经理的独立
意见如下：
    石文清先生符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。




                                             独立董事：吴学军   项光亚   李伟
                                                    2011 年 3 月 14 日




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