独立董事吴学军先生2010年度述职报告

    本人吴学军作为天茂集团的第五届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时
维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2010年公司共召开了12次董事会，其中本人亲自参加12次。每次会议公司董秘或证券事
务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动去公司了解生产经营、财务运
转、法人治理结构以及各项规章制度的制订和执行等情况。本人对公司的了解是比较多的，
所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的
作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
   （一）对公司二○○九年年报有关情况等事项发表独立意见
    2010 年 3 月 8 日，在五届八次董事会上对《控股股东及其他关联方占用资金情况》《公
司累计和当期对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《2009 年利润分配情况》、《续
聘大信会计师事务所有限公司为公司 2010 年审计机构》、《关于公司 2009 年度董事、监事薪
酬发放情况》、《关于聘任董事会秘书》、《关于证券投资情况》等情况发表了独立意见。

   （二）对《关于参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
     公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于参与天平汽车保
险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，切实保障了广大股东的
利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。此次增资的定价是公平、合理
的，通过此次参与天平保险增资扩股，将对公司将产生积极影响。

   （三）对《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
    公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于参与国华人寿保
险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，切实保障了广大股东的
利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。此次增资的定价是公平、合理
的，通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。

   （四）对《关于聘任李立威先生担任公司副总经理的议案》的独立意见
    公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于聘任李立威先生
担任公司副总经理的议案》。李立威先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，同意
公司董事会聘任李立威先生为公司副总经理。

   （五）对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的改变核算方法的独立意见
    公司第五届董事会第十六次会议根据国家统一的会计政策要求，对国华人寿保险股份有
限公司长期股权投资的核算方法由“成本法”改“权益法”的会计政策变更是合理和适当的，
审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会提名委员会（召集人），按照公司董事会提名委员会工作细则和组
织开展工作，
    四、定期报告
   为了做好2010年年度报告，本人认真学习了《中国证监会关于做好2010年年报编制、披露
和审计工作的通知》（证监公司字[2010]37号）、《关于做好上市公司2010年度报告披露工作的
通知》（深证上[2010]434号）。
    五、其他工作
    2010年，本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了15 个工作日。本人对公司的法
人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定
规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
   最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。


                                                        独立董事：吴学军
                                                          2011年4月27日
                    独立董事项光亚先生2010年度述职报告

    本文项光亚作为天茂集团的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作
制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小
股东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2010年公司共召开了12次董事会，其中本人亲自参加12次。每次会议公司董秘或证券事
务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等
情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出
的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众
股东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
   （一）对公司二○○九年年报有关情况等事项发表独立意见
    2010 年 3 月 8 日，在五届八次董事会上对《控股股东及其他关联方占用资金情况》《公
司累计和当期对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《2009 年利润分配情况》、《续
聘大信会计师事务所有限公司为公司 2010 年审计机构》、《关于公司 2009 年度董事、监事薪
酬发放情况》、《关于聘任董事会秘书》、《关于证券投资情况》等情况发表了肯定的独立意见。
   （二）对《关于参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
     公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于参与天平汽车保
险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，切实保障了广大股东的
利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。此次增资的定价是公平、合理
的，通过此次参与天平保险增资扩股，将对公司将产生积极影响。
   （三）对《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
    公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于参与国华人寿保
险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，切实保障了广大股东的
利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。此次增资的定价是公平、合理
的，通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。
   （四）对《关于聘任李立威先生担任公司副总经理的议案》的独立意见
    公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于聘任李立威先生
担任公司副总经理的议案》。李立威先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，同意
公司董事会聘任李立威先生为公司副总经理。
   （五）对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的改变核算方法的独立意见
    公司第五届董事会第十六次会议根据国家统一的会计政策要求，对国华人寿保险股份有
限公司长期股权投资的核算方法由“成本法”改“权益法”的会计政策变更是合理和适当的，
审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会（召集人），按照公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则和组织开展工作，
    四、定期报告
    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
    为了做好2010年年度报告，本人认真学习了《中国证监会关于做好2010年年报编制、披
露和审计工作的通知》（证监公司字[2010]37号）、《关于做好上市公司2010年度报告披露工作
的通知》（深证上[2010]434号）。与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公
司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册
会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2010年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
    最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。


                                                           独立董事   项光亚


                                                                2011年4月27日
                     独立董事李伟先生2010年度述职报告

    本人李伟作为天茂集团的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制
度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利
害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股
东的权益不受侵害。具体述职如下：
    一、参加董事会、股东大会情况
    2010年公司共召开了12次董事会，其中本人亲自参加12次。每次会议公司董秘或证券事
务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动询问公司生产经营、财务运转
等情况。本人对公司是比较了解的，对董事会的每项议案都能够认真讨论，对董事会做出的
正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股
东的合法权益。
    二、发表独立意见情况
   （一）对公司二○○九年年报有关情况等事项发表独立意见
    2010 年 3 月 8 日，在五届八次董事会上对《控股股东及其他关联方占用资金情况》《公
司累计和当期对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《2009 年利润分配情况》、《续
聘大信会计师事务所有限公司为公司 2010 年审计机构》、《关于公司 2009 年度董事、监事薪
酬发放情况》、《关于聘任董事会秘书》、《关于证券投资情况》等情况发表了肯定的独立意见。
   （二）对《关于参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
     公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于参与天平汽车保
险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，切实保障了广大股东的
利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。此次增资的定价是公平、合理
的，通过此次参与天平保险增资扩股，将对公司将产生积极影响。
   （三）对《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
    公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于参与国华人寿保
险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事刘益谦先生回避了表决，切实保障了广大股东的
利益。其余六名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。此次增资的定价是公平、合理
的，通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。
   （四）对《关于聘任李立威先生担任公司副总经理的议案》的独立意见
    公司 2010 年 4 月 14 日召开了五届十次董事会，会议审议通过了《关于聘任李立威先生
担任公司副总经理的议案》。李立威先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，同意
公司董事会聘任李立威先生为公司副总经理。
   （五）对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的改变核算方法的独立意见
    公司第五届董事会第十六次会议根据国家统一的会计政策要求，对国华人寿保险股份有
限公司长期股权投资的核算方法由“成本法”改“权益法”的会计政策变更是合理和适当的，
审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
    三、专门委员会工作
    本人作为公司董事会审计委员会（召集人），按照公司董事会审计委员会工作细则和组
织开展工作，
    四、定期报告
    本人作为公司董事会审计委员会（召集人）对公司的定期报告很重视，对每年的定期报
告都做了大量的调查和审核工作。
   为了做好2010年年度报告，本人认真学习了《中国证监会关于做好2010年年报编制、披露
和审计工作的通知》（证监公司字[2010]37号）、《关于做好上市公司2010年度报告披露工作的
通知》（深证上[2010]434号）等相关文件，与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，
并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年
审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
    五、其他工作
    2010年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
    六、提高履职能力
    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
    七、其他事项
   （一）本人无提议召开董事会的情况；
   （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
   最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。


                                                             独立董事 李伟
                                                              2011年4月27日