天茂集团（000627）                            二 O 一 0 年内部控制自我评价报告




                                天茂实业集团股份有限公司
                              2010年度内部控制自我评价报告



         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
       记载、误导性陈述或重大遗漏。


   为加强和规范公司内部控制，提高公司经营效率和管理水平，促进公司实现战略目标，保
证企业可持续发展与股东利益最大化，本公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控
制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规范要求及自身经
营特点与所处环境，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股
股东之间的关系，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的管控，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚
实的基础。现就本公司内部控制情况作出自我评价如下：


    一、 公司内部控制的总体方案
   （一）内部控制的目标
    合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进企业实现发展战略。
     1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
     2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
     3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产
的安全完整；
     4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整,提高会计信息质量；
     5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
    （二）内部控制建立和实施的原则
   1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业
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务和事项。
   2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
   3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相
互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
   4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。
   5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
    公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控
制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
  二、公司内部控制体系
   （一）内部环境
    内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构及权责分配、内部审计、人力
资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。
本公司本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，设立和完善内部组织机构，
并分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
为公司的规范运作、长期健康发展打下了良好的基础。主要表现在以下几个方面：
     1、公司治理结构与权责分配
   经过多年的摸索和积累，本公司已经建立了一套相对成熟和完善的组织架构，该架构体现
了放权和控制并重的整体思路，力求做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的
管理目标。目前，本公司内部控制的组织架构如下图所示：
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    目前公司内部控制的组织架构为：
    （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》中关于股东
大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的
召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由律师进行现场公证、监督。
    （2）公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立
和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
    董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。
    （3）公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子
公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
    （4）公司董事会下设决策与咨询委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
这四个专门委员会，对董事会负责。
   决策与咨询委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与
考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
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公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
       （5）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督
各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职
能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
        本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的
要求建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，基本符合
《上市公司治理准则》的要求。培养了一批年轻化、专业化的职业经理人管理团队，形成了
一套包括生产、供应、销售、人事、财务、行政管理体系的完整、高效经营管理体制，为公
司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
        本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东——新理益集团有限
公司，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于
上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。


       2、内部审计
       内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事
会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构对内部控制
的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报
告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报
告。
   公司董事会设立了审计委员会，审计委员会下设审计部为公司内部控制检查监督部门。
   目前该部门设经理一名，工作人员一名。审计部和审计人员独立行使职权、不受其他部门
或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经
营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。
       3、人力资源政策
        公司在人才选用方面将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准；
将员工的绩效与其薪酬收入直接挂钩；公司根据实际制定了一系列规章制度，对人员录用、
员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，
不断提升员工素质；公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极创
造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才
提供发挥才智、实现价值的平台的机会，不断增强企业的凝聚力。
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     4、企业文化
     公司以“三园文化”为使命，关注客户、股东、合作伙伴、环境、社会等各方面的需求
和权益，为员工生活和职业提供有竞争力的发展环境，推行生态设计和清洁生产，持续挑战
节能减排极限，致力创建绿色企业组织，积极承担社会责任，坚持为社会、股东和合作伙伴
创造价值。
     5、公司内部控制制度建立健全情况
     为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，本公
司根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及本公司的具体情况并参照财政部的《企
业内部控制基本规范》及相关具体规范和证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制
定了一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展和经营环境的进行不断完
善。主要包括公司治理方面的内控制度、公司日常生产管理方面的内控制度、财务管理的内
控制度以及产品质量管理体系等制度。基本涵盖了公司生产管理、质量管理、行政管理、财
务管理、业务管理等各个经营过程，目前已形成规范的管理体系，确保了各项工作开展都有
章可循。
     6、2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
   报告期内，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）
的有关规定，结合本公司实际，进一步完善了公司内部控制制度和内控体系， 2010 年3月9
日，公司第五届八次董事会审议六、审议通过了《年报披露重大差错责任追究制度》、《内
幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报报告制度》、《董事会
审计委员会年报工作制度（修订）》、《独立董事年报工作制度（修订）》。


  （二）风险评估
     1、评估方法
   公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业政策、市场竞
争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因
素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。
     2、风险识别与评估
   根据公司的发展战略拟定了公司的中、长期发展规划。公司各职能部门按照自身生产、销
售、管理特点，每天、每周或每月定期通报当前数据信息，使公司管理层能及时了解公司生
产经营状况，并且提供综合性的统计数据和分析报告，为公司决策管理提供依据。公司管理
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层每星期召开总经理办公会，就当星期公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各
方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况部署下星期工作。公司于每年年终召开总经理办
公会，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及
宏观经济政策信息，对公司未来的发展提交分析报告，制定下一年生产经营的方针目标，据
此修订具体的实施步骤及实施方案。
     3、风险应对
    公司管理层面对国际、国内日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，
坚持安全、稳健的经营方针，切实把握好产品结构调整方向和产品质量、价格定位，不断进
行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，
最大限度地控制和降低了风险。


  （三）控制活动
     1、不相容职务的内部控制
    本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相
应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理等环节均进行了
职责划分，交易的批准、执行、记录以及维护，保管相关的资产及交易执行的各个步骤分别
指派给不同的个人或部门。在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物
的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正
当、不合理行为的发生。
     2、授权审批控制
   公司各项需审批业务均有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范
围、审批程序和相应责任。
     3、会计系统的内部控制
    公司设置了财务部，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。
财务部由财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，岗位设置贯彻了“责任
分离、相互制约”的原则。
     4、财产保护控制
    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、管理，
坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
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    5、预算控制
     本公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权
限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流
量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完
成公司的经营目标。
    6、运营分析控制
     公司建立了运营情况分析制度，公司管理层通过每星期的总经理办公会定期开展运营情
况分析，发现潜在问题，及时调整经营策略。
    7、重点活动的内部控制
    （1）对子公司的管理控制情况
          公司股权控制结构及持股比例图：




    按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司明确了控股子公司管理的
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基本原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面
进行了规范。各控股子司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，在公司总体目标框架下，
独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。对照《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、
充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。
  （2）公司关联交易的内部控制情况
  公司第三届董事会第十七次会议审议通过了新修订的公司《关联交易管理制度》，对公司
关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等
作了详尽的规定。公司在《公司章程》、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分
了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和
回避表决要求。
   2010年，对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司没有发生任何关联交易，不存在
关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问
题。
  （3）公司对外担保的内部控制情况
   公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保
对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外
担保相关责任人的责任追究机制等。
       2010年，公司未发生对外担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对
外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制
度》的情形发生。
  （4）公司募集资金使用的内部控制情况
   为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中对募集
资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、
使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。
   公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。公司于
2008年1月非公开发行普通股8200万股，扣除发行费用后的募集资金金额为64,983.83万元,
公司按照《非公司发行股票发行情况及上市公告书》承诺项目进行投资。
   2010年，照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、
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有效，未有违反《内部控制指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的情形发生。
   （5）重大投资的内部控制情况
   为了加强本公司对外投资的内部控制和管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》等法律、法规规定，报告期内公司对原有投资管理制度进行了修订，对投资管理的范围、
审批权限、决策控制、投出控制、持有控制、处置控制、信息披露等进行规范。
   2010年，对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、
有效，未有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。
   （6）公司信息披露的内部控制情况
   公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露
的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事长是信息披露的第一责任
人，董事会秘书是信息披露的主要联络人，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。
公司各职能部门负责人在重大信息发生的当日向总经理报告，总经理定期或不定期在有关事
项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况,并保证所报告内容的真实、及时和完整。子公司总经理应当以书面形式
定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司董事长报告子公司经营、管理、对外投资、重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证该报告的真实、及时、准确和完
整。各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息及时完整的提交董事会秘
书。
       公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，以保证信息披露公开、公平、公正
对待所有股东的原则。
   2010年，对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充
分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。


（四）信息与沟通
  1、公司生产、供应、销售、财务等部门以及公司高管通过内部局域网信息共享，通过网络
及时掌握生产经营中的各种情况；
  2、各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门间信息沟通的
畅通及时；
  3、公司重大事项或重要政策以公文形式传递给各部门，部门领导签收并传阅；
  4、各部门各业务活动需制定固定连续性纸质表格，并要求公司各员工悉知；
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  5、各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮件或电话联系；
  6、各分子公司每月以书面形式向总部报告上月财务、资金、生产、销售等各方面情况，如
有重大事项均第一时间向总部报告。
  7、公司总部与各分子公司除采用电话、传真、快递沟通联系外，还采用电子邮件方式传递
信息，极大地节约了办公成本、提高办公效率。
   公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有
效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。


  （五）内部监督
   本公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下专设独立于管理层的审计部，并采用多种
方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制
度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的
贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工
作。
       董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细
则》中相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时
审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制
度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。
       公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律法规的要求，勤勉
尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等
重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司管理层及会计师事务所进
行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促
进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司利益和全体投资者的合法权益。


   三、公司内部控制存在的问题及改进计划
   公司目前正处在各项业务快速发展时期，虽然公司现已建立起一套较为完整的内部控制体
系，但现有的风险管控制度仍存在着缺陷。目前公司内部控制主要还存在以下问题并加以改
进：
       1、按照公司《内部控制制度》的规定，不断加大公司董事、监事、高级管理人员培训学
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习力度，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率；加快各项业务的风险管理制度的建
设，强化内控制度的风险评估工作，实现有效的风险管控，进一步提高公司规范治理的水平
    2、强化对各项规章制度及其执行情况的监察力度，引导各单位对内控的重视，确保制度
的有效性、规范性和执行的严肃性。建立和完善内控管理的责任追究机制，加大对违规违纪
行为的处罚力度，为公司有序安全经营提供合理保证。
    3、继续加强对控股子公司的专业化管理，细化相关管理措施，强化绩效考核体系，完善
考核制度。
    4、进一步加强投资者关系管理工作，重视与投资者的沟通和联系，主动征求和听取投资
者对公司治理与经营发展的意见和建议，促进投资者对公司的了解和认同，通过充分的信息
披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中建立公司的诚信度，
建立公司良好的资本市场形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化。


  四、公司内部控制情况的总体评价
   本公司为了促进公司规范运作和健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利
能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章、以及《公司章程》等有关规定，按照
建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制管理制度。
   公司的内部控制基本达到以下目标：
   1、已经建立和完善符合现代化管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决
策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
   2、已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行；
   3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的
安全完整；
   4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
   5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
   6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
   对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评
估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总
体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
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  五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
   根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工
作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照
自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常
进行，保护公司资产的安全和完整。
  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控
制重点活动的执行及监督充分有效。
  （3）2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制
度的情形发生。
    综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控
制的实际情况。


   六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
   2010年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制
度得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息
系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控
制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求。
   公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司
的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
   综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。




                                                     天茂实业集团股份有限公司

                                                                    2011年4月27日