天茂实业集团股份有限公司内幕信息保密制度
                     （2011 年 6 月 20 日经五届二十四次董事会审议通过）



                                     第一章 总     则
       第一条 为了规范天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加
强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章《公司章程》和公司《信息披露管理制度》
等有关规定，制订本制度。
       第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书是公司内幕信息保密工作负责
人。董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露
工作。
       第三条 董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、
股东的接待、咨询（质询）、服务工作，公司总经理办公室等部门参与共同作好前述工作。
       第四条 未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司对外的报道、传送的文件、软(磁)
盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会办公
室审核同意，方可对外报道、传送。
       第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各控股子公司都应做好内幕信息
的保密工作。
       第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人员不得泄露内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
       第七条 公司各部门、各控股子公司均应根据本单位实际情况制定相应的内幕信息保密制
度。
                                 第二章 内幕信息的含义与范围
       第八条 本制度所称“内幕信息”是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对
公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司董事会
尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
       第九条 内幕信息的范围：
       1、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；
       2、公司经营环境发生重大变化；
    3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
    4、公司重大投资行为和重大资产购置决定；
    5、公司发生重大债务；
    6、公司未能清偿到期的重大债务违约情况；
    7、公司季度、中期及年度财务报告；
    8、公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
    9、公司分配股利或者增资的计划；
    10、公司证券市场再融资计划；
    11、公司发行债券或可转换公司债券；
    12、公司股权结构发生重大变化；
    13、公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动；
    14、公司盈利预测；
    15、公司发生的重大诉讼和仲裁，或因严重违法被进行行政调查或行政处罚；
    16、《公司章程》、注册资本和注册地址的变更；
    17、公司更换会计师事务所；
    18、公司提供对外担保以及债务担保的变更；
    19、公司主要经营资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
    20、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；
    21、收购或者兼并；
    22、合并或者分立；
    23、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；
    24、公司的远景规划及短期重大经营计划；
    25、发生重大的不可抗力事件,严重影响公司的经营管理活动或经营成果；
    26、公司重大关联交易；
    27、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
    28、公司资产遭受重大损失；
    29、公司减资、解散及申请破产的决定；
    30、公司被有关机关依法责令关闭；
    31、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
    32、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；
    33、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；
    34、公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
    35、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    36、中国证监会规定的其他事项。


                           第三章   内幕信息知情人的含义与范围
    第十条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、监事、高级
管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司员工，能够接触或者
获取内幕信息知情人。
    第十一条 内幕信息知情人的范围：
    1、公司董事、监事及高级管理人员；
    2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
    3、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
    4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    5、中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
    6、为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证
券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    7、可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员；
    8、中国证监会规定的其他人。


                              第四章    保 密 制 度
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员，各部门、控股子公司的负责人员及员工都应
加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关制度的学习，加强自律，提高认识，切实加
强内幕信息保密管理工作。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开
披露前，应将信息知情范围控制到最小，并不得向外界泄露、报道、传送。
    第十四条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循
分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，公司董事、监事、高级管
理人员和有关内幕信息知情人员应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已
经泄露或市场出现传闻，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
    第十五条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
       第十六条 非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知悉
内幕信息后即成为非内幕信息知情人员，受本制度约束。
       第十七条 内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、软（磁）盘、
光盘、录音（像）带、移动存储器等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保
管，不准借阅、复制，更不准交由他人代为携带、保管。
       第十八条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界
泄露、报道。凡接触公司相关内幕信息的人员，必须严格遵守《天茂实业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度》，内幕信息知情人应当保证相关内幕信息仅用于公司的经营管理决
策及与其工作相关的经营活动，禁止用于其它用途，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖
公司股票，亦不得向他人透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖公司证券及其衍生品种。
       第十九条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
       第二十条 工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员
不得滞留现场；工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复
制。
       第二十一条 文印人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多
印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
       第二十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）
盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
       第二十三条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表
及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任
何形式进行传播和粘贴。
       第二十四条   公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循公司《信息披露管
理制度》及其实施细则有关保密措施的规定。
       第二十五条   公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信
息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
       第二十六条   公司制定重大信息泄密紧急处理办法，重大信息一旦泄密，保密责任人应
当在事发后第一时间报告董事长。在此紧急情况下，由董事长召开临时董事会共同协商确定
泄密的处理办法，并及时公告。
       第二十七条   公司已建立内幕信息知情人登记制度，如实、完整记录内幕信息在公开前
的报告、传递、编制、审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人员名单，以及内幕信息知
情人员知悉内幕信息的时间。公司董事会办公室负责的管理、保管与内幕信息知情相关人员
的登记备案工作。内幕信息知情人登记情况应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行
报备手续。
    第二十八条   公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。


                                  第五章    罚 则
    第二十九条 内幕信息知情人员违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》及本制度规定，
造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予
以下处分：
    1、通报批评；
    2、警告；
    3、记过；
    4、降职降薪；
    5、留司察看；
    6、解除劳动合同；
    以上处分可以单处或并处。
    第三十条 内幕信息知情人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损
失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
                                 第六章    附 则
    第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
    第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报公司董事会审议通过。
    三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。


                                                    天 茂 实 业集 团 股份 有 限 公 司 董事 会
                                                             二〇一一年六月二十日