天茂实业集团股份有限公司控股子公司管理制度
                       （2011年6月20日经五届二十四次董事会审议通过）



                                       第一章 总 则
第一条     为促进天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明
确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，
确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者
合法权益，按照 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司内控制度指引》及《天茂实业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规章的
相关规定，结合实际情况，制定本办法。
第二条     本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要
而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包
括：
       1、公司独资设立的全资子公司；
       2、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股50％以上的子公司。
       3、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50％以下，但出现
以下情况也认定为本公司控股子公司：
       （1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；
       （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
       （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
       （4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条     本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公
司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条     各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特
点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本办法的贯彻和执行。公
司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、
监督等工作。
           公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司
的管理控制制度，并接受公司的监督。
                               第二章 “三会”管理
第五条   控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司主要通过参与控
股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
    1、 每年3月30日前控股子公司董事会必须召开年度董事会,履行以下程序(包括不限于)：
  （1） 审议子公司的经营计划和投资方案；
  （2） 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （3） 审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；
  （4） 批准子公司职工报酬和福利议案;
  （5） 审议子公司章程规定的其他事项；
    2、子公司年度股东会至少每年召开一次,必须先于公司召开审议年度报告董事会前20日
召开子公司股东会；子公司年度股东会审议批准以下事项:(包括不限于)
  （1） 子公司的经营计划和投资方案；
  （2） 子公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （3） 子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；
  （4） 子公司章程规定的其他需要子公司股东大会批准的事项；
第六条   控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全
内部管理、控制制度及“三会”制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。
第七条   公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：
    1、 获得股利和其他形式的利益分配；
    2、 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
    3、 依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购
其他股东的股份；
    4、 查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公
司重要文件；
    5、 子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
    6、 法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第八条   公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人
员候选人的权利。 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
     1、 对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司
《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保
总公司合法权益的实现；
     2、 由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数；
     3、 控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
     4、 控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；
     5、 公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会聘任，在子公
司《章程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；
     6、 公司有权推荐控股子公司财务负责人，经子公司董事会审批后聘任。其任职期间，
同时接受总公司财务部的业务指导和监督；
         7、 控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
第九条     控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要
报送公司董事会办公室存档。


                                   第三章 经营管理
第十条     控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结
合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投
资收益。
  1、 控股子公司应当参照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，建立健全内部控制
制度，完善内部控制体系；
  2、 控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内,应对子公司内部控制作出自我评估报
告，报告的内容还需包括：内部控制工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置
和人员履职情况、子公司董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制等。
第十一条     控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报
告及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
  1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数。
  2、本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；来年生产经营计划及市场营销策略。
  3、本年财务收支的情况及来年计划，包括：
  （1） 营业收入完成情况及计划；
  （2） 营业成本支出及计划；
  （3） 管理费用实际支出及计划；
  （4） 销售费用实际支出及计划；
  （5） 财务费用实际支出及计划；
  （6） 制造费用实际支出及计划；
  （7） 本年原材料及物资采购情况及来年计划；
  （8） 本年生产情况及来年计划；
  （9） 设备及生产性固定资产的购置计划及维修计划；
   (10) 非生产性的固定资产购置计划
  （11）客户开发计划；
   (12) 对外投资计划；
  （13）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
   各控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列
计划内容进行适当的增减。
第十二条   子公司年度工作报告及来年经营计划经子公司年度股东会审议通过后报总公司总
经理和董事长，并提供下列文件：
   1、 每年第一、二、三季度结束后15 天内，提供上一季度及当年1月份至上季度末本公司
的生产经营情况报告；
   2、 每个会计年度结束后30 天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。 控股子公司
的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。控股子公司的生
产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司生产及销售
情况外，还应包括行业市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉
讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签
字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第十三条   子公司经营政策的改变需经子公司董事会批准，对有重大影响的经营政策改变需
报公司履行批准程序；
   1、 子公司应制定相应的经营风险控制制度，明确各经营环节风险控制职责和相关责任人，
子公司总经理为经营风险控制的第一责任人。
  （1） 子公司签订经营合同时,应对该合同执行过程可能产生的风险进行评估和控制，子公
司必须将与经营合同对应的风险评估（表）报告报该子公司董事会及总公司总经理和董事长；
  （2） 公司相关职能部门，公司总经理、董事长有权对子公司经营风险控制进行质询、查
问、责成改正；对因风险失控造成的损失，公司有进行追究的权利；
   2、 控股子公司签订的经营合同预计影响达到最近一期经审计净利润的10％以上时，必须
报总公司履行批准程序。
第十四条    控股子公司必须依照总公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股
东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、
各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报总公
司相关部门备案。


                           第四章 财务、资金及担保管理
第十五条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，执行《天
茂实业集团股份有限公司财务管理制度》。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计
准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管
理实施指导和监督。
   1、 控股子公司一律不得为公司及其控股子公司以外的任何公司提供借款；
   公司、控股子公司内部借款审批程序：由公司财务部审查后，报财务总监审核，并履行公
司批准程序。
   2、公司财务部、公司财务总监有权对控股子公司资金运作、流转情况进行监控，控股子
公司财务部门应制定相应的控制、报告制度，落实相关责任；
   3、控股子公司一次性处置资产30万元（含）以下时，必须及时报公司备案，同时向公司
总经理、董事长报告；控股子公司一次性处置资产30万元（不含）以上时，应报公司相关职
能部门审核，并履行公司批准程序，同时向公司总经理、董事长报告；
第十六条   控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告：
   1、 月度终了5日内将当期“资产负债表”、“利润表”、“成本费用明细表”上报公司
财务部；
   2、 季度终了10 日内将 “资产负债表”、“利润表”、“现金流量表”、 “资产减值
准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“成本费用明细表”上报公司财务部，并附编报
说明，同时提交季度财务分析报告；
   3、半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析报告及预计执行情况报告，并
于每年7月15日前送达；
第十七条    各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力
完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第十八条    控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何
非经营性占用的情况。如发生异常情况，总公司财务部应及时提请总公司董事会采取相应的
措施。因上述原因给总公司造成损失的，总公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发
生的情况依法追究相关人员的责任。
第十九条    控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对
贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报
告报总公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。
第二十条     未经总公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 控股
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报总公司，经总公司董事
会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。 总公司为控股子公司提供担保
的，贷款子公司应按总公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不
得给总公司造成损失。




                                 第五章   投资管理
第二十一条 控股子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议（含技术改造、基本建
设）。 控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资
风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写
可行性分析报告。
第二十二条   控股子公司投资项目的决策审批程序为：
   1、 子公司对拟投资项目进行可行性论证；
   2、 子公司经理办公会讨论、研究；
   3、 一次性投资涉及资金（资产）金额低于30万元（含），由该子公司董事会形成决议后
实施。
   4、 一次性投资涉及资金（资产）金额高于30万元（不含），由该子公司董事会形成决议，
报公司履行批准程序后实施。
第二十三条    控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项
目的子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项
目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地
进行回复，并根据要求提供相关材料。


                                 第六章   信息披露
第二十四条    各控股子公司应参照公司《信息披露管理办法》制定重大事项报告制度，及时
向总公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十五条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅总公司关联方名单，审慎判断是
否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司投资部及财务部，按照总公司《关联交
易管理办法》履行相应的审批、报告义务。


                                  第七章      监督审计
第二十六条    控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接
受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内
部或外聘审计。
第二十七条    公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有
关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和
执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责
任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第二十八条     控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司时，视情况可依照公司
相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第二十九条     控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合总公司的审计工作，
提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。


                              第八章       考核与奖罚制度
第三十条     控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、
利相一致的企业经营激励约束机制。
第三十一条    各控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争
创造良好的经济效益。总公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。
第三十二条     公司委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员，若因事业心不
强、业务能力差、或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给总公司经营活动和经
济利益造成不良影响的，总公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给予当事者相应的
处分、处罚、解聘等建议。
第三十三条     各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在履行职务时违反法律、行政
法规或子公司《章程》的规定，给总公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。


                                   第九章      附 则
第三十四条     本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关
规定执行。
第三十五条   本办法解释权属公司董事会。
第三十六条    本办法自公司董事会审议通过之日起实施。




                                                  天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                            二 0 一一年六月二十日