天茂实业集团股份有限公司独立董事

                   对五届二十五次董事会有关议案的独立意见



    一、公司独立董事对2011年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况
的专项说明及独立意见
    我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监会【2003】56 号）文件的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表相关
说明及独立意见：
    公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；未发现向控股股东及其他关联方、任何非法单位或个人提供的担保，公司当期对
外担保金额为零。
   二、公司独立董事对《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》的独立意见
   天茂实业集团股份有限公司2011年8月30日召开了五届二十五次董事会，会议审议通过了
《关于参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，
切实保障了广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。
   国华人寿保险股份有限公司拟以1元/ 股的价格增加股本20000万股，增资总额2亿元。天
茂实业集团股份有限公司拟用自有资金以现金方式增资4000万元。
   独立董事认为：此次以 1 元/股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以
及国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人
寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。

    独立董事：




        吴学军                    李伟                       项光亚

                                                      二0一一年八月三十日