１



    

    证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2009-013

    

    天茂实业集团股份有限公司关联交易公告

    

    重大事项提示

    

    1、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次

    

    非公开发行”），本公司控股股东新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）拟用现

    

    金认购不少于本次发行股票数量的30%，其认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转

    

    让。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。

    

    2、关联董事已对本次非公开发行方案中有关发行方案的议案予以回避表决。

    

    3、本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减

    

    少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

    

    4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简

    

    称“中国证监会”）的核准。与该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

    5、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

    

    一、本次关联交易概述

    

    （一）本次关联交易基本情况

    

    1、公司2009 年度非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新理益集团在内的不超过

    

    十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过20,000

    

    万股，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

    

    2、新理益集团拟用现金认购不少于本次发行股票数量的30%，其认购的股份自发行结束之

    

    日起至少36个月内不得转让。

    

    3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日

    

    （2009 年5月19 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即

    

    发行价格不低于4.82 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人

    

    和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红

    

    股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    

    记载、误导性陈述或重大遗漏。２

    

    4、由于新理益集团是本公司控股股东，因此，新理益集团认购本次非公开发行股份的行

    

    为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，尚

    

    需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

    

    （二）董事会表决情况

    

    2009年5月18 日，公司召开了第四届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司

    

    2009年度非公开发行股票方案的议案》、《天茂实业集团股份有限公司2009年度非公开发行

    

    附条件生效的股份认购协议》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，1名关联董

    

    事回避表决，其余6名非关联董事表决通过。

    

    （三）独立董事的表决情况和意见

    

    公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易

    

    事项提交公司第四届董事会第四十次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次

    

    关联交易的独立意见。

    

    二、 关联关系及关联方基本情况

    

    （一）公司与关联方之间的股权控制关系

    

    截至2008年12月31日，新理益集团持有本公司160,969,291股有限售条件的流通股,占本

    

    公司总股份的23.78%。刘益谦持有新理益集团83.60%的股权，为新理益集团实际控制人。

    

    刘益谦

    

    83.60%

    

    新理益集团有限公司

    

    23.78%

    

    天茂实业集团股份有限公司

    

    （二）新理益集团基本情况

    

    新理益集团前身系上海新理益投资管理有限公司。公司成立于2000 年1 月，目前注册资

    

    本为5 亿元人民币。公司的业务范围主要涵盖证券行业投资领域、医药化工投资领域和房地

    

    产投资领域。

    

    新理益集团2008 年简要合并财务会计报表（未经审计）

    

    （1）公司2008 年简要资产负债表３

    

    单位：元

    

    项目 2008 年12 月31 日

    

    资产总额 2,494,152,193.10

    

    其中：流动资产 909,703,835.26

    

    负债总额 769,067,651.74

    

    其中：流动负债 590,814,025.30

    

    所有者权益总额 1,725,084,541.36

    

    其中：归属于母公司的所有者权益总额 514,596,,190.62

    

    （2）公司2008 年简要利润表

    

    单位：元

    

    项目 2008 年

    

    营业收入 909,282,121.65

    

    营业利润 -29,340,364.50

    

    利润总额 -33,279,139.06

    

    净利润 -33,344,904.46

    

    （3）公司2008 年简要现金流量表

    

    单位：元

    

    项目 2008 年

    

    经营活动产生的现金流量净额 321,636,454.92

    

    投资活动产生的现金流量净额 -517,762,932.30

    

    筹资活动产生的现金流量净额 373,519,222.60

    

    现金及现金等价物净增加额 177,392,745.22

    

    三、关联交易定价方式及其公允性

    

    1、定价方式

    

    本次非公开发行的价格以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%为底价，最终

    

    发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公

    

    开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确

    

    定。新理益将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。４

    

    2、发行定价的公允性

    

    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十

    

    六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中

    

    国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券

    

    发行与承销管理办法》的规定。

    

    四、关联交易协议的主要内容

    

    (一) 就本次关联交易事项，公司已与新理益集团签署了附条件生效的《2009年度非公开

    

    发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：

    

    1、合同主体及签定时间

    

    发行人：天茂集团

    

    认购人：新理益集团

    

    合同签订时间：2009 年5 月17 日。

    

    2、认购方式、支付方式及锁定期

    

    认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股

    

    支付方式：现金支付

    

    认购数量：按竞价程序确定发行价格后，在认购不低于本次发行股票数量的30%的前提

    

    下，由发行人根据市场发行情况经与其保荐人（主承销商）协商后确定，并由双方签订补充

    

    协议确定最终认购数量。

    

    认购价格：公司对新理益集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价

    

    格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，在取得中国证监会就本次非公

    

    开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结

    

    果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如

    

    有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

    

    限售期：新理益集团认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

    

    3、合同的生效条件及生效日期５

    

    在以下条件均获得满足之日起正式生效：

    

    （1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；

    

    （2）获得中国证监会对公司此次非公开发行A 股股票的核准。

    

    4、保留条款和前置条件

    

    本合同无任何保留条款和前置条件。

    

    5、违约责任条款

    

    若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约

    

    方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本协议及适用法律的规定，

    

    承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救

    

    措施、赔偿损失。

    

    五、 本次关联交易的目的以及对公司的影响

    

    （一）本次关联交易的目的

    

    1、公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，建设20万吨/ 年甲醇装置，进

    

    一步提高公司资产质量、增强抗风险能力和持续盈利能力，进而促使公司保持快速发展。

    

    2、公司控股股东新理益集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投

    

    资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

    

    （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

    

    本次关联交易对公司经营及财务状况的影响取决于本次非公开发行对公司经营及财务状

    

    况的影响，具体如下：

    

    本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；公司总资产

    

    与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，

    

    财务风险降低。

    

    本次非公开发行募集资金全部用于20万吨/年甲醇项目建设，其经营效益需要一定的时间

    

    才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金

    

    投资项目能完善公司产业链，提高公司主产品二甲醚的综合毛利率。随着项目的如期实施和

    

    完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。６

    

    本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投

    

    入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目

    

    带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司

    

    现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

    

    六、独立董事的意见

    

    本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，

    

    获得了独立董事的认可。独立董事认为：

    

    1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合

    

    实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司控股股东新理益集团参与本次

    

    非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未

    

    来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

    

    2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第

    

    一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，

    

    符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行

    

    与承销管理办法》的规定。新理益认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

    

    七、备查文件目录

    

    1、天茂实业集团股份有限公司与新理益集团签署的附条件生效的《2009年度非公开发行

    

    股票认购协议》；

    

    2、公司第四届董事会第四十次会议决议；

    

    3、《独立董事意见》。

    

    特此公告。

    

    天茂实业集团股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二〇〇九年五月十八日７