天茂实业集团股份有限公司
                       信息披露管理办法
           （经2022年10月28日召开的第九届六次董事会审议通过）

                             第一章 总则

       第一条 为了规范公司及其子公司信息披露工作的管理，规范公
司及其子公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披
露事务管理》等法律、行政法规规范性文件和《公司章程》的有关规
定，特制定本办法。
       第二条 本办法所指信息指所有可能对公司证券及其衍生品种
价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司认为应当披
露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社
会公众公布前述信息，并送达证券监管部门。
       第三条 信息披露义务人包括：公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交
易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以
及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主
体。
       第四条 本办法适用于公司、分公司、控股子公司及对公司产生
重大影响的参股公司。公司控股子公司应依据本办法，结合实际情况
制定相应的信息披露报送办法，以保证公司信息披露及时有效。
       第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露
但尚未披露的信息。
       证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披
露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
                   第二章 信息披露的基本原则

    第六条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
    第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
    第九条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报
告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊披露。
    第十条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
    第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
国证监会湖北监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
    信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
    公司信息披露公告文稿和相关备查文件由董事会秘书指导公司
董事会办公室置备于公司住所供社会公众查阅。

                        第三章 定期报告

    第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的
会计师事务所审计。
    第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完
成并披露。

    第十四条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券
总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。
    第十五条 中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级
管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
    第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
    第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据。
    第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第二十条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监
会和证券交易所制定。



                       第四章 临时报告

    第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）《中华人民共和国证券法》第八十条规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。
    第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
    第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十五条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
    第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品
种交易异常波动的影响因素，并及时披露。



                   第五章 信息披露事务管理

    第二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：董事
长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息
披露工作的具体事宜，负有直接责任；董事会全体成员及公司高级管理
人员负有连带责任；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息
披露报告的第一责任人；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常
工作部门，由董事会秘书直接领导。
    第三十条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下主要
职责：负责搜集和汇总涉及信息披露的重大信息，起草、编制公司定
期报告和临时报告；负责完成信息披露申请及发布；负责投资者关系管
理工作。
    第三十一条 公司高级管理人员、各部门负责人应当协助董事会
秘书编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责组织定期
报告的披露工作。
    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供内幕信息。
    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生
时，应当按照规定立即履行报告义务，并由董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
    第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
    第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
    第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
    第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司
信息对外公布等相关事宜。
    第三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财
务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    第三十八条 公司本部各部门及各子公司、分公司的负责人应当
督促本部门或公司严格执行本办法，确保本部门或公司发生的应予以
披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。
    第三十九条 公司董事、监事、董事会秘书、证券事务代表以及
高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各
类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息
披露职责，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
    第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
    第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
    第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
    第四十四条 公司董事、监事、董事会秘书、证券事务代表以及
高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各
类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息
披露职责，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
    第四十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执
行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的
制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。
                    第六章 信息披露的程序

    第四十六条 定期报告在披露前应严格履行以下程序：财务部门
负责及时向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
董事会办公室负责搜集编制报告所需的其他相关资料，并负责编制完整
的定期报告及摘要，提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员
签署书面确认意见，监事会进行审核并提出书面审核意见； 由董事长
签发后，董事会办公室在董事会会议结束后两个工作日内报深圳证券交
易所审核后公告。
    第四十七条 临时报告在披露前严格履行下列程序:子公司及职
能部门负责上报重大事项的披露初稿，董事会办公室进行合规性审
查，形成临时报告后报董事会秘书进行审核，必要时，提交董事长进
行审核；董事会办公室负责将临时报告予以公告。
    第四十八条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：
    （一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式
通过深圳证券交易所自动传真系统或通过深交所网上业务专区提出
申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
    （二）审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、
合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据
要求对披露信息内容进行补充完善。
    （三）发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国
证监会指定的报纸和网站上披露。
    第四十九条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正
公告、补充公告或澄清公告。



                   第七章 信息披露的保密措施

    第五十条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他
因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
    第五十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之
前，将内幕信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管
理人员、内幕信息知情者等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配
合他人操纵证券交易价格。
    第五十二条 内幕信息的知情人包括：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管
理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司
有关内幕信息的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
    第五十三条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或
者已经泄露、或市场出现有关该事件的传闻，或者公司股票价格已经明
显发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。
    第五十四条 公司应谨慎对待与股东、机构投资者、证券分析师、
媒体的沟通。公司应当建立投资者关系管理机制，指定专门人员担任投
资者关系管理人。公司与特定对象进行沟通的，应当要求其签署承诺书。
    第五十五条 公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表
公司的人员）在接待来访人员前应确定回答其问题的原则和界限，不
得向其透露未公开披露的重大信息。
    第五十六条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的
责任。控股子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明
确控股子公司应当向公司董事会秘书和信息披露事务部门报告的信
息范围、报告流程等。
    第五十七条 公司子公司发生本办法规定的重大事项时，子公司
主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、
担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面
形式及时、真实和完整地向公司董事会办公室报告。



                第八章 暂缓和免予披露的情形

    第五十八条 暂缓披露公司拟披露的信息存在不确定性、属于临
时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损
害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交
易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：(1)拟披露的信
息未泄漏；(2)有关内幕人士已书面承诺保密；(3)公司股票及其衍生
品种交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意可以暂缓披露。
    第五十九条 免予披露公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行
相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公
司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请经其同意可以豁免按《上
市规则》披露或履行相关义务。



                 第九章 信息披露的档案管理

    第六十条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管
理，对信息披露义务人履行信息披露时的相关文件和资料予以妥善保
管。
       第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的
文件及履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室
负责保存。
       第六十二条 公司董事会办公室将各类档案文件按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定及公司档案管理办法的规定进行保管。
       第六十三条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应
当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归
档保管。



                        第十章 责任追究

       第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表
明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
       第六十五条 公司信息披露义务人违反本办法等的相关规定，公
司视情节和影响给予相应纪律处分和处罚，并可提出赔偿要求。由于
有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成恶劣影响或严重损
失时，应追究当事人责任，给与相应处罚。
       第六十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定被通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及
时组织对信息披露事务管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更
正措施。
       第六十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国
证券法》相关规定进行处罚。



                         第十一章 附则

       第六十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法
律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的规范性文件或公司章程的
规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的规范
性文件或公司章程的规定为准。
    第六十九条 本办法自董事会审议通过之日起生效并施行。
    第七十条 本办法由公司董事会负责解释。




                         天茂实业集团股份有限公司董事会
                                          2022年10月28日