天茂集团：第四届董事会第四十二次会议决议公告2009-07-06
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证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2009-016
天茂实业集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第四届董事会第四十二次会议通知于2009
年6月23日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、董事候选人、监事、及全体高级管理
人员。2009年7月6日会议以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、
召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
经审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司第四届董事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事会成员任期已届满，需进行换届选举, 公司董事会对各位董事在任
职以来为公司的发展和规范所做的工作给予充分肯定和感谢。第五届董事会拟由七名董事组
成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提
名委员会实施细则》等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名现任董事刘益
谦先生、肖云华先生、朱晓兵先生、况志勇先生为公司第五届董事会董事候选人。（董事候选
人简历见附件一）
会议决定，将《关于公司第四届董事会换届选举的议案》提交2009年度第一次临时股东大
会表决。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于独立董事提名人声明》的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意
提名吴学军先生、李伟先生、项光亚先生为公司第五届董事会独立董事候选人。以上独立董
事候选人的任职资格须经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。（独立董事
候选人声明见附件二，独立董事提名人声明见附件三）
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
本公司现任独立董事徐翔先生、张建华先生、张林武先生就上述董事提名事项出具了独
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。２
立意见，详见附件四。
三、审议通过《关于确定公司董事报酬标准的议案》
同意确定董事报酬标准如下：董事长年度报酬为人民币30 万元（税后）；董事年度津贴
为1 万元/人（税后）；独立董事年度津贴为5 万元/人（税后）。由董事会薪酬与考核委员会
根据个人工作业绩考核结果确定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司现任独立董事徐翔先生、张建华先生、张林武先生就公司董事报酬标准事项出具
了独立意见，详见附件四。
四、审议通过《关于修改<公司章程>及授权董事会办理工商登记备案的议案》
根据公司的实际情况，建议对公司章程条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理
工商登记备案。
《公司章程》原 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长1 人，副董事长2
人。
修改为 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定召集2009年第一次临时股东大会，会议时间：2009年7月23日（星期四），会
议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2009 年
第一次临时股东大会的通知》。
上述议案一至四将提请2009年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告！３
天茂实业集团股份有限公司董事会
二00 九年七月六日
附件一：
第五届董事候选人简历
刘益谦先生简历
刘益谦先生，男，1963年11月出生，毕业于四川大学法律系刑法专业。曾就职于上海森
林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司，本公司第四届董事会董事长。刘益谦
先生是公司第一大股东新理益集团有限公司董事长，为本公司关联自然人，截止本公告日，
不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章
程》等规定的董事任职资格。
肖云华先生简历
肖云华先生，男，1962 年10 月出生，大学文化程度，高级工程师，中共党员。曾任原
荆门市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发部主任、副总经理；湖北百科亨迪药业有
限公司常务副总经理；本公司常务副总经理；现任本公司总经理。本公司第四届董事会董事。
肖云华先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司
股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定
的董事任职资格。
朱晓兵先生简历
朱晓兵先生，男，1972 年出生，大专学历，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联
邦标价用品有限公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，现任本公司副总经理。本公司
第四届董事会董事。朱晓兵先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本
公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、
《公司章程》等规定的董事任职资格。
况志勇先生简历
况志勇先生简历，男，1976 年10 月出生，毕业于中国人民银行研究生部金融学专业、
经济学硕士。曾任本公司经济运行部经理、资金管理部经理，本公司控股子公司湖北中天荆４
门化工有限公司总经理，现任本公司副总经理。本公司第四届董事会董事。况志勇先生与公
司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受
到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。
吴学军先生简历
吴学军先生简历，男，1966 年8 月出生，中国人民大学会计学研究生，高级会计师。曾
任海南港澳实业股份有限公司财务委员会主任、海南港澳大家软件产业有限公司董事长,现为
独立经济学研究人员。
吴学军先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有
公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等
规定的董事任职资格。
项光亚先生简历
项光亚先生简历，男，1968 年11 月出生，华中科技大学医学博士。曾任同济医科大学
讲师、华中科技大学副教授，现任华中科技大学教授。
项光亚先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有
公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等
规定的董事任职资格。
李伟先生简历
李伟先生简历，男，1961 年9 月出生，毕业于中国社会科学院研究生院企业管理专业，
注册会计师、高级审计师。曾任湖北省黄冈财贸学校老师、湖北省英山县审计局局长、海口
市农业综合开发区审计科长，现任海南医学院总会计师。
李伟先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公
司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规
定的董事任职资格。５
附件二：
天茂实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 吴学军，作为天茂实业集团股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声
明和保证，本人与 天茂实业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如
下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本
人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单
位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的
人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙
人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位
任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依
照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司
任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在
单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位
党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股
占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资
格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括天茂实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在
天茂实业集团股份有限公司连续任职六年以上。
吴学军 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记６
载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵
守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履
行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
声 明 人： 吴学军 （签署）
日 期： 2009 年6 月30 日
天茂实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 项光亚，作为天茂实业集团股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声
明和保证，本人与 天茂实业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如
下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本
人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单
位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的
人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙
人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位
任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依
照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司
任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在
单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位
党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股
占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资
格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括天茂实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在
天茂实业集团股份有限公司连续任职六年以上。７
项光亚 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵
守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履
行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
声 明 人： 项光亚 （签署）
日 期： 2009 年7 月2 日
天茂实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 李伟，作为天茂实业集团股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声明
和保证，本人与 天茂实业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本
人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单
位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的
人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙
人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位
任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依
照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司
任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在
单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位
党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股
占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资
格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括天茂实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在
天茂实业集团股份有限公司连续任职六年以上。８
李伟 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深
圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守
中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行
职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
声 明 人：李伟 （签署）
日 期： 2009 年7 月1 日
附件三
天茂实业集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天茂实业集团股份有限公司董事会现就提名吴学军、项光亚、李伟为天茂实业集团股份有
限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天茂实业集团股份有限公司之间不存
在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，
被提名人已书面同意出任天茂实业集团股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，提名人认为
被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天茂实业集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天茂实业集团股份有限公司及其附属企业任
职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天茂实业集团股份有限公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天茂实业集团股份有限公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为天茂实业集团股份有限公司或其附属企业、天茂实业集团股份有限公司控
股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与天茂实业集团股份有限公司及其附属企业或者天茂实业集团股份有限公司
控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任
职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入
依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公
司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所
在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单
位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持
股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括天茂实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，
在天茂实业集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资
格证书；９
十二、被提名人当选后，天茂实业集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，
且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相
关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名
人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：天茂实业集团股份有限公司董事会 （盖章）
2009 年7 月6 日
附件四
天茂实业集团股份有限公司独立董事
关于对四届四十二次董事会的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司四届
四十二次董事会审议事项发表独立意见如下：
一、关于天茂实业集团股份有限公司进行第四届董事会换届选举的独立意见
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础
上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具
备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事
的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事
的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意提名刘益谦先生、肖云华先生、朱晓兵先生和况志勇先生为公司第五届董事会董
事；提名吴学军先生、项光亚先生和李伟先生为公司第五届董事会独立董事。独立董事需经
深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、关于公司第五届董事会董事报酬标准的独立意见
公司制定的董事报酬标准是依据行业和地区的薪酬水平制定的，符合公司实际情况，符
合相关的法律法规，有利于公司的发展。１０
独立董事：徐翔、张建华、张林武
2009年7月6日
