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公司公告

高新发展:关于子公司参与投资设立PPP项目公司暨关联交易的公告2019-03-20  

						证券代码:000628               证券简称:高新发展            公告编号:2019-28



                   成都高新发展股份有限公司
 关于子公司参与投资设立PPP项目公司暨关联交易的
                                    公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



     一、本次对外投资的关联交易概述

     公司于 2018 年 12 月 4 日披露了《关于子公司参与的联合体收到

成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP

项目中标通知书的公告》(公告编号:2018-64)(具体详见 2018 年 12

月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

的公告),确定公司全资子公司成都倍特建设开发有限公司(以下简称

倍特开发)与公司控股子公司成都倍盈股权投资基金管理有限公司(以

下简称倍盈投资)、中国建筑股份有限公司(以下简称中建股份)组

成的联合体(以下简称联合体)为成都天府国际空港新城绛溪南、北

组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目的中标人。

     该 PPP 项目中标后,公司子公司倍盈投资、倍特开发与中建股份

作为联合体和成都天府国际空港新城管理委员会(以下简称空港新城

管委会)签署了 PPP 项目合同【详见公司于 2019 年 1 月 8 日在《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于

子公司签订 PPP 项目合同的公告》(公告编号:2019-4)】。按照该 PPP


                                       1
项目招标文件及 PPP 项目合同的明确要求,政府要求中标的联合体(即

社会资本)与政府方出资代表成都高新投资集团有限公司(以下简称

高投集团)共同出资组建项目公司负责本 PPP 项目的投融资及运营工

作,其中,社会资本出资占比 95%,政府出资方代表出资占比 5%。

经政府方书面同意,允许中标社会资本作为基金管理人组建的基金作

为项目公司股东进行出资。

     经公司第七届董事会第六十七次临时会议审议通过(本次董事会

审议情况详见公司于同日发布的该次会议决议公告),由公司子公司

倍特开发、成都金长盈空港新城建设投资合伙企业(以下简称金长盈

基金,由子公司倍盈投资作为基金管理人组建)联合中建股份与政府

方出资代表高投集团共同出资设立 PPP 项目公司。

     该 PPP 项目公司股权结构图如下:
                                               中国建筑股份有限
                                                     公司
                                                   100%

                                              中建长江建设投资有 成都高新发展股
    成都金控旅游发展股权投资基金有限公司
                                                    限公司         份有限公司
                                    59.9%          20%                  19.9%


                                            0.1%
    成都金控金融发展股权投资基金有限公司
                                                          成都金长盈空港新城 中国建筑股份   成都倍特建设    成都高新投资集团有
                                                          建设投资合伙企业                  开发有限公司          限公司
                                                                               有限公司
                                                            (有限合伙)
                                                                         93.9%        1%             0.1%        5%
     成都倍盈股权投资基金管理有限公司
                                            0.1%




                                                                                       PPP项目公司

注:成都倍特建设开发有限公司是公司纳入合并报表范围内的全资子公司,成都倍盈股
权投资基金管理有限公司是纳入公司合并报表范围内的控股子公司。




     公司董事会同意如下事项:

     1、同意由公司子公司倍特开发、金长盈基金联合中建股份,与上

述 PPP 项目的政府方出资代表高投集团共同对本 PPP 项目投入项目资

                                                                    2
本金 128,062.77 万元,其中,中标社会资本出资占比 95%,政府出资

方代表高投集团出资占比 5%。中标社会资本中,公司全资子公司倍

特开发出资 128.06 万元,占项目资本金的 0.1%;金长盈基金出资

120,250.94 万元,占项目资本金的 93.9%。

    该 PPP 项目公司注册资本包含在项目资本金中,为 32,015.6915

万元,其中,中标社会资本占比 95%,政府出资方代表高投集团出资

占比 5%。中标社会资本中,公司全资子公司倍特开发出资 32.015692

万元,占注册资本的 0.1%;金长盈基金出资 30,062.734318 万元,占

注册资本的 93.9%。

    2、公司在金长盈基金的相关决策中,作出同意上述投资的表决。

    由于高投集团为公司控股股东,属于公司的关联方,上述投资构

成关联交易,关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

    本次投资虽然属于关联交易,但本次投资设立 PPP 项目公司的背

景是按照 PPP 项目招标文件及 PPP 项目合同的明确要求,政府要求联

合体与政府方出资代表共同出资组建项目公司负责本次成都天府国际

空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目的投融资

及运营工作。公司参与的联合体对该 PPP 项目的中标是基于公开招标

程序产生。同时,高投集团仅作为政府指定的出资代表对 PPP 项目公

司履行出资义务并对项目履行政府监督职能,在设立项目公司的股东

协议中,不存在任何可能产生向高投集团利益倾斜的协议安排。因此,

本次交易虽然形式上是关联交易,但实质上因公开招标产生,交易价

格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则,招标程序公开透明,


                               3
定价公允合理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,

公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联投资交易

事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。

    公司通过全资子公司倍特开发、金长盈基金对本 PPP 项目投入的

资本金共计约 2.42 亿元,其中通过金长盈基金投入资本金约 2.41 亿元。

公司曾于 2018 年 6 月 29 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关

于投资设立成都金控高新空港新城建设投资合伙企业的议案》 成都金

控高新空港新城建设投资合伙企业系当时暂定名,即金长盈基金),金

长盈基金规模为 15 亿元,其中公司及控股子公司倍盈投资在金长盈基

金认缴出资规模为 3 亿元。股东大会同意授权公司董事会,当金长盈

基金投资设立 PPP 项目公司时,董事会按公司不超过在金长盈基金中

的出资金额范围内,在金长盈基金的相关决策中行使决策权(具体详

见 2018 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网披露的《公司 2017 年度股东大会决议公告》)。本次金长

盈基金投资设立 PPP 项目公司在前述授权金额范围内。综上,根据《深

圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次投资

无需提交股东大会审议。

    本次关联投资交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。

    项目公司合资各方尚未签署正式出资协议。

    二、本次投资拟设立 PPP 项目公司股东的基本情况

    (一)成都倍特建设开发有限公司


                                 4
    1、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    2、住所:成都高新区九兴大道 8 号

    3、法定代表人:栾汉忠

    4、注册资本:28,590 万元人民币

    5、成立日期:1992 年 7 月 1 日

    6、统一社会信用代码:91510100201956068K

    7、经营范围:房地产开发、商品房经营、兴建高新区内公共设施、

为区内企业生产和生活提供配套服务,建筑装饰、装修(凭资质经营);

停车场的管理(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的

取得许可证后方可经营);市政设施管理。(依法须经批准的项目、经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

    8、股权结构图:

                   成都高新发展股份有限公司

                                      100%



                   成都倍特建设开发有限公司


    9、与公司的关系说明:倍特开发是公司全资子公司。

    10、倍特开发不是失信被执行人。

    (二)成都金长盈空港新城建设投资合伙企业(有限合伙)

    成都金长盈空港新城建设投资合伙企业系公司控股子公司成都倍

盈股权投资基金管理有限公司发起组建的 PPP 有限合伙基金。经公司

2018 年 6 月 29 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过后,于 2018

年 7 月 27 日完成工商登记注册。

                                  5
    1、企业类型:有限合伙企业

    2、住所:成都高新区九兴大道 8 号

    3、成立日期:2018 年 7 月 27 日

    4、统一社会信用代码:91510100MA64LD562J

    5、经营范围:项目投资(不得从事非法集资、吸收公共资金等金

融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。

    6、基金总规模:15 亿元(认缴制)。各出资人将在 PPP 项目确

定中标后,按项目投资额和进度对基金实缴出资。

    7、股权结构图:

    成都高新发展股份         四川省宏泰实业发           成都融通投资管理
        有限公司               展有限责任公司             咨询有限公司
                99.68%                      0.27%                    0.05%




                                                       成都倍盈元亨企业管理咨
               成都倍特投资有限责任公司
                                                       询合伙企业(有限合伙)
                               70%                                   30%




           成都金控金                                            成都金控旅
                             中建长江            成都倍盈股权
           融发展股权                                            游发展股权
                             建设投资            投资基金管理
           投资基金有                                            投资基金有
                             有限公司              有限公司
             限公司                                                限公司

       19.9%      0.1%                20%               0.1%                 59.9%




           成都金长盈空港新城建设投资合伙企业(有限合伙)


    8、出资情况:



   合伙人名称            合伙人性质         总出资额    占注册资本       首期拟实缴出   出资方式


                                             6
                                  (万元)      比例%        资额(万元)

成都金控金融发展股
                     普通合伙人          150         0.1              100    货币出资
权投资基金有限公司
成都金控旅游发展股
                     有限合伙人        89,850       59.9            15,000   货币出资
权投资基金有限公司
成都高新发展股份有
                     有限合伙人        29,850       19.9             5,000   货币出资
      限公司
成都倍盈股权投资基
                     普通合伙人          150         0.1              100    货币出资
  金管理有限公司
中建长江建设投资有
                     有限合伙人        30,000           20           5,000   货币出资
      限公司

       合计                         150,000         100             25,200      --


    9、与公司的关系说明:金长盈基金是公司及控股子公司倍盈投资

共同出资设立的有限合伙企业。

    10、金长盈基金不是失信被执行人。

    (三)中国建筑股份有限公司

    1、企业类型:其他股份有限公司(上市)

    2、住所:北京市海淀区三里河路 15 号

    3、法定代表人:官庆

    4、注册资本:3,000,000 万元人民币

    5、成立日期:2007 年 12 月 10 日

    6、统一社会信用代码:911100007109351850

    7、经营范围:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、

咨询;基础设施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑

与基础设施建设的堪察与设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;

实业投资;承包境内外资工程;进出口业务;建筑材料及其他非金属

                                   7
矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产

与销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    8、股权结构图:

                 国务院国有资产监督管理委员会

                                   100%



                      中国建筑集团有限公司

                                   56.26%


                      中国建筑股份有限公司


    9、与公司的关系说明:按照《深圳证券交易所股票上市规则》的

规定,公司与中建股份不存在关联关系。

    10、中建股份不是失信被执行人。

    (四)成都高新投资集团有限公司

    1、企业类型:有限责任公司(国有独资)

    2、住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段

18 号高新国际广场 A 座 6 楼

    3、法定代表人:冉光俊

    4、注册资本:2,069,553.769703 万元人民币

    5、成立日期:1996 年 10 月 28 日

    6、统一社会信用代码:91510100633110883L

    7、经营范围:建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它

                               8
投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);投资项目管理

及咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);资产管理及

咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发及

经营(凭资质许可证经营);(以上经营范围依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

    8、主要财务数据:
                                                                单位:元

     指标       2018 年 9 月 30 日(未经审计) 2017 年 12 月 31 日(经审计)

   资产总额                50,521,098,665.87              43,408,198,642.25
   负债总额                34,806,685,819.06              27,746,024,986.43
    净资产                 15,714,412,846.81              15,662,173,655.82

                 2018 年 1-9 月(未经审计)           2017 年度(经审计)
   营业收入                 2,519,127,199.16               3,448,331,518.83
 主营业务收入               2,500,687,986.92                3394873437.00
    净利润                    -61,100,267.26                 87,821,099.02

    9、股权结构图:

                成都高新技术产业开发区管理委员会

                                        100%



                    成都高新投资集团有限公司

                                        45.4%



                    成都高新发展股份有限公司


    10、与公司的关系说明:高投集团是公司控股股东。



                                    9
    11、高投集团不是失信被执行人。

    三、拟设立 PPP 项目公司的基本情况

    (一)公司名称:成都长投东进建设有限公司(暂定名,最终以

工商行政管理部门核定的为准)

    (二)企业类型:有限责任公司

    (三)注册地址:成都高新区玉成乡利民街 153-155 号 1 层

    (四)经营范围:市政道路工程,水利工程,公路交通工程,城

市及道路照明工程,园林绿化工程,管道工程,公路路面工程的设计

与施工,工程项目管理,工程技术咨询服务。公司经营范围中属于法

律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当

在申请登记前报经国家有关部门批准。最终以工商登记部门核准的经

营范围为准。

    (五)注册资本:32,015.6915 万元

    (六)股权结构:
                                                  中国建筑股份有限
                                                        公司
                                                   100%

                                              中建长江建设投资有 成都高新发展股
   成都金控旅游发展股权投资基金有限公司
                                                    限公司         份有限公司
                                   59.9%           20%                    19.9%


                                           0.1%
   成都金控金融发展股权投资基金有限公司
                                                          成都金长盈空港新城 中国建筑股份
                                                                                                成都倍特建设         成都高新投资集团有
                                                            建设投资合伙企业
                                                                               有限公司         开发有限公司               限公司
                                                              (有限合伙)
    成都倍盈股权投资基金管理有限公司                                      93.9%            1%           0.1%              5%

                                           0.1%




                                                                                  成都东进长投基础设施投资有限公司


   (七)出资情况:
     出资人名称               出资额(万元)                         占注册资本比例%                 出资方式

       高投集团                                    1,600.78                                     5    货币出资



                                                                     10
    金长盈基金         30,062.73         93.9   货币出资

     倍特开发             32.02           0.1   货币出资

     中建股份            320.16             1   货币出资

       合计            32,015.69          100      --




    四、拟签署设立 PPP 项目公司股东协议的主要内容

    (一)合同主体:

    甲方:高投集团为本 PPP 项目的政府方出资代表,已获得成都高

新技术产业开发区管理委员会的授权。

    乙方 1:中建股份

    乙方 2:金长盈基金

    乙方 3:倍特开发

    乙方:本 PPP 项目的中标社会资本,由本 PPP 项目实施机构空港

新城管委会经公开招标选定。

    甲乙双方将在成都高新东区共同设立项目公司,由项目公司根据

本 PPP 项目相关约定具体负责本项目的投融资、建设、运营及维护。

    (二)出资情况:

    项目公司的注册资本为人民币 32,015.69 万元。项目公司成立后,

高投集团持股占比为 5%,金长盈基金持股占比为 93.9%,倍特开发持

股占比为 0.1%,中建股份持股占比为 1%。

    (三)其他事项

    1、协议自甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并

加盖甲乙双方公章后生效。

                                   11
    2、协议项下其他未约定的事项以《成都天府国际空港新城绛溪南、

北组团城市道路及景观提升工程 PPP 项目合同》为准。

    五、本次关联投资交易的目的和影响

    设立项目公司是实施本次成都天府国际空港新城绛溪南、北组团

城市道路及景观提升工程 PPP 项目的必要前提,具体负责本 PPP 项目

的投融资及运营工作。本 PPP 项目是公司以联合体方式参与承建的首

个 PPP 项目,符合公司抓住成都天府国际空港新城重大建设机遇,

争取多参与成都天府国际空港新城 PPP 项目的发展规划,为后续更

多参与 PPP 项目积累建设、管理和运营经验。若本项目能顺利实施,

预计将对公司 2019 年度及未来年度的经营业绩产生积极影响,但目

前尚无法准确预计对 2019 年度经营业绩的具体影响。

    六、本次关联投资交易的风险及应对

    本 PPP 项目已纳入财政部 PPP 综合信息平台管理库,是国家鼓励

实施的 PPP 项目,合法合规,政策风险可控。但项目运营期限较长,

受国家法律法规的变化、不可抗力因素、市场环境及项目各方情况变

化等因素影响,经营效益具有不确定性。项目公司将充分发挥股东的

专业管理经验及资源优势,不断提升运营水平,努力确保本 PPP 项目

实现良好的经济效益。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2019 年 1 月 1 日至披露日,除今日公告的关联交易以外,公司与

高投集团累计已发生各类关联交易的总金额约 28.74 万元。

    八、独立董事意见


                              12
    本次交易符合公司抓住成都天府国际空港新城重大建设机遇,争

取多参与成都天府国际空港新城 PPP 项目的发展规划,有利于改善

和提升公司利润水平,促进公司的长远发展。本次公司子公司投资设

立 PPP 项目公司的背景是按照 PPP 项目招标文件及 PPP 项目合同的明

确要求,政府要求中标联合体与政府方出资代表高投集团共同出资组

建项目公司负责本次成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路

及景观提升工程 PPP 项目的投融资及运营工作。公司参与的联合体对

该 PPP 项目的中标是基于公开招标程序产生。同时,高投集团仅作为

政府指定的出资代表对 PPP 项目公司履行出资义务并对项目履行政府

监督职能。因此,本次交易虽然形式上是关联交易,但因公开招标产

生,交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则,招标程序

公开透明,定价公允合理。董事会在审议该议案时,关联董事均回避

表决。该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公

司章程》及相关规范性文件的规定。本次交易符合公司和全体股东的

利益,不存在损害公司中小股东利益的情形,不会对关联方形成依赖。

    九、备查文件

    1、第七届董事会第六十七次临时会议决议。

    2、独立董事关于子公司参与投资设立 PPP 项目公司暨关联交易

的独立意见。

    3、关于设立成都长投东进建设有限公司之股东协议。




                               13
     成都高新发展股份有限公司

               董事会

       二〇一九年三月二十日




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