证券代码：000628            证券简称：高新发展             公告编号：2021-98



                   成都高新发展股份有限公司
                 关于公开挂牌转让全资孙公司
                          100%股权的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



     一、本次交易概述

     如公司近年来定期报告所述，公司一直积极对非核心业务和资产

进行优化处置。雅安楠水阁酒店有限公司（以下简称楠水阁酒店）近

年来连年亏损，经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，

公司将全资子公司成都倍特建设开发有限公司（以下简称倍特开发）

持有的楠水阁酒店 100%股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的

方式对外转让，挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，挂牌价格为

5,215.92 万元。

     公司于 2021 年 12 月 30 日收到了西南联合产权交易所的通知，公

开挂牌期间征得一个意向受让方四川爱途旅行社有限责任公司（以下

简称爱途旅社），并于 2021 年 12 月 30 日确认摘牌。经西南联合产权

交易所审核，确认其符合受让条件。2021 年 12 月 30 日，倍特开发与

爱途旅社就转让楠水阁酒店 100%股权签订了《产权交易合同》，交

易价格为挂牌价格 5,215.92 万元（以下简称本次交易）。

     本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
                                      1
办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

    若本次交易顺利完成，楠水阁酒店将不再纳入公司合并报表范围。

    二、交易对方基本情况

    （一）爱途旅社基本情况

    1、名称：四川爱途旅行社有限责任公司

    2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、成立时间：2018 年 9 月 17 日

    4、注册地：四川省雅安市雨城区西大街 125 号

    5、主要办公地点：四川省雅安市雨城区西大街 125 号

    6、法定代表人：高垚

    7、注册资本：500 万元人民币

    8、统一社会信用代码：91511802MA67NJBE62

    9、经营范围：入境旅游、国内旅游、出境旅游；旅游项目投资；

酒店管理、展览展示服务；会议服务；票务代理；汽车租赁（不含驾

驶员）；商务信息咨询服务；组织文化艺术交流活动、文化体育活动；

策划创意服务；民宿服务；露营地服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

    10、爱途旅社不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

    11、爱途旅社与公司不存在关联关系，本次股权转让事项不构成

关联交易。

    （二）股权结构

                               2
                        雅安市雨城区财政局

                                    100%



                  雅安市雨城实业发展有限责任公司

                                    100%



                雅安市西康文化旅游发展有限责任公司

                                    100%



                    四川爱途旅行社有限责任公司




（三）最近一年主要财务指标
                                                              单位：元

       指标                    2020 年 12 月 31 日（未经审计）

     资产总额                                             4,556,989.75

     负债总额                                                    1,417.96

      净资产                                              4,555,571.79

                                2020 年 1-12 月（未经审计）

     营业收入                                                          0

      净利润                                                      846.86




三、交易标的基本情况

（一）楠水阁酒店基本情况

1、名称：雅安楠水阁酒店有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2003 年 5 月 26 日

4、住所：雅安市雨城区周公山温泉公园

                                3
    5、法定代表人：申书龙

    6、注册资本：5,480 万元人民币

    7、统一社会信用代码：915118027496246750

    8、经营范围：大型餐馆（含凉菜）；住宿、茶座、游泳场所、音

乐厅、卡拉 OK、卡拉 OK（包间）服务；水产野生动物（重口裂腹鱼、

中华鳖、俄罗斯鲟）经营利用；预包装食品、卷烟、雪茄烟销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    9、楠水阁酒店不是失信被执行人，公司不存在为楠水阁酒店提供

担保、财务资助、委托其理财以及其他楠水阁酒店占用公司资金等情

况。

    10、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉

及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等

司法措施。

    （二）股权结构

                         成都高新发展股份有限公司

                                        100%



                         成都倍特建设开发有限公司

                                       100%



                          雅安楠水阁酒店有限公司


    （三）最近一年及一期主要财务指标
                                                                    单位：元

       指标   2021 年 9 月 30 日（经审计）     2020 年 12 月 31 日（经审计）

   资产总额                    32,936,958.69                    34,331,043.85


                                   4
   负债总额                     4,584,406.63                   5,517.331.45

    净资产                     28,352,552.06                   28,813712.40

                2021 年 1-9 月（经审计）       2020 年 1-12 月（经审计）

   营业收入                     6,640,196.17                   8,759,068.15

    净利润                       -461,160.34                    -838,298.70

    （四）评估情况

    1、评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

    2、评估基准日：2021 年 9 月 30 日

    3、评估方法：资产基础法

    4、评估结论：资产总额账面值为 3,293.70 万元、负债总额账面值

为 458.44 万元、所有者（股东）权益账面值为 2,835.26 万元。经评估，

楠水阁酒店的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为

5,215.92 万元（大写为人民币伍仟贰佰壹拾伍万玖仟贰佰元整）。

    （五）交易价格

    以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的楠水阁

酒店股东全部权益价值的资产评估报告（联合中和评报字（2021）第

6242 号）中楠水阁酒店截止 2021 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值

5,215.92 万元为定价依据，确定转让楠水阁酒店 100%股权的挂牌价格

为 5,215.92 万元。最终成交价格为摘牌价格 5,215.92 万元。

    （六）截止本公告日，公司及子公司与楠水阁酒店的各项往来款

项余额为 0。亦不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他

人提供财务资助情形。

    四、产权交易合同的主要内容


                                   5
   （一）交易双方

    转让方（甲方）：成都倍特建设开发有限公司

    受让方（乙方）：四川爱途旅行社有限责任公司

   （二）交易标的

    甲方所持有的楠水阁酒店 100%股权。

   （三）交易方式

    甲方通过委托西南联合产权交易所，采用协议转让的方式，最终

确定乙方为最终受让方。

   （四）交易价款

    交易价款为人民币 5,215.92 万元（即人民币伍仟贰佰壹拾伍万玖

仟贰佰元整）。

   （五）支付方式

    乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币 520 万元，

在本合同生效并扣除相关费用 20.64776 万元，后剩余 499.35224 万元

直接转为本次产权交易部分价款。

    本次交易采用一次性付款方式，除上述保证金直接转为本次产权

交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内，将其余

的产权交易价款人民币 4,716.56776 万元一次性支付至西南联合产权

交易所指定银行账户。

   （六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

    乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产

权交易后的标的企业继续享有和承担。

                               6
  （七）产权交接事项

    甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权

交易凭证后 10 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变

更登记手续。

    在评估基准日至股权交割日（以工商登记变更时间为准）期间，

与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同

项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

  （八）产权交易的税费

    产权交易中涉及的税费﹐按照国家有关规定缴纳。

  （九）合同的生效

    本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

    五、涉及本次交易的其他安排

    （一）根据已通过的《雅安楠水阁酒店公司员工安置方案》，本

次交易完成后，楠水阁酒店员工将自愿依法依规与公司协商解除劳动

合同并领取经济补偿金。

    （二）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。

    （三）楠水阁酒店后续股权变更不存在法律障碍。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    根据公司战略规划，宾馆业务为公司非核心业务，转让楠水阁酒

店 100%股权有利于进一步优化公司资产结构，回收资金，提高公司

整体效益，聚焦主业。本次交易完成后，楠水阁酒店将不再纳入公司

合并报表范围。本次交易完成后，净回笼资金约 4,990 万元；同时将

                              7
预计增加公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润约 2,140 万元，具

体数据以公司 2021 年的财务报告审计结果为准。

    七、备查文件

    （一）第八届董事会第三十七次临时会议决议；

    （二）雅安楠水阁酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

    （三）雅安楠水阁酒店有限公司 2021 年 1-9 月审计报告；

    （四）《产权交易合同》。




                                     成都高新发展股份有限公司

                                                董事会

                                     二〇二一年十二月三十一日




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