证券代码:000628 证券简称:高新发展 公告编号:2021-97 成都高新发展股份有限公司 关于全资子公司签订AI创新中心“新研聚集区”精装修 及环境提升改造项目设计-施工总承包项目合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 风险提示: 本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程 利润的初步预测,不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定 因素较多,可能出现以下情况影响利润预估的准确性,请以最终审计 的定期财务报告结果为准。 1、工程总承包模式下的工程项目在中标及签署合同时,尚无设 计成果,业主方仅出具工程投资控制总价,故工程总造价尚无准确数 据,可能存在工程收入偏差变动较大的风险。 2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高,尤其是在项目实 施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势,公司目 前尚无法完全准确预测工程全周期成本。 3、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不 可抗力影响,造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验 收的风险,进而影响合同最终收益实现情况。 1 一、合同签署及关联交易概述 中国招标投标公共服务平台(https://bulletin.cebpubservice.com/) 于 2021 年 9 月发布了“AI 创新中心‘新研聚集区’精装修及环境提升改 造项目设计-施工总承包/标段招标公告”。2021 年 10 月,中国招标投 标公共服务平台对上述项目进行评标结果公示,公司全资子公司成都 倍特建筑安装工程有限公司(联合体牵头人,以下简称倍特建安)与 四川省建筑设计研究院有限公司(联合体成员,以下简称省建院)组 成的联合体(以下简称联合体)成为该项目的中标候选人。 近日,联合体与项目业主成都高投资产经营管理有限公司(以下 简称高投资管)、代建业主成都高投置业有限公司(以下简称高投置 业)签订了《AI 创新中心“新研聚集区”精装修及环境提升改造项目设 计-施工总承包》合同,根据合同约定,倍特建安承担 9,054.45 万元施 工工作。由于项目业主高投资管、代建业主高投置业均为公司控股股 东成都高新投资集团有限公司(以下简称高投集团)的全资子公司, 均属于公司的关联方,本次交易构成关联交易。 本次事项是经过公开招标程序产生,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定,公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开 招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行 的义务。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,也无需经过有关部门批准。 二、合同当事人的基本情况 2 (一)业主基本情况(关联方) 1、成都高投资产经营管理有限公司(项目业主) (1)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) (2)住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区锦城大道 539 号 B 座 15 楼 (3)主要办公地点:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区锦 城大道 539 号 B 座 15 楼 (4)法定代表人:阙润林 (5)注册资本:108,000 万人民币 (6)统一社会信用代码:91510100725397906N (7)经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;非居住房 地产租赁;住房租赁;物业管理;企业管理;企业管理咨询;建筑材 料销售;建筑用钢筋产品销售;通讯设备销售;食品互联网销售(销 售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品);工艺美术 品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文具用品零售;照相机及 器材销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;日用百货 销售;针纺织品销售;服装服饰零售;金银制品销售;珠宝首饰零售; 体育用品及器材零售;办公用品销售;纸制品销售;箱包销售;家具 销售;家居用品销售;鞋帽零售;灯具销售;化妆品零售;家用电器 销售;厨具卫具及日用杂品零售;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼 镜);皮革制品销售;皮革销售;日用玻璃制品销售;礼品花卉销售; 木材销售;乐器零售;音响设备销售;电子产品销售;会议及展览服 3 务;贸易经纪;国内贸易代理;广告制作;广告设计、代理;信息咨 询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;机械设备租赁; 组织文化艺术交流活动;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数字文化创意内容应用服务; 专业设计服务;票务代理服务;企业形象策划;餐饮管理;信息系统 集成服务;玩具、动漫及游艺用品销售;停车场服务;酒店管理(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可 项目:房地产开发经营;出版物零售;营业性演出;餐饮服务【分支 机构经营】;食品经营;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准)。 (8)主要股东及实际控制人:高投资管为高投集团全资子公司。 (9)公司与项目业主存在关联关系,高投资管为公司控股股东高 投集团的全资子公司,属于公司的关联方。 (10)履约能力:高投资管不是失信被执行人,信誉良好,具备 履行合同义务的能力。 (11)主要业务发展状况:主要业务是从事资产运营管理等。 (12)主要财务数据: 单位:元 指标 2020 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计) 资产总额 4,872,607,037.29 5,651,888,209.40 负债总额 3,996,082,507.79 4,819,645,974.36 4 净资产 876,524,529.50 832,242,235.04 2020 年 1-12 月(经审计) 2019 年 1-12 月(经审计) 营业收入 953,158,747.19 425,018,319.63 净利润 18,240,940.04 -32,842,762.45 2、成都高投置业有限公司(代建业主) (1)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) (2)住所:成都市高新区天府一街 1008 号 (3)主要办公地点:成都市高新区天府一街 1008 号 (4)法定代表人:任正 (5)注册资本:150,000 万人民币 (6)统一社会信用代码:91510100737710541W (7)经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理;工程管理服务;技 术进出口;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)。 (8)主要股东及实际控制人:高投置业为高投集团全资子公司。 (9)公司与代建业主存在关联关系,高投置业为公司控股股东高 投集团的全资子公司,属于公司的关联方。 (10)履约能力:高投置业不是失信被执行人,信誉良好,具备 履行合同义务的能力。 (11)主要业务近三年发展状况:近三年主要业务是房地产开发、 5 经营、销售等。 (12)主要财务数据: 单位:元 指标 2020 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计) 资产总额 24,772,429,797.57 19,592,536,229.36 负债总额 21,458,429,794.45 16,380,015,200.86 净资产 3,314,000,003.12 3,212,521,028.50 2020 年 1-12 月(经审计) 2019 年 1-12 月(经审计) 营业收入 792,469,567.04 608,092,844.68 净利润 101,478,974.62 114,990,342.89 (二)承包人基本情况 1、成都倍特建筑安装工程有限公司(联合体牵头人) (1)法定代表人:祝庆 (2)注册资本:83,100 万人民币 (3)经营范围:工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工 程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、 机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市 政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设 备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程、工程勘察设计、园林 绿化工程设计施工(以上经营项目凭资证书经营);销售钢材、建筑 材料、五金交电、日用百货;非标准设备的制作、加工、销售;广告 6 设计、制作、代理、发布(不含气球广告)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动)。 (4)住所:成都高新区九兴大道八号 (5)倍特建安为公司全资子公司。 (6)履约能力:倍特建安不是失信被执行人,信誉良好,具备履 行合同义务的能力。 2、四川省建筑设计研究院有限公司(联合体成员) (1)法定代表人:李纯 (2)注册资本:5,000 万人民币 (3)经营范围:许可项目:建设工程设计;人防工程设计;建筑 智能化系统设计;国土空间规划编制;文物保护工程设计;特种设备 设计;建设工程勘察;文物保护工程勘察;地质灾害治理工程设计; 地质灾害治理工程勘查;工程造价咨询业务;各类工程建设活动;住 宅室内装饰装修;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工 程监理;测绘服务;消防技术服务(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准)一般项目:规划设计管理;工程管理服务;对外承包工 程;信息技术咨询服务;停车场服务;物业管理;非居住房地产租赁; 住房租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;工程和技术研究和试验发展;建筑材料销售;电气设备销 售;制冷、空调设备销售;软件开发;软件销售;物联网技术研发; 物联网设备销售;办公服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 7 依法自主开展经营活动)。 (4)住所:成都市高新区天府大道中段 688 号 (5)公司与其不存在关联关系。 (6)履约能力:省建院不是失信被执行人,信誉良好,具备履行 合同义务的能力。 三、合同的主要内容 (一)工程名称:AI 创新中心“新研聚集区”精装修及环境提升改 造项目设计-施工总承包 (二)工程地点:成都市高新南区新川片区 (三)工程内容:AI 创新中心“新研聚集区”精装修及环境提升改 造项目设计-施工总承包范围内的设计、施工总承包直至竣工验收及整 体移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复等全部工作。 (四)合同工期:120 个日历天。 (五)合同价款:倍特建安承担合同中的施工工作,暂定施工费 为 9,054.45 万元。 (六)本工程无预付款,具体付款进度如下: 1、进度款: 按工程进度支付,每三个月支付已完成工程量造价的 75%。 2、结算款: (1)结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、 文明施工费、临时设施费,以及已支付的民工工资。 (2)批次竣工节点结算完成并出具竣工节点结算报告后,支付至 8 批次节点结算金额的 80%;工程竣工验收并终审完成后承包人将全套 合格资料移交并配合将资料移交档案室并取得移交审查意见书后支付 至终审金额的 97%,余 3%为质保金,待缺陷责任期满且履行完维修 义务后三个月内无息返还承包人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公开招标共 3 家公司参与了投标,本项目的工程建设费招标 控制价为 9,531 万元,倍特建安的中标价为 9,054.45 万元,下浮 5%。 本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求, 投标程序及结果公开公平、交易条件公允,不存在利用关联方关系损 害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联公司输 送利益的情形。 五、合同暨关联交易的目的和影响 本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都市 高新区的建设施工项目,符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发 展规划。本项目计划于 2022 年年初开工,总工期 120 天。本项目产生 的营业收入和利润将反映在 2022 年度。本项目预估毛利率 5%,系根 据公司财务部门的初步测算做出,若本公告披露后发生了不可预计的 前述特别风险提示中的事项,将影响本次估计的完工时间及估算毛利 的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司 2021 及以后年度的财 务报告审计结果为准。 本合同的履行不影响公司业务独立性,公司主要业务不会因此而 对发包人形成依赖。 9 关联方高投资管按公开招标确定的中标价格支付合同价款,不存 在损害关联方股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2021 年 1 月 1 日至披露日,除今日公告的关联交易以外,公司与 高投资管累计已发生各类关联交易的总金额为 10,929.736 万元。 七、备查文件 《AI 创新中心“新研聚集区”精装修及环境提升改造项目设计-施 工总承包》合同。 成都高新发展股份有限公司 董事会 二〇二一年十二月三十一日 10