成都高新发展股份有限公司独立董事
    关于对深圳证券交易所关注函回复的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，成都高新发展股份有限

公司（以下简称公司）于 2022 年 6 月 28 日收到深圳证券交易所下发

的《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函

〔2022〕第 290 号）（以下简称《关注函》），作为成都高新发展股

份有限公司的独立董事，现就深圳证券交易所《关注函》回复发表独

立意见如下：

    关注事项 1．请结合交易标的主要业务情况及未来发展规划、经

营状况及主要财务指标、后续重大投资安排及实际融资能力、交易标

的所属行业竞争情况及平均盈利水平、与你公司现有主营业务协同效

应等，详细说明你公司筹划实施本次交易的主要考虑、合理性与必要

性，你公司是否具备相应的运营管理经验、人员配备、资金来源及业

务支持能力等，是否存在运营整合风险，是否进行充分的可行性论证，

是否与你公司既定的发展战略相符，本次交易是否有利于提升上市公

司持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，并

充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。

    独立董事核查意见：

    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合实际情

况，公司筹划实施本次交易具备合理性与必要性，具备相应的运营管

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理经验、人员配备，本次收购资金来源于自有资金。本次交易存在一

定运营整合风险。本次收购成功实施后，公司将采取有效措施对标的

公司进行整合及管控，并将充分发挥融资、资源整合等能力支持标的

公司业务发展。本次交易已经过充分论证，与公司既定的发展战略相

符，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公

司及中小股东合法权益。



    关注事项 2．公告显示，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，森

未科技采用收益法评估的股东全部权益账面值为 13,042.91 万元，评

估值 57,943.00 万元， 评估 增值额为 44,900.09 万元， 增值率 为

344.25%，森米咨询采用资产基础法进行评估的所有者权益账面值为

2,337.89 万元，全部财产份额评估值为 23,395.33 万元，评估增值

21,057.44 万元，增值率为 900.70%，芯未半导体采用资产基础法进

行评估的净资产评估值为 199.97 万元，无评估增减变动额。请你公

司：

    （1）结合交易标的公司生产运营情况，详细分析森未科技、森

米咨询净利润、经营活动产生的现金流量净额为负或较低的情况下，

本次评估增值率较高的主要原因，评估作价是否公允、合理，是否有

利于保护上市公司利益，并作特别风险提示。

    （2）公告显示，本次现金购买森未科技控股权不以购买芯未半

导体控股权的成功实施为前提，购买芯未半导体控股权以购买森未科

技控股权的成功实施为前提。请你公司说明相关安排的主要考虑及合

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理性，是否与交易对方存在其他协议约定或潜在安排，相关安排是否

有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

    请独立董事核查并发表明确意见。

    独立董事核查意见：

    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合实际情

况，本次评估评估作价公允、合理。本次现金购买森未科技控股权不

以购买芯未半导体控股权的成功实施为前提，购买芯未半导体控股权

以购买森未科技控股权的成功实施为前提，该项安排具备合理性，有

利于维护上市公司和中小股东合法权益，公司与交易对方不存在其他

协议约定或潜在安排。




                             独立董事：黄明、李越冬、辜明安

                                 二〇二二年六月二十九日




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