股票代码：000629          股票简称：攀钢钒钛            公告编号：2019-53


                   攀钢集团钒钛资源股份有限公司
         关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

                       修订情况说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


      攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、“攀钢钒钛”）于 2019 年 11 月 10 日召开第八届董事会
第四次会议审议通过了上市公司拟以支付现金方式购买攀钢集
团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒制品分公司整
体经营性资产及负债（以下简称“本次重大资产购买”或“本次
交易”）相关议案。
      2019 年 11 月 12 日，公司披露了《攀钢集团钒钛资源股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“报
告书”）。
      2019 年 11 月 18 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关
于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类
重组问询函〔2019〕第 12 号）（以下简称“《问询函》”）。
      2019 年 11 月 25 日，公司完成了上述重组问询回复，同时
按照问询函的要求对报告书进行了修订和补充。
      2019 年 11 月 26 日，公司召开第八届董事会第五次会议审
议通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议
案》等议案，具体内容详见具体内容详见公司于 2019 年 11 月
                                   1
27 日披露的相关公告。
      报告书本次修订的主要内容如下：
  报告书章节           章节标题                              主要修订情况

     释义         一、一般术语         对部分释义进行了修订及补充

                                       取消了对盈利补偿期间内前两个会计年度补偿义务触发条件
                                       设置的80%门槛条件，即对业绩补偿方式进行上述修订后，业
                  五、本次交易的业绩
 重大事项提示                          绩补偿义务人逐年向上市公司承担相应补偿义务，当年实际实
                  承诺及利润补偿
                                       现净利润数如未达到当年承诺净利润数，则业绩补偿义务人应
                                       向上市公司进行补偿，且当年补偿利润完全覆盖承诺净利润
                  九、本次重组相关方   修订、补充了攀钢集团关于对西昌钢钒业绩补偿义务及减值补
 重大事项提示
                  作出的重要承诺       偿义务承担连带保证的承诺内容
                                       在“（五）业绩承诺无法实现的风险、（六）交易对价支付方
                  一、重大资产购买的   式及本次收购资金安排的风险”小节中，补充披露了攀钢集团
 重大风险提示
                  交易风险             关于对西昌钢钒业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证
                                       的承诺相关内容
                                       在“（一）主要产品价格波动和标的资产业绩波动的风险”小节
                  二、标的资产相关风
 重大风险提示                          中，修订补充披露了标的资产主要产品价格波动及业绩波动的
                  险
                                       风险相关内容
                                       在“（七）财务风险”小节中，增加了本次交易对公司资产负债
                  三、本次交易完成后
 重大风险提示                          率、流动比率、速动比率等的影响以及上市公司偿债压力将进
                  的相关风险
                                       一步增加等财务风险相关内容
                                       在“（一）本次交易已履行的决策程序”小节中，增加了公司召
第一节 本次交易   八、本次重组已履行
                                       开第八届董事会第五次会议审议通过本次交易方案修订相关
      概述        的及尚未履行的程序
                                       内容的表述
                                       在“（一）本次交易已履行的决策程序”小节中，增加了公司召
第一节 本次交易   二、本次交易的决策
                                       开第八届董事会第五次会议审议通过本次交易方案修订相关
      概述        过程和批准情况
                                       内容的表述
                                       在“（七）业绩承诺及补偿”中取消了对盈利补偿期间内前两个
                                       会计年度补偿义务触发条件设置的80%门槛条件，即对业绩补
                                       偿方式进行上述修订后，业绩补偿义务人逐年向上市公司承担
                                       相应补偿义务，当年实际实现净利润数如未达到当年承诺净利
第一节 本次交易   三、本次交易的具体
                                       润数，则业绩补偿义务人应向上市公司进行补偿，且当年补偿
      概述        方案
                                       利润完全覆盖承诺净利润；
                                       《重组报告书》（修订稿）全文中其他关于前两个会计年度补
                                       偿义务触发条件设置的80%门槛条件的相关描述亦作同样修
                                       订
第一节 本次交易   三、本次交易的具体   在“（八）超额业绩奖励”中增加了设置业绩奖励的原因、依据
      概述        方案                 及合理性及相关会计处理及对上市公司影响描述
第二节 上市公司   四、控股股东及实际   修订了上市公司产权控制关系结构图，增加了鞍钢集团有限公
    基本情况      控制人概况           司股东情况（国务院国有资产监督管理委员会）
                                       在“（四）产权控制关系”中对增加了鞍钢集团有限公司股东情
第三节 交易对方   一、交易对方基本信
                                       况（国务院国有资产监督管理委员会），补充披露了建信金融
      情况        息
                                       资产投资有限公司的基本情况。
                                       在“1、西昌钢钒债转股增资评估 ”中补充披露了建信金融资产
                  九、最近三年的交易、
第四节 标的资产                        投资有限公司的基本情况；在“3、两次评估差异情况”中，修
                  增资或改制相关的评
      情况                             订了本次交易标的资产评估与前述债转股的增资评估相关差
                  估或估值情况
                                       异情况的说明和分析
                  十、交易标的涉及立
第四节 标的资产   项、环保、行业准入、 修订了标的资产《排污许可证》的具体情况，补充披露了标的
      情况        用地、规划、建设许 资产排污许可证的具体情况及办理时间
                  可等有关报批事项

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  报告书章节           章节标题                             主要修订情况
第四节 标的资产   十一、债权、债务转   更新对标的资产拟转让债务同意函取得情况及拟转让债务情
      情况        移                   况相关描述
                  十四、标的资产重要
第四节 标的资产                        补充披露了标的资产重要会计政策及相关会计处理具体情况，
                  会计政策及相关会计
      情况                             并与上市公司进行了对比分析
                  处理
                                       补充披露了报告期内上市公司董事、监事、高级管理人员和核
第五节 标的资产   六、标的资产报告期   心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份
  的业务和技术    的生产和销售情况     的股东在前五名客户中所占的权益情况；补充披露了标的资产
                                       钒产品最终销售情况
                                       补充披露了标的资产主要供应商的具体情况，以及报告期内上
第五节 标的资产   七、标的资产的采购   市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
  的业务和技术    情况                 关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商
                                       中所占的权益情况
第六节 标的资产
                  五、收益法评估说明   修订了所得税预测及折现率具体参数的计算过程的相关描述
  的评估情况
                  三、《盈利预测补偿
第七节 本次交易                        增加了《盈利预测补偿协议之补充协议》的合同主体及修订内
                  协议之补充协议》的
  的主要合同                           容
                  主要内容
第十二节 风险因                        在“（五）业绩承诺无法实现的风险”小节中，补充披露了攀钢
                  一、重大资产购买的
素分析和风险提                         集团关于对西昌钢钒业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带
                  交易风险
      示                               保证的承诺相关内容
第十二节 风险因                        在“（七）财务风险”中增加了本次交易对公司资产负债率、流
                  三、本次交易完成后
素分析和风险提                         动比率、速动比率等的影响以及上市公司偿债压力将进一步增
                  的相关风险
      示                               加等财务风险相关内容




      特此公告。




                                   攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
                                                         2019 年 11 月 27 日




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