顺发恒业股份公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 1. 2016 年非公开发行股票 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2875号文核准,由主承销商 广发证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行方式,向浙江航民实业集团有 限公司非公开发行人民币普通股266,222,961股,每股面值人民币1元,每股发行价 人民币6.01元,共计募集资金总额为人民币1,599,999,995.61元,扣除券商承销佣金 及保荐费1,100万元后,主承销商广发证券股份有限公司于2016年5月24日汇入本公 司募集资金监管账户中国光大银行杭州萧山支行账户(账号为:77400188000341729) 人民币1,588,999,995.61元。另扣减预付的券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费 等与发行权益性证券相关的外部费用 230万元后,公司本次募集资金净额为 1,586,699,995.61元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并由其于2016年5月24日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]3068号)。 2. 16 顺发债 本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]518号”《关于核准顺发恒业 股份公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准,向合格投资者公开发行面 值总额不超过12亿元的公司债券,一次发行。2016年9月公司完成顺发恒业股份公 司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(简称“16顺发债”),发行规模为12亿 元,发行价格为每张面值人民币100元,债券期限为5年(含第3年末发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权),票面利率为4.70%,募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元,扣除承销费用后的募集资金净额为人民币1,191,600,000.00元。 以上募集资金已于2016年9月18到账,并经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的《债券募集资金到位情况验证报告》(中汇会验[2016]4221号)确认。 (二) 募集金额使用情况和结余情况 1. 2016 年非公开发行股票 本年度使用募集资金 11,779,589.80 元,明细如下: 1 项目名称 开户行 银行账号 募集资金金额 本年实际投入金额 账户余额 中国光大银行股份有限 7740018800008 美哉美城项目 986,699,995.61 11,779,589.80 10,277,798.74 公司杭州萧山支行 0671 中国工商银行股份有限 1202089129900 富春峰景项目 450,000,000.00 - 已销户 公司桐庐支行 058255 中国邮政储蓄银行股份 9340070100098 泽润园二期 150,000,000.00 - 8.86 有限公司淮南市分行 20021 合 计 1,586,699,995.61 11,779,589.80 10,277,807.60 注:募集资金金额为公司实际募集资金到账金额;本年实际投入金额为公司本年实际投入 募投项目的总金额;账户余额为未投金额及其利息收入。 截至 2018 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 10,277,807.60 元。 2. 16 顺发债 本年度使用募集资金 267,573,281.68 元,明细如下: 项目名称 开户行 银行账号 初始存放金额 本年实际投入金额 账户余额 中国光大银行股份有限 77400188000 16 顺发债 1,191,600,000.00 267,573,281.68 9,663.88 公司杭州萧山支行 328178 合 计 1,191,600,000.00 267,573,281.68 9,663.88 注:初始存放金额为公司实际募集资金到账金额;本年实际投入金额为公司本年实际投 入的总金额;账户余额为未投金额及其利息收入。 截至 2018 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 9,663.88 元。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益, 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》 及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《顺发恒业公司募集资金管 理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金采用专 户存储制度。 1. 2016 年非公开发行股票 本公司于 2016 年 6 月 16 日分别与各募投项目实施主体子公司(顺发恒业有限 公司、桐庐顺和置业有限公司、淮南顺发置业有限公司)、募集资金专项开户行(中 2 国光大银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司桐庐支行、中 国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行)及保荐机构广发证券股份有限公司签署 了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务,监管协议内容与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,并已于 2016 年 6 月 17 日在《证券时 报》和巨潮资讯网进行了披露。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便 于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。 2. 16 顺发债 公司于2016年9月19日与募集资金专项开户行中国光大银行股份有限公司杭州 萧山支行及公司债受托管理人申万宏源证券有限公司签署了《顺发恒业股份公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券资金专项账户监管协议》,明确了各方的 权利和义务,三方监管协议的履行不存在问题。 (二) 募集资金的专户存储情况 1. 2016 年非公开发行股票 截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司有 3 个 2016 年非公开发行股票募集资金专 户,募集资金存储情况如下(单位:人民币元): 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注 中国光大银行股份有限公 77400188000080671 募集资金专户 10,277,798.74 活期 司杭州萧山支行 中国工商银行股份有限公 1202089129900058255 募集资金专户 已销户 已销户 司桐庐支行 中国邮政储蓄银行股份有 934007010009820021 募集资金专户 8.86 活期 限公司淮南市分行 合 计 10,277,807.60 2. 16 顺发债 截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司有 1 个“16 顺发债”募集资金专户,募集资 金存储情况如下(单位:人民币元): 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注 中国光大银行股份有限公司 77400188000328178 募集资金专户 9,663.88 活期 杭州萧山支行 合 计 9,663.88 3 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金实际使用情况 1. 2016 年非公开发行股票 2018 年度《募集资金使用情况对照表(2016 年非公开发行股票)》详见本报告 附件 1-1。 2. 16 顺发债 2018 年度《募集资金使用情况对照表(16 顺发债)》详见本报告附件 1-2。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 募集资金投资项目不存在其他异常情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集 资金的重大情形。 六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见 1. 2016 年非公开发行股票 广发证券股份有限公司认为:公司2018年度募集资金年存放与使用情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司对募集资金进行了专户存储和专项使 用,并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务,募集资金具体使用情况与 公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使 用募集资金的情形。 4 2. 16 顺发债 申万宏源证券有限公司认为:2018 年度,公司严格执行了募集资金专户存储 制度,有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整, 不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情况。 附件:1-1 募集资金使用情况对照表(2016 年非公开发行股票) 附件:1-2 募集资金使用情况对照表(16 顺发债) 顺发恒业股份公司 董 事 会 2019 年 3 月 28 日 5 附件 1-1 募集资金使用情况对照表 (2016 年非公开发行股票) 2018 年度 编制单位:顺发恒业股份公司 单位:人民币万元 募集资金总额 158,670.00 本年度投入募集资金总额 1,177.96 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 157,997.52 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 是否已 截至期末 截至期末投资 承诺投资项目 变更项 募集资金承 调整后投资总 本年度 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到 项目可行性是否 累计投入金额 进度(%) 和超募资金投向 目(含部 诺投资总额 额(1) 投入金额 用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化 (2) (3)=(2)/(1) 分变更) 承诺投资项目: 1.美哉美城项目 否 98,670.00 98,670.00 1,177.96 97,939.61 99.26 2017 年 5 月 31 日 27,665.39 否 否 2.富春峰景项目 否 45,000.00 45,000.00 - 45,000.00 100.00 2017 年 3 月 31 日 8,437.49 是 否 3.泽润园二期 否 15,000.00 15,000.00 - 15,057.91 100.00 2017 年 7 月 31 日 874.73 否 否 合计 158,670.00 158,670.00 1,177.96 157,997.52 99.58 - 36,977.61 1、截至本报告期末,美哉美城项目除部分车位已基本售罄,该项目累计实现效益为预计效益的 63.53%, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 未达预计效益主要系受项目所在地楼市及政策调控影响,实际成交均价低于预计成交均价所致;2、截至本报告 期末,泽润园二期项目销售比例为 77.53%,该项目累计实现效益为预计效益的 88.05%,未达预计效益主要系 6 该项目尚在销售中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 未变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 公司于 2016 年 6 月 20 日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 人民币 116,928 万元(其中:美哉美城项目 69,035 万元,富春峰景项目 45,000 万元,淮南泽润园二期 2,893 万元), 募集资金投资项目先期投入及置换情况 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额进行了鉴证, 并出具了《关于顺发恒业股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2016]3290 号),2016 年 6 月 20 日,公司完成了此次资金置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 随投资项目建设进度陆续投入 公司募集资金使用与管理合法、有效;并已及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务;不存在募集资金存 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 放、使用、管理及披露的违规情形 注:累计投入金额超过募集资金总额的,是募集资金在存放期间产生的利息收入影响所致。 7 附件 1-2 募集资金使用情况对照表 (16 顺发债) 2018 年度 编制单位:顺发恒业股份公司 单位:人民币万元 募集资金总额 119,160.00 本年度投入募集资金总额 26,757.33 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 120,113.51 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 是否已 截至期末 截至期末投资进度 项目达到预定 承诺投资项目 变更项 募集资金承 调整后投资总 本年度 本年度实现 是否达到 项目可行性是否 累计投入金额 (%) 可使用状态日 和超募资金投向 目(含部 诺投资总额 额(1) 投入金额 的效益 预计效益 发生重大变化 (2) (3)=(2)/(1) 期 分变更) 承诺投资项目: 1.补充运营资金 否 79,160.00 79,160.00 26,757.33 80,113.51 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 2.归还金融机构贷款 否 40,000.00 40,000.00 - 40,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 119,160.00 119,160.00 26,757.33 120,113.51 100.00 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 8 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 未变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 公司募集资金使用与管理合法、有效;并已及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务;不存在募集资金存 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 放、使用、管理及披露的违规情形 注:累计投入金额超过募集资金总额的,是募集资金在存放期间产生的利息收入影响所致。 9