《公司章程》及相关制度修订对照表
顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 26 日召开第八届董
事会第六次会议审议通过了《关于修订公司〈公司章程〉部分条款的议案》《关
于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉
部分条款的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》《关于修订
〈审计委员会工作细则〉部分条款的议案》《关于修订〈提名委员会工作细则〉
部分条款的议案》以及《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股管理办法〉
部分条款的议案》。根据上述议案，公司对《公司章程》及相关制度进行了修订。主
要修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后 修订依据
号
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 《公司法》
并；
1 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 第一百四
（四）股东因对股东大会作出的公司合 异议，要求公司收购其股份； 十二条
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的公司债券；
股票的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
的股份的，应当经股东大会决议。 决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
公司依照第二十三条规定收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 二以上董事出席的董事会会议决议。
购之日起 10 内注销；属于第（二）项、第 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
《公司法》
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
2 第一百四
注销。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
十二条
公司依照第二十三条第（三）项规定收 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
内转让给职工。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
股东大会审议通过。 议通过后提交股东大会审议： 《深圳证
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 券交易所
3
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 10％的担保； 上市规则》
的 50%以后提供的任何担保，其中公司为购 （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 第 9.11 条
房客户提供按揭担保不包含在本章程所述 上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
1
的对外担保范畴之内； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
何担保； 计总资产的 30％；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
供的担保； 计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
产 10%的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
（五）对股东、实际控制人及其关联方 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分
提供的担保。 之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述的
对外担保范畴之内。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 《股东大
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 名册。 会议事规
4 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 则》（ 2016
事会应当提供股权登记日的股东名册。 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 年修订）第
获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 十一条
途。
第五十五条 股东大会会议的通知包括以下 第五十五条 股东大会会议的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与
的股东； 股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日 权登记日一旦确认，不得变更）；
（股权登记日与股东大会会议日期之间的 （五）会务常设的联系人姓名，电话号码。
间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 《股东大
旦确认，不得变更）； 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 会议事规
5 （五）会务常设的联系人姓名，电话号码。 所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独立董 则》（ 2016
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露 年修订）第
披露所有提案的全部具体内容。股东大会拟 独立董事的意见及理由。 十六条
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
股东大会通知或补充通知时应同时披露独 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
立董事的意见及理由。 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 3:00。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 《上市公
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 司治理准
6
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 则》第十六
单独计票结果应当及时公开披露。 席股东大会有表决权的股份总数。 条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
2
份总数。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会 《上市公
记录人，应当在会议记录上签名。 议记录上签名。 司治理准
7
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存 则》第三十
书保存。在公司存续期间董事会会议记录的 续期间董事会会议记录的保存期限不得少于十年。 二条
保存期限不得少于十年。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
序 修订
修订前 修订后
号 依据
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
单独计票结果应当及时公开披露。 《上
果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 市公司治
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
1 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 理准则》第
数。 十六条
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
集投票权提出最低持股比例限制。
股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
……
集投票权提出最低持股比例限制。
……
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十二条 股东大会选举两名以上董事、监事
决时，可以实行累积投票制。 时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事
或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同 时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
基本情况。 （一）表决权认定原则
公司将在以下原则的基础上开展累积投票： 1．与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或
（一）表决权认定原则 监事）人数相等的投票表决权。
1. 与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监 2．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股
《公司章
事）人数相等的投票表决权。 份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有
2 程》第八十
2. 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股 效投票表决权总数。
三条
份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票 （二）投票原则
表决权总数。 1．非独立董事、独立董事和监事应分别进行投
（二）投票原则 票选举。
1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选 2．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给
举。 一名董事（或监事）候选人，也可以分散投给
2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一 数位董事（或监事）候选人。
名董事（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事 3．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票
（或监事）候选人。 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可 数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必 数不能超过其持有的有效投票表决权总数。
3
是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的 （三）董事（或监事）当选原则
有效投票表决权总数。 1．当董事（或监事）候选人所得选票超过参加
（三）董事（或监事）当选原则 投票有表决权的股份数二分之一，且此部分候
1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票 选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，
有表决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于 该部分董事（或监事）当选。
或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监 2．当排名最后的两名以上（含两名）可当选董
事）当选。 事（或监事）得票相同，且造成当选人数超过
2. 当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事 拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其
（或监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的 之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应
董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选 对得票相同的候选人重新进行选举。
董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重 3．若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公
新进行选举。 司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原
3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公 董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会
司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会 并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次
应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺 当选的董事（或监事）仍然有效。
额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）
仍然有效。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 《 公
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
3 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 司章程》第
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 九十条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、《独立董事工作制度》修订对照表
序号 修订前 修订后 修订依据
为进一步完善顺发恒业股份公司（以下简
称：公司）的法人治理结构，促进公司的规
为进一步完善兰宝科技信息股份有限公司（以下简称：公司）
范运作，保护全体股东，特别是中小股东及
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理
利益，参照中国证券监督管理委员会颁布的
层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，
1 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 完善表述
促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的
导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所
上市公司治理准则》等相关规定，制订本制度。
主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
制订本制度。
第一条 董事会设有独立董事
第一条 董事会设有独立董事
（一）独立董事是指不在公司兼任除董事会
（一）独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是
专门委员会委员外的其他职务，并与其所受
指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
断的关系的董事。 《关于在上市
（二）独立董事享有董事的一般职权，同时
（二）独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求， 公司建立独立
依照法律法规和公司章程针对相关事项享
认真履行职责，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维 董事制度的指
2 有特别职权。
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵 导意见》、《上
（三）独立董事应当独立履行职责，不受上
害。 市公司治理准
市公司主要股东、实际控制人以及其他与上
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 则》第三十四条
市公司存在利害关系的组织或者个人影响。
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
上市公司应当保障独立董事依法履职。
响。
（四）独立董事最多在 5 家上市公司（含本
（四）独立董事最多在五家上市公司（含本公司）兼任，并
公司）兼任，并确保有足够的时间和精力认
确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
真有效地履行独立董事的职责。
第二条 独立董事应当依法履行董事义务， 《上市公司治
3 新增 充分了解公司经营运作情况和董事会议题 理准则》第三十
内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤 七条
4
其关注中小股东的合法权益保护。独立董事
应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
《关于在上市
第三条 独立董事及拟担任独立董事的人士
公司建立独立
4 新增 应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
董事制度的指
会及其授权机构所组织的独立董事培训。
导意见》
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条 适应的任职条件，担任独立董事应当符合下
件，担任独立董事应当符合下列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
《主板上市公
（二）具有本制度第三条所要求的独立性； （二）具有本制度第三条所要求的独立性；
5 司规范运作指
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
引》3.2.2
法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有独立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
董事：
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
配偶的兄弟姐妹等）；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 《深圳交易所
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
东及其直系亲属； 股票上市规则
6 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （2018 年修
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 订）》3.1.11
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
形的人员；
人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、
（六）公司章程规定的其他人员；
咨询等服务的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的
不具有独立性的其他人员。
7 第四条 顺延为第六条，内容不变
第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用为了充分发挥独 第七条 独立董事享有董事的一般职权，同
立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 时依照法律法规和公司章程针对相关事项
律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下 享有特别职权。
特别职权： 公司独立董事应当充分行使下列特别
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 职权：
《上市公司治
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应 （一）需要提交股东大会审议的关联交
理准则》第三十
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
8 六条；《主板上
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
市公司规范运
据。 机构出具独立财务顾问报告；
作指引》3.5.2
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计
3、向董事会提请召开临时股东大会； 师事务所；
4、提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 会；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （四）征集中小股东的意见，提出利润
5
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 分配提案，并直接提交董事会审议；
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， （五）提议召开董事会；
公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬与考 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
核、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占 构；
有二分之一以上的比例。 （七）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第八条 独立董事应当对下列上市公司
重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
（不含对合并报表范围内子公司提供担
事会或股东大会发表独立意见：
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
1、提名、任免董事；
募集资金用途、上市公司自主变更会计政
2、聘任或解聘高级管理人员；
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司股东、实际控制人及其关联
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
企业对公司现有或者新发生的总额高于三
发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其 《主板上市公
百万元且高于公司最近经审计净资产值的
9 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 司规范运作指
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 引》3.5.3
否采取有效措施回收欠款；
6、公司章程规定的其他事项。
（七）重大资产重组方案、股权激励计
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
划；
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
（八）公司拟决定其股票不再在本所交
及其障碍。
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
转让；
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
（九）独立董事认为有可能损害中小股
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
10 第七条至第十条 顺延为第九条至十二条，条款内容不变
四、《关联交易管理制度》修订对照表
序
修订前 修订后 修订依据
号
第五条 公司关联交易的决策权限： 第五条 公司关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个 （一）公司与关联自然人发生的交易金
月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以 额在三十万元以上的关联交易，由董事会审
《深圳证券交
上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300 万元以 批。公司不得直接或者通过子公司向董事、
易所股票上市
1 下的事项的研究决策，由公司董事会审议批准，授权执行。 监事及高级管理人员提供借款。
规则》10.2.3、
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上 （二）公司与关联法人发生的交易金额
10.2.4 和 10.2.5
至3000万元，占公司最近一期经审计净资产0.5％以下的关 在三百万元以上，且占上市公司最近一期经
联交易，由公司董事会审议批准； 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
（三）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经 由董事会审议批准。
6
审计净资产0.5％以上到5%以下的关联交易，由公司董事会 （三）公司与关联人发生的交易（上市
审议批准； 公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 三千万元以上，且占上市公司最近一期经审
提供担保除外）金额 3000 万以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当
计净资产 5％以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。 在董事会审议后，由股东大会批准。
五、《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
序
优化前 优化后 依据
号
第八条 审计委员会主要行使下列职权： 第八条 审计委员会主要行使下列
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机 职权：
构的工作进行评价； （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二） 监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施； 聘请或者更换外部审计机构；
（三） 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通 （二）监督及评估内部审计工作，负责
和衔接； 内部审计与外部审计的协调； 《上市公司
1 （四） 审核公司的财务信息及其披露情况； （三）审核公司的财务信息及其披露； 治理准则》第
（五） 协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关 （四）监督及评估公司的内部控制； 三十九条
联交易进行审计、监督； （五）对公司财务部门、审计部门的工
（六）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门 作及该等部门负责人的工作进行评价；
负责人的工作进行评价； （六）配合公司监事会进行的审计活动；
（七）配合公司监事会进行的审计活动； （七）负责法律法规、公司章程和董事
（八） 公司董事会授予的其他职权。 会授权的其他事项。
六、《董事会提名委员会工作细则》修订对照表
序
优化前 优化后 依据
号
第八条 提名委员会行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 第八条 提名委员会行使下列职权：
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， (一）研究董事、高级管理人员的选择
并向董事会提出建议； 标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （二）遴选合格的董事人选和高级管理 《上市公司
1 （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并 治理准则》第
提出建议； 人员人选； 四十一条
（五）对须提请董事会聘任的其他管理人员进行审查 （三）对董事人选和高级管理人员人选
并提出建议； 进行审核并提出建议；
（六）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充
更新； （四）董事会授权的其他事宜。
（七）董事会授权的其他事宜。
七、《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》修订对照表
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据
第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人
《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管
员所持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事
交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
1 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 完善表述
股份及其变动管理业务指引》《上市公司股东、董监高
则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级
减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”）及
管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
等法律规章，制定本办法。
理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）
等法律规章，制定本办法。
7
第二条 本管理办法适用于公司董事、监事、高级
第二条 本管理办法适用于本公司董事、监事和
2 管理人员及本管理办法第二十二条规定的自然人、法人 完善表述
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
或其他组织所持公司股票及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖 司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》
本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《减持规
3 完善表述
券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁 定》、《减持细则》和深圳证券交易所其他相关规定中
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
4 第二章 买卖公司股票行为的申报 重新划分章节
《深圳证券交易
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及本办 所上市公司董事、
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法
法第二十条规定的自然人、法人或其他组织在买卖 监事和高级管理
第二十二条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公
本公司股票及其衍生品种前，应按本办法“附件一” 人员所持本公司
司股票及其衍生品种前，应将其买卖股票计划至少提前
表格要求填报资料，将其买卖计划以书面方式通知 股份及其变动管
15 个工作日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应
5 董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披 理业务指引》第四
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，判断该买
露及重大事项等情况，判断该买卖行为是否合法、 条；
卖行为是否合法、合规，若该次买卖行为可能存在不当
合规，若该次买卖行为可能存在不当情形，董事会 《上市公司股东、
情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、
秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高 董监高减持股份
监事、高级管理人员，并告知存在的风险。
级管理人员，并告知存在的风险。 的若干规定》第八
条。
《上市公司股东、
第五条 公司董事、监事、高级管理人员向公司董 董 监 高 减 持 股 份
事会秘书提交并公告的减持计划的内容应当包括但不 的若干规定》第八
限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、 条；
价格区间、减持原因。 《深圳证券交易
6 新增
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持 所 上 市 公 司 股 东
时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数 及董事、监事、高
量过半或减持时间过半时，应当立即向董事会秘书申 级 管 理 人 员 减 持
报，董事会秘书应当根据其申报披露减持进展情况。 股份实施细则》第
十三条。
第六条 在公司董事、监事、高级管理人员预先披 《上市公司股东、
露的减持计划实施完毕后，应当立即向董事会秘书申 董 监 高 减 持 股 份
报，董事会秘书应当根据其申报在预先披露的减持计划 的若干规定》第八
实施完毕后两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予 条；
公告； 《深圳证券交易
7 新增
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减 所 上 市 公 司 股 东
持计划未实施完毕的，其应当在减持时间区间届满时立 及董事、监事、高
即向董事会秘书申报，董事会秘书应当根据其申报在减 级 管 理 人 员 减 持
持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告， 股份实施细则》第
并予公告。 十四条。
8 第五条 顺延为第七条，内容不变 /
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权
权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员
激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其
转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业
所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董
9 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份 完善表述
事会办公室应当在办理股份变更登记或行权等手续
变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证
时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公
券登记结算有限公司深圳分公司申请将相关人员所持
司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限
股份登记为有限售条件的流通股份。
售条件的流通股份。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当 第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下
在下列时间内委托公司董事会办公室向深圳证券交 列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记
易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申报 结算有限公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓
10 其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件 名、担任职务、身份证件号码、证券帐户号码等）： 完善表述
号码、证券帐户号码等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代 会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； （二）新任高级管理人员和证券事务代表在董事会
8
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职 通过其任职事项后 2 个交易日内；
事项后 2 个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已 代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； 内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任 （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务
后 2 个交易日内； 代表在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。 （五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和
和中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交的将 中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交的将其所
其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
11 第八条 顺延为第十条，内容不变
《深圳证券交易
第十一条 公司应当按照中国证券登记结算有限公 所上市公司董事、
第九条 公司董事会办公室应当按照中国证券
司深圳分公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人 监事和高级管理
登记结算有限公司深圳分公司的要求，对公司高级
12 员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 人员所持本公司
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈
如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律 股份及其变动管
确认结果。
纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。 理业务指引》第九
条
13 第三章 股票可转让数量的计算 重新划分章节
14 第十条至第十六条 顺延为第十二条至第十八条，内容不变
15 第四章 禁止买卖公司股票的情况 重新划分章节
16 第十七条和第十八条 顺延为第十九条和第二十条，内容不变
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及前
述人员的配偶具有下列情形之一的，不得减持其持有的
公司股份： 《深圳证券
第十九条 公司如通过章程对董事、监事和高 （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国 交易所上市公司
级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在 股东及董事、监
17
转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限 行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 事、高级管理人员
制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。 （二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易 减持股份实施细
所公开谴责未满 3 个月的。 则》第十一条
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及深交所业务规则规定的其他情形。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当
当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知 确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信
内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： 息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、 （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父
父母、子女、兄弟姐妹； 母、子女、兄弟姐妹； 《深圳证券交易
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的 （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人 所上市公司董事、
法人或其他组织； 或其他组织； 监事和高级管理
18 （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、 （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、 人员所持本公司
子女、兄弟姐妹； 兄弟姐妹； 股份及其变动管
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重 （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形 理业务指引》第二
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、 式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管 十一条
高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
然人、法人或其他组织。 或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其
及其衍生品种的，参照本办法第十七条的规定执行。 衍生品种的，参照本办法第十八条的规定执行。
19 第二十一条 顺延为第二十三条，内容不变
《深圳证券交易
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得
20 新增 所融资融券交易
从事以本公司股票为标的证券融资融券交易。
实施细则》7.4 条
21 第二十二条和第二十三条 顺延为第二十五条和第二十六条，内容不变
9
以上《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交
易管理制度》相关条款修订内容，尚需提交公司 2018 年年度股东大会表决批准
后方生效。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2019 年 3 月 28 日
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