宁夏新中元律师事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会法律意见书 致:宁夏英力特化工股份有限公司 宁夏新中元律师事务所(以下简称“本所”)接受宁夏英力特化 工股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派李晓红律师、周文 静律师出席公司于 2019 年 4 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大 会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券 法》) 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》 及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 有关规定,出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由公司董事会召集,公司于 2019 年 4 月 3 日在《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,2019 年 4 月 15 日按照相关要求发布了召开 2019 年第二次临时股东股东大会的 提示性公告,公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议 的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及 有权出席股东的股权登记日,公司本次股东大会于 2019 年 4 月 18 日 在公司会议室召开,会议召开的时间、地点、审议内容与公告内容相 符,会议由公司董事长宗维海先生主持。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 1 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规 则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东8人,代表股份172,095,255股,占上 市公司总股份的56.7807%。 其中:通过现场投票的股东3人,代表股份155,484,421股,占上 市公司总股份的51.3002%。 通过网络投票的股东5人,代表股份16,610,834股,占上市公司总 股份的5.4805%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东7人,代表股份16,772,568股,占上市 公司总股份的5.5339%。 其中:通过现场投票的股东2人,代表股份161,734股,占上市公 司总股份的0.0534%。 通过网络投票的股东5人,代表股份16,610,834股,占上市公司总 股份的5.4805%。 2.出席会议的其他人员 除股东及股东授权代表外,公司董事、监事、董事会秘书出席了 会议,公司其他高级管理人员列席了会议,公司聘请的本所律师出席了 会议。依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,前述出 席人员具有参加本次股东大会的主体资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 2 (一)表决程序 经核查,本次股东大会审议的事项与公司的有关公告中列明的事 项相符,没有股东提出除上述议案以外的新议案,未出现对上述议案内 容进行变更的情形。 1.审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制,具体投票如下: 1.01 选举张华先生为第八届董事会非独立董事 同意 158,524,523 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,836 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 1.02 选举姜汉国先生为第八届董事会非独立董事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 1.03 选举王克挺先生为第八届董事会非独立董事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 1.04 选举田少平先生为第八届董事会非独立董事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 1.05 选举王华先生为第八届董事会非独立董事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 3 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 1.06 选举李学军先生为第八届董事会非独立董事 同意 158,525,422 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,202,735 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.10%。 2.审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制,独立董事候选人的任职资格和独立性已 经深圳证券交易所备案审查无异议,具体投票结果如下: 2.01 选举李耀忠先生为第八届董事会独立董事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 2.02 选举张惠宁先生为第八届董事会独立董事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 2.03 选举王宁刚先生为第八届董事会独立董事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 3.审议《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》 本议案采用累积投票制,具体表决结果如下: 3.01 选举余光瑞女士为第八届监事会股东代表监事 4 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 3.02 选举张旭先生为第八届监事会股东代表监事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 3.03 选举刘雨先生为第八届监事会股东代表监事 同意 158,524,522 股,占出席会议所有股东所持股份的 92.11%; 其中中小投资者同意 3,201,835 股,占出席会议中小股东所持股份的 19.09%。 以上 3 名非职工监事与公司职工代表大会选出的 2 名职工监事共 同组成公司第八届监事会,任期三年,非职工监事自决议通过之日起 算。 (二)表决结果 经合并统计现场投票和网络投票的有效表决:张华先生、姜汉国 先生、王克挺先生、田少平先生、王华先生、李学军先生当选为公司 第八届董事会非独立董事;李耀忠先生、张惠宁先生、王宁刚先生当 选为公司第八届董事会独立董事,以上 6 名非独立董事和 3 名独立董 事共同组成公司第八届董事会。 张旭先生、余光瑞女士、刘雨先生当选为公司第八届监事会股东 代表监事,与公司职工监事共同组成第八届监事会。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公 5 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 股东大会规则》等相关现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定;出席会议人员的资格和召集人资格合法有效;会议的表决程序、 表决结果合法有效。 (本页以下部分无正文) 6 (此页无正文,为宁夏新中元律师事务所关于宁夏英力特化工股份有 限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页) 宁夏新中元律师事务所 负责人:雷 挺 经办律师:李晓红 周文静 二零一九年四月十八日 7