广东风华高新科技股份有限公司
                           董事会议事规则
（经于 2022 年 6 月 7 日召开的第九届董事会 2022 年第四次会议审议
                 修订，尚需提交公司股东大会审议）


                              第一章    总则

    第一条   为了规范广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和规范
性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东风华高新科技股份有限公
司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
    第二条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和
其他有关人员都具有约束力。

                         第二章 董事会的构成和职权

   第三条    董事会人数及人员构成需符合《公司法》等相关法律法规以及《公
司章程》的规定，设董事长 1 名，至少需包括三分之一独立董事。
   第四条    董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
   董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
    第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会、董事会和监事会会议的
筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。
    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    第六条   董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的
范围内行使职权。
    第七条   董事会行使下列职权：
                                    1
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
   （十二）制订公司的基本管理制度；
   （十三）制订章程的修改方案；
   （十四）管理公司信息披露事项；
   （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   （十七）审核临时提案；
   （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第八条 公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据《公司章程》授权审
议决策：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

                                    2
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易事项；
    （七）单项债务融资额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且低于 10%。
    上述交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财等）；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
   “提供担保、对外提供财务资助、赠与或者受赠资产”不属于上述交易事项。
    第九条 根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》
规定，应当提交股东大会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东
大会审议。

                         第三章   会议通知和提案

   第十条    董事会会议分为定期会议和临时会议。
   定期会议的通知应提前十日通知到人，临时会议的通知应提前五日通知到
人。如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通知
时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知以专人送达、邮寄或传真、
电子邮件等方式送达。
   第十一条   董事会会议通知包括以下内容:
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   第十二条 董事会定期会议通知发出后，如需变更会议事项，应当在原定会
                                    3
议召开日之前三日发出变更通知，说明变更事项的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议事项，应事先取得全体与
会董事的认可。
    第十三条   在下列情况下，董事会应在十个工作日内召开临时董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）董事长认为必要时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
   第十四条 前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或直接
向董事长提交经提议人签字的提议，提议应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    董事长收到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
    第十五条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前 2 日告
知董事会秘书是否参加会议。
    第十六条   公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议
的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由
董事长决定是否列入议程。
    原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面
方式对提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监
管部门反映情况。
    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

                                     4
    第十七条   董事会提案应符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
   （二）议案必须符合公司和股东的利益；
   （三）有明确的议题和具体事项；
   （四）必须以书面方式提交。

                           第四章    会议召开

   第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律法规、证券
交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。
   第十九条    董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持的，由董事长指
定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，
可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
   第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。
   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
   第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受关联董事的委托；
    （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立
董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
                                     5
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第二十二条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电子邮件、
传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    第二十五条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员须亲自签到，
不可以由他人代签，会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

                           第五章   会议决议

    第二十六条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，
董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
    第二十七条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
    第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
    第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
    第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形；
                                    6
    （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
   董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项提案行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第三十一条    两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议相关事项。
    第三十二条    董事应于董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
    第三十三条    董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不
能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知
该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
   出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事既不按前款
规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十四条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十五条   董事长应当督促有关人员积极落实董事会决议，检查决议的实

                                   7
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                             第六章    附 则

    第三十六条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订后报公司股东大会审议通过。
    第三十七条   本议事规则之解释权归属于公司董事会。
    第三十八条   本议事规则自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                   8